（上接A31版）
（二）公司當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，不採取現金方式分紅或擬定的現金分紅比例未達到公司章程第二百二十九條規定的，股東大會審議利潤分配方案時，公司為股東提供網絡投票方式。
（三）公司因前述第二百二十九條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議且經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，並在公司指定媒體上予以披露。
4、公司利潤分配方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利的派發事宜。
5、公司利潤分配政策的變更
如遇戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境發生重大變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經2/3以上（含）獨立董事表決通過後提交股東大會特別決議通過。股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。
6、支付股利
公司向內資股股東支付股利及其它款項以人民幣計價和宣布，用人民幣支付。公司向外資股股東支付股利及其它款項以人民幣計價和宣布，以美元支付。公司向境外上市外資股股東支付的股利或其他款項以人民幣計價和宣布，以港幣支付。
公司向外資股股東支付股利以及其他款項，應當按照中國有關外匯管理的規定辦理，如無規定，適用的兌換率為宣布派發股利和其他款項之日前一天中國人民銀行公布的有關外匯的收市價。
（三）股東回報規劃
為充分保障公司股東的合法投資權益，併兼顧股東對現時分紅的需求與對公司持續、健康發展的期望相結合為原則，結合實際經營狀況、未來發展規劃以及外部融資環境，公司第六屆董事會第七次會議和2017年臨時股東大會及類別股東會議審議通過了《煙臺北方安德利果汁股份有限公司公開發行人民幣普通股股票並上市後三年股東回報規劃》，其主要內容如下：
一、回報規劃制定考慮因素
公司著眼於長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，在綜合分析企業發展戰略、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及發展所處階段、未來盈利規模、現金流量狀況、項目投資資金需求、銀行信貸等情況，統籌考慮股東的短期利益和長期利益，對利潤分配作出制度性安排，從而建立對投資者持續、穩定、科學的分紅回報機制，以保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性。
二、回報規劃制定原則
公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年合併報表口徑實現的可供分配利潤的規定比例向股東分配股利；公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；公司優先採用現金分紅的利潤分配方式；按照法定順序分配利潤的原則，堅持同股同權、同股同利的原則。
三、公司上市後未來三年的具體分紅規劃
（一）利潤分配的形式：公司採取現金、股票、現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（二）利潤分配的期間間隔
1、在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配。
2、公司可以進行中期現金分紅。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。
（三）利潤分配的條件
1、公司現金分紅的具體條件和比例
除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利。
特殊情況是指：擬回購股份、需重大投資。
擬回購股份所需金額、重大投資的標準如下：
（1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；
（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過50,000,000元；
（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過5,000,000元；
（4）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過50,000,000元；
（5）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過5,000,000元；
上述標準計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
公司單一年度以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%，公司最近3年以現金方式累計分配的利潤不少於最近3年實現的年均可分配利潤的30%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案，並按照《公司章程》、本規劃規定的決策程序審議後提交公司股東大會審議。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
2、發放股票股利的具體條件
在公司經營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時採取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。
四、利潤分配方案的決策機制
（一）在定期報告公布前，公司董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。
（二）公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
（三）公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束後未提出現金分紅方案的，應當徵詢獨立董事的意見，並在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途。獨立董事還應當對此發表獨立意見並公開披露。對於報告期內盈利但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還可向股東提供網絡形式的投票平臺。
（四）公司董事會審議通過利潤分配預案後，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。
（五）股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
（六）如果公司因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化可以調整利潤分配政策的，公司董事會在研究論證調整利潤分配政策的過程中，應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時，需經全體董事過半數同意，且經三分之二（含）以上獨立董事同意方為通過。同時提交股東大會審議，且公司可提供網絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策的調整或變更事項時，應當經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
五、本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定執行。《公司章程》有關分紅條款進行修改時，本規劃將重新擬定。
第二節 股票上市情況
一、本上市公告書系根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票上市的基本情況。
二、本公司首次公開發行A股股票（以下簡稱「本次發行」）已經中國證券監督管理委員會證監許可〔2020〕1914號文核准。
三、本公司A股股票上市已經上海證券交易所自律監管決定書〔2020〕316號文批准。
四、股票上市概況
1、上市地點：上海證券交易所
2、上市時間：2020年9月18日
3、股票簡稱：德利股份
4、股票代碼：605198
5、本次發行完成後總股本：37,800.00萬股
6、本次A股公開發行的股份數：2,000.00萬股，均為新股，無老股轉讓。
7、本次發行前股東所持股份的流通限制及期限、發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾、本次上市股份的其他鎖定安排請參見本上市公告書之「第一節重要聲明與提示」。
8、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次網上公開發行的2,000.00萬股股票無流通限制和鎖定安排，自2020年9月18日起上市交易。
9、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
10、上市保薦機構：華英證券有限責任公司
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、發行人基本情況
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二、董事、監事、高級管理人員
（一）董事、監事、高級管理人員姓名、任期起止日期情況
1、董事
截至本上市公告書籤署日，公司董事會共有7名董事，其中獨立董事3名。現任董事基本情況如下：
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2、監事
截至本上市公告書籤署日，公司監事會共有3名監事，其中職工代表監事1名。現任監事具體情況如下：
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3、高級管理人員
截至本上市公告書籤署日，公司高級管理人員的基本情況如下：
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註：趙晶曾任發行人副總裁，已於2020年6月30日退休離任，不在公司任職。
（二）董事、監事及高級管理人員持有本公司股票、債券情況
1、直接持股情況
截至上市公告書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬直接持有發行人股份情況如下表所示：
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註：劉宗宜所持股份均為H股
2、間接持股情況
截至上市公告書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬間接持有發行人股份情況如下表所示：
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註：趙晶曾任發行人副總裁，已於2020年6月30日退休離任，不在公司任職。
王安通過安德利集團和BVI平安持有公司股權，其持有安德利集團90%股權、BVI平安90%股權；張輝通過BVI平安和興安投資持股公司股權，持有BVI平安10%股權、興安投資20%出資額；王豔輝、曲昆生、趙晶、王坤均通過興安投資持有公司股權，四人分別持有興安投資20%、16%、16%、14%出資額；王萌通過BVI東華和BVI弘安持有公司股權，其持有BVI東華100%的股權，BVI東華持有BVI弘安100%股權。
除上述情況之外，其他董事、監事、高級管理人員未直接或間接持有公司股份、債券。
三、控股股東及實際控制人基本情況
（一）發行人控股股東情況
本次發行前，公司控股股東為BVI東華、安德利集團、BVI平安，BVI弘安，其中，BVI東華為第一大股東，持有公司65,779,459股股份，持股比例為18.37%；安德利集團為第二大股東，持有公司54,658,540股股份，持股比例為15.27%；BVI平安為第三大股東，持有公司46,351,961股股份，持股比例為12.95%；BVI弘安持有公司17,222,880股股份（H股），直接持股比例為4.81%。
發行人控股股東的情況如下：
1、山東安德利集團有限公司
安德利集團基本情況如下：
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註：楊玉華系王安姐姐王淑娟的女兒。
山東安德利集團成立時的名稱為煙臺安德利投資有限公司，由5方民營股東投資組建。2005年5月28日，煙臺安德利投資有限公司更名為山東安德利集團有限公司。
2、China Pingan Investment Holdings Limited
BVI平安基本情況如下：
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3、Donghua Fruit Industry Co., Ltd.
BVI東華基本情況如下：
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4、Hongan International Investment Company Limited
BVI弘安基本情況如下：
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（二）發行人實際控制人情況
本次發行前，公司實際控制人為王安、王萌父女，王安先生通過安德利集團和BVI平安間接控制公司28.22%股份，王萌女士通過BVI東華和BVI弘安間接控制公司23.18%股份，因此，王安和王萌間接控制公司股份比例合計為51.40%。
王安、王萌共同控制發行人的情況參見招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「六、發行人的股權結構及內部組織結構」之「（一）公司股權結構圖」。
發行人實際控制人的情況如下：
王安，男，1963年1月生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為37061219630101****，山東省煙臺市牟平區寧海大街***號。
王萌，女，1988年2月出生，加拿大籍，護照號AB002***。
報告期內，王安、王萌一直保持合計控制股權比例最高且超過50%，且具有父女關係，為了進一步保證公司控制權的持續穩定，王安（作為甲方）、王萌（作為乙方）及安德利集團、BVI平安、BVI東華、BVI弘安（共同作為丙方）籤署了《一致行動確認和承諾函》：
「1、各方不可撤銷地確認，甲方、乙方自2014年9月24日起為安德利一致行動人，安德利集團、BVI東華、BVI弘安及BVI平安為安德利一致行動人。該等一致行動人採取「一致行動」係指：自2014年9月24日起，安德利集團、BVI東華、BVI弘安及BVI平安就有關安德利經營發展的重大事項向股東大會行使提案權和在相關股東大會上行使表決權時均保持一致。
2、甲乙雙方單獨和共同地並不可撤銷地承諾：在遵守相關法律、行政法規和安德利《公司章程》的前提下，只要其本人仍為安德利股東（不論本人是直接還是間接持有安德利的股份，包括內資股、非上市外資股及/或H股），均承諾就所持安德利股份所對應的股東權利，除收益權、處置權、查詢權外，包括但不限於表決權等權利，均保持一致。
3、本承諾及確認函有效期自各方籤署之日起，至本協議籤署方全部不再作為安德利股東（不論該方是直接還是間接持有安德利的股份）之日止。」
四、股東情況
（一）本次發行前後公司的股本結構
本次發行前，公司總股本為35,800萬股，本次發行2,000萬股。本次發行後總股本為37,800萬股。本次發行前後股東持股變化情況如下：
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（二）本次發行後前十大A股股東持股情況
本次公開發行結束後、上市前A股股東戶數為20,003名，其中前10名A股股東持股情況如下：
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註：因登記原因，公司未確認持有人證券專用帳戶持有的股份涉及2位股東，分別為：Donghua Fruit Industry Co., Ltd.、China Pingan Investment Holdings Limited。公司將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發起補登記申請，將公司未確認持有人證券專用帳戶中的股份登記到相應股東證券帳戶名下。
第四節 股票發行情況
一、發行數量：2,000萬股，無老股轉讓
二、發行價格：7.60元/股
三、每股面值：人民幣1.00元
四、發行市盈率：18.10倍（按每股發行價格除以每股收益計算，每股收益按公司2019年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發行後總股本計算）
五、發行方式：本次發行採用直接定價方式進行，全部股份通過網上向社會公眾投資者發行，不進行網下詢價和配售。網上發行19,958,295股，網上投資者放棄認購41,705股，合計20,000,000股。網上投資者放棄認購股數全部由保薦機構（主承銷商）包銷，包銷比例為0.21%。
六、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況
本次發行募集資金總額15,200.00萬元，全部為公司公開發行新股募集資金金額。畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，並於2020年9月14日出具了《驗資報告》（畢馬威華振驗字第2000713號）。
七、本次公司公開發行新股的發行費用總額及明細構成、每股發行費用
本次公司公開發行新股的發行費用合計3,050.00萬元。根據《驗資報告》（畢馬威華振驗字第2000713號），發行費用包括如下明細：
單位：萬元
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註：以上發行費用為不含增值稅的金額。
本次公司公開發行新股的每股發行費用：1.53元（按本次發行費用總額除以發行股數計算）。
八、本次公司公開發行新股的發行募集資金淨額：12,150萬元。
九、本次發行後每股淨資產：5.38元（按照2019年12月31日經審計的歸屬於母公司所有者權益加上本次發行募集資金淨額，除以本次發行後總股本計算）。
十、本次發行後每股收益：0.42元（按公司2019年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發行後總股本計算）。
第五節 財務會計情況
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審計了公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表和資產負債表，2017年度、2018年度及2019年度的合併利潤表和利潤表、合併現金流量表和現金流量表、合併股東權益變動表和股東權益變動表以及相關財務報表附註。畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具了畢馬威華振審字第2000707號標準無保留意見的《審計報告》。相關財務數據已在招股說明書中進行了詳細披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書，本公告書不再披露，敬請投資者注意。
公司2020年1-6月的財務信息未經審計，但已經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審閱，並出具了《審閱報告》（畢馬威華振專字第2000858號）。相關財務數據已在招股說明書「第十一節 管理層討論與分析」之「十、財務報告審計截止日後的財務信息及主要經營狀況」進行披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書，本公告書不再進行披露，敬請投資者注意。
公司2020年1-6月實際、1-9月經營業績預計情況如下：
單位：萬元
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註：公司2020年1-6月的財務信息未經審計，但已經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審閱。2020年1-9月財務數據為管理層的預計，不構成公司的盈利預測和業績承諾。
第六節 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排
為規範公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司已經與保薦機構華英證券有限責任公司、中國工商銀行股份有限公司煙臺牟平支行籤訂《煙臺北方安德利果汁股份有限公司募集資金專戶存儲三方監管協議》，對本公司、保薦機構及募集資金監管銀行的相關責任和義務進行了詳細約定。開立的募集資金專戶如下：
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二、其他事項
本公司在招股說明書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
1、本公司主營業務發展目標進展情況正常。
2、本公司所處行業和市場未發生重大變化。
3、除正常經營活動籤訂的商務合同外，本公司未訂立對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。
4、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易。
5、本公司未進行重大投資。
6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
7、本公司住所未發生變更。
8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。
9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
10、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。
11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
12、本公司未召開股東大會、董事會或監事會會議。
13、本公司未發生其他應披露的重大事項。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構基本情況
上市保薦機構名稱：華英證券有限責任公司
法定代表人：姚志勇
住所：無錫市濱湖區金融一街10號國聯金融中心5層01-06單元
電話：0510-85200510
傳真：0510-85203300
保薦代表人：解丹、葛娟娟
項目協辦人：徐文強
項目經辦人：賀喆、王小平、張凌捷
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構認為，發行人申請其A股股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，發行人A股股票具備在上海證券交易所上市的條件。華英證券有限責任公司同意推薦煙臺北方安德利果汁股份有限公司的A股股票在上海證券交易所上市交易。
煙臺北方安德利果汁股份有限公司
華英證券有限責任公司
國泰君安證券股份有限公司
2020年 9 月 17 日