長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳
A股上市公司間併購再增新例。
9月25日晚間，德展健康（000813.SZ）公告稱，公司與金城醫藥（300233.SZ）北京錦聖投資中心（有限合夥）（以下簡稱「錦聖投資」）就金城醫藥股份收購事宜進行了初步協商，達成框架性條款，於9月25日籤訂框架協議。
因德展健康看好金城醫藥未來前景且出於自身業務整合需要，擬收購錦聖投資持有的金城醫藥25.05%股份。本次交易可能構成關聯交易及重大資產重組。
本次交易中，雙方暫定標的每股作價21.36元至26.4元，較金城醫藥9月25日收盤價21.36元/股最高溢價23.6%。
長江商報記者注意到，2016年「借殼」天山紡織上市的德展健康，在重組置入標的嘉林藥業完成三年業績承諾後，嘉林藥業今年上半年業績變臉，帶動德展健康營收淨利下降超40%。
「4+7藥品集中採購」政策的正式施行，導致佔公司營收95%以上的核心產品「阿樂」量價受挫，是造成公司業績下降的主要原因。
在此情況下，德展健康今年以來頻頻通過其他途徑尋求出路。除了本次擬收購金城醫藥股權之外，德展健康此前還涉足工業大麻領域，同時與消毒領域公司展開合作。
擬超21億收購金城醫藥25%股權
據了解，德展健康系深市主板上市公司，致力於人類生命科學的研究和發展；主營業務專注於心腦血管藥物、抗癌腫瘤藥物等大健康領域。
金城醫藥為製藥類公司，主營業務為藥品製劑、生物原料藥、保健品、頭孢類菌素類醫藥中間體及製劑、醫療儀器設備及器械的研發、生產和銷售的深交所創業板上市公司。
德展健康方面表示，公司看好金城醫藥的未來發展前景及與公司產業形成的協同效應，希望通過本次交易實現資源及產品的優勢互補，促進共同發展。長期來看，本次投資有利於公司進一步拓寬產品管線，促進公司資源能力整合，挖掘新的利潤增長點，豐厚公司業績，提升公司綜合競爭力和盈利能力，加快公司發展速度。
長江商報記者注意到，此次收購為高溢價收購。交易雙方暫按21.36-26.4元價格區間，將本次交易價格預估為21至26億元，支付方式為現金。
截至9月25日收盤，金城醫藥報21.36元/股，市值約84億元。錦聖投資現持有金城醫藥股份9849.38萬股，持股比例為25.05%，為金城醫藥第一大股東。
可以看到，本次收購中，金城醫藥交易價格相較於市價而言最高溢價23.6%。
而另一方面，截至今年上半年末，德展健康資產總額57.49億元，負債總額雖只有2.31億元，但其帳面貨幣資金也僅有4.39億元，要想拿出超21億現金用於本次收購，公司資金壓力也不容小覷。
此外，從經營規模來看，兩家公司體量相近。今年上半年，德展健康和金城醫藥分別實現營業收入9.22億、12.82億，淨利潤2.42億、3.25億，期末資產總額分別為57.49億、54.7億。
值得一提的是，9月25日早間，德展健康披露了另一份對外投資公告。公司與北京長江脈醫藥科技有限責任公司（以下簡稱「長江脈公司」）及其大股東戴彥榛籤訂投資意向書，德展健康擬與戴彥榛及長江脈公司建立合作關係，合作方式包括但不限於德展健康對標的公司股權進行收購或對標的公司進行增資以實現控股目的，以及各方一致同意的其他任何可能的合作方式等。
據了解，長江脈公司是中國現代消毒科技產業領域的先鋒企業，為醫療消毒、公共衛生、食品衛生等領域的專業消毒全案服務提供商。截至2019年7月31日，標的公司總資產2.73億元，淨資產1.98 億元，資產負債率27.47%。
上半年營收淨利下降超四成
頻頻對外展開布局的背後，是德展健康今年以來業績急速下滑。
公開資料顯示，德展健康原為主營毛紡織業務的天山紡織，2013年通過重大資產重組置入西拓礦業。不過，此次重組依然未能挽救公司日益下滑的業績。在2014年扣非淨利扭虧為盈181萬之後，次年公司再次出現主業虧損。
2015年，天山紡織實施重大資產重組。公司將全部資產與負債置出，同時置入嘉林藥業100%股權。此筆重組在2016年完成，公司正式轉型進入醫藥行業，成為一家醫藥類上市公司，並更為現名。
重組完成後，上市公司盈利能力有了很大提升。2016年至2018年，德展健康分別實現營業收入14.43億、22.2億、32.91億，同比增長22.36%、53.87%、48.22%；淨利潤分別為6.62億、7.97億、9.31億，同比增長29.94%、20.48%、16.73%。
彼時，重組對手方也作出業績承諾，2016年至2018年嘉林藥業分別實現扣非淨利潤64996.15萬元、77947.53萬、93679.55萬，三年合計不低於23.66億元。
從完成情況來看，近三年嘉林藥業分別實現扣非後淨利潤66375.24萬元、79585.66 萬元、93311.06萬元，業績承諾完成率分別為 102.12%、102.10%、99.61%。
其中，2018年嘉林藥業未完成當期業績承諾。但因其三年累計實現的扣非後淨利潤為23.93億元，累計業績承諾完成率101.12%，完成三年業績承諾。
然而，業績承諾期剛滿，嘉林藥業業績「變臉」。中報顯示，今年上半年，嘉林藥業實現營業收入9.22億元，較上年同期的16.61億元下降44.5%；淨利潤2.57億元，較上年同期的4.42億元下降41.78%。
受此影響，報告期內，德展健康營業收入和淨利潤分別為9.22億元、2.42億元，同比分別減少44.5%、45.48%。
單一核心產品量價受挫
佔營收95%以上的核心產品銷售價格暴跌，是德展健康業績下降的主要原因。
在對深交所的回覆函中，德展健康也坦言，營收淨利雙降主要原因為公司主營產品阿樂銷售價格的大幅下降。由於德展健康採用產品集中化戰略，阿樂產品佔公司營業收入比例95%以上。
今年上半年，公司阿樂產品銷量同比減少5.5%；阿樂產品銷售均價為9.76元/盒，較2018年上半年下降42.28%，產品銷售價格的下降導致了公司營業收入及淨利潤的大幅下降。自2019年3月份起「4+7藥品集中採購」政策的正式施行是導致公司產品銷售價格下降的直接原因。
更為雪上加霜的是，據多家媒體報導，9月24日上午，在山西、遼寧、吉林、黑龍江、江蘇、浙江等25個地區推開的新一輪集採，涉及第一批試點的25個中標產品，嘉林藥業的阿託伐他汀鈣片（即阿樂）未能中標。
在此情況下，德展健康也在通過其他途徑謀求出路。除了擬收購金城醫藥25.05%股權並於長江脈公司合作之外，今年上半年，公司還與漢眾集團、漢麻投資集團展開合作，並與上述相關方合資設立多家控股子公司及合營公司，分別開展工業大麻在醫用、食品飲料領域應用研究及開展心血管體檢業務。
需要注意的是，截至9月19日，德展健康控股股東美林控股及其一致行動人共持有公司股份7.45億股，佔公司總股本的33.25%。其中美林控股所持有公司股份累計被質押的數量為7.35億股，佔公司總股本的32.79%，佔其持有公司股份數量的98.63%。
責編：ZB