證券代碼：688365 證券簡稱：光雲科技 公告編號：2020-049
杭州光雲科技股份有限公司
關於向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
? 預留部分限制性股票授予日：2020年12月29日
? 預留部分限制性股票授予數量：10.83萬股，佔目前公司股本總額40,100
萬股的0.027%? 股權激勵方式：第二類限制性股票杭州光雲科技股份有限公司（下稱「公司」）《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」或「本激勵計劃」）規定的公司2020年限制性股票預留權益授予條件已經成就，根據公司2020年第二次臨時股東大會的授權，公司於2020年12月29日召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，確定2020年12月29日為預留授予日，以19.46元/股的授予價格向4名激勵對象授予10.83萬股。現將有關事項說明如下：
一、限制性股票授予情況
（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2020年9月4日，公司召開第二屆董事會第十一次會議，會議審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。
同日，公司召開第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》以及《關於核實的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實並出具了相關核查意見。
2、2020年9月5日至2020年9月14日，公司內部對本次擬激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的異議。2020年9月16日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《監事會關於公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2020-029）.
3、2020年9月21日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。2020年9月22日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關於公司 2020 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-033）。
4、2020年9月23日，公司召開第二屆董事會第十三次會議與第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的首次授予日符合相關規定。監事會對首次授予日的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。
5、2020年12月29日，公司召開第二屆董事會第十六次會議與第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體
資格合法有效，確定的預留授予日符合相關規定。監事會對預留授予日的激勵對
象名單進行核實並發表了核查意見。
（二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況
本次授予的內容與公司2020年第二次臨時股份大會審議通過的股權激勵計劃相關內容一致。
（三）董事會關於符合授予條件的說明，獨立董事及監事會發表的明確意見
1、董事會對本次預留授予是否滿足條件的相關說明
根據《激勵計劃（草案）》中授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
公司董事會經過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃預留部分限制性股票的授予條件已經成就。
2、監事會對本次預留授予是否滿足條件的相關說明
（1）公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；
本激勵計劃預留授予部分的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對象的主體資格合法、有效。
本次激勵計劃預留授予部分的激勵對象不包括公司獨立董事、監事、外籍員工、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（2）公司確定本次激勵計劃的預留授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中有關授予日的相關規定。
因此，監事會同意以2020年12月29日為預留授予日，向符合條件的4名激勵對象授予10.83萬股限制性股票。
3、獨立董事對本次預留授予是否滿足條件的相關說明
（1）根據公司2020年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本次激勵計劃的預留授予日為2020年12月29日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規以及公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》中關於授予日的相關規定。
（2）未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
（3）公司確定授予預留部分限制性股票的激勵對象，均符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》中規定的激勵對象範圍，其作為公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對象的主體資格合法、有效。
（4）公司實施本次激勵計劃預留授予有利於進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司員工對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益。
綜上所述，我們一致同意公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予的激勵對象的授予日為2020年12月29日，並同意以19.46元/股的授予價格向符合條件的4名激勵對象授予10.83萬股限制性股票。
（四）預留授予的具體情況
1、授予日：2020年12月29日
2、授予數量：10.83萬股，佔目前公司股本總額40,100萬股的0.027%
3、授予人數：4人
4、授予價格：19.46元/股
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股
6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排
（1）本次預留授予部分有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
（2）本激勵計劃預留授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內歸屬：
①公司定期報告公告前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司業績預告、業績快報公告前10日；
③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
④中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。
上述「重大事件」為公司依據《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年4月修訂）》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規定為準。
本次預留授予的激勵對象為第一類激勵對象，預留部分限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
第一類激勵對象
歸屬安排 歸屬時間 歸屬權益數量佔授予
權益總量的比例
預留授予的限制性 自預留授予之日起12個月後的首個交易日至
股票第一個歸屬期 預留授予之日起24個月內的最後一個交易日 30%
止
預留授予的限制性 自預留授予之日起24個月後的首個交易日至
股票第二個歸屬期 預留授予之日起36個月內的最後一個交易日 30%
止
預留授予的限制性 自預留授予之日起36個月後的首個交易日至
股票第三個歸屬期 預留授予之日起48個月內的最後一個交易日 40%
止
7、預留授予部分激勵對象授予情況
激勵對象類別 獲授的限制性股 佔授予限制性股 佔目前股本總額的
票數量（萬股） 票總數的比例 比例
董事會認為需要激勵的人員（4人） 10.83 5.66% 0.027%
合計（4人） 10.83 5.66% 0.027%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。
2、本計劃預留授予激勵對象不包括獨立董事、監事、外籍員工、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。
4、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。
二、監事會對預留授予部分激勵對象名單核實的情況
1、本次激勵計劃預留授予部分的激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
2、本次激勵計劃預留授予部分激勵對象不包括獨立董事、監事、外籍員工、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激勵計劃預留授予部分激勵對象名單確定標準與公司2020年第二次臨時股東大會批准的《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》中規定的激勵對象確定標準相符。
4、本次激勵計劃預留授予部分的激勵對象符合《管理辦法》、《上市規則》等法律、法規和規範性文件規定的激勵對象條件，符合公司《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象條件。
綜上所述，我們一致同意公司本次激勵計劃預留授予部分的激勵對象名單，同意公司本次激勵計劃的預留授予日為2020年12月29日，並同意以19.46元/股的授予價格向4名激勵對象授予10.83萬股限制性股票。
三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明
本次預留授予無公司的董事、高級管理人員參與。
四、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算
（一）限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規定，以授予日收盤價確定限制性股票的每股股份支付費用。公司於2020年12月29日以當前收盤價對預留授予的限制性股票的公允價值進行了測算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允價值（公司預留授予日2020年12月29日收盤價）-授予價格，為每股6.82元。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定預留授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃預留授予部分的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，本激勵計劃預留授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
預留授予的限制性股 需攤銷的總費 2020年 2021年 2022年 2023年
票數量（萬股） 用（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
10.83 73.86 0.22 42.97 20.87 9.80
註：1、上述計算結果並不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。
2、上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施後，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，並有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。
五、法律意見書的結論性意見
上海市瑛明律師事務所對公司2020年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項出具的法律意見書認為：截至本法律意見書出具日，光雲科技本次授予已取得現階段必要的批准和授權，符合《管理辦法》、《披露指南》及《激勵計劃(草案)》的相關規定；公司尚需就本次授予依法辦理授予登記手續及履行相應信息披露義務；本次授予的授予日、授予對象、授予數量及授予價格的確定符合《管理辦法》《披露指南》及《激勵計劃(草案)》的相關規定，本次授予的授予條件已經成就。
六、獨立財務顧問意見
上海榮正投資諮詢股份有限公司作為獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，杭州光雲科技股份有限公司本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批准和授
權；公司不存在不符合公司2020年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形；
本次預留部分限制性股票的授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定符
合《管理辦法》、《上市規則》等法律法規和規範性文件的規定。
七、上網公告附件
（一）杭州光雲科技股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見
（二）杭州光雲科技股份有限公司監事會關於2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對象名單的核查意見（截止授予日）
（三）杭州光雲科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對象名單（截止授予日）
（四）關於杭州光雲科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的法律意見書
（五）上海榮正投資諮詢股份有限公司關於杭州光雲科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告
特此公告。
杭州光雲科技股份有限公司董事會
2020年12月30日
查看公告原文