江蘇傳藝科技股份有限公司
關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃
首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
●本次符合2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件的激勵對象人數為129人，可行權的股票期權數量為1,375,920份，佔目前公司總股本286,273,886股的0.48%。
● 本次股票期權採用統一行權模式。
● 本次行權事宜需在有關機構的手續辦理結束後方可行權，屆時將另行公告，敬請投資者注意。
江蘇傳藝科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2021年1月12日召開的第三屆董事會第二次會議審議通過《關於公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」）首次授予股票期權第二個行權期行權條件已滿足，公司129名激勵對象在第二個行權期可行權股票期權數量為1,375,920份，現將相關事項公告如下：
一、已履行的決策程序和信息披露情況
1、 2018年11月26日，公司召開了第二屆董事會第十二次會議審議通過《關於<2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於<2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等激勵計劃相關議案，公司獨立董事發表了獨立意見，律師事務所發表了法律意見。
2、 2018年11月26日，公司召開了第二屆監事會第八次會議，審議通過了
《關於公司<2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於公司<2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》，等激勵計劃相關議案對本激勵計劃的激勵對象的名單進行了核查，並確認本激勵計劃的激勵對象的主體資格。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司對本次授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年12月7日，公司監事會發表了《監事會關於公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。
4、2018年12月12日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於公司<2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案；並披露了《關於公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2019年1月14日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關於調整公司 2018 年股票期權和限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關於向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》，擬向 171 名激勵對象授予股票期權 559.2 萬股，本次期權的行權價格為11.23 元/股，擬向 171 名激勵對象授予限制性股票 372.8 萬股，本次限制性股票的授予價格為 5.62 元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象名單進行了核實。律師事務所出具了法律意見。
6、在確定授予日後的資金繳納、股權登記的過程中，11名激勵對象因個人原因放棄認購擬對其授予的全部限制性股票，1名激勵對象放棄認購擬對其授予的部分限制性股票，11名激勵對象因個人原因放棄擬對其授予的全部股票期權。本次激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象人數調整為160人，實際授予限制
性股票數量調整為361.00萬股，首次授予股票期權的激勵對象人數調整為160人，實際授予股票期權數量調整為542.10萬份。
2019年1月29日，上述首次授予的股票期權和限制性股票的登記手續辦理完成，其中股票期權授予登記完成日為2019年1月29日，限制性股票上市日期為2019年1月31日。
7、2019年8月6日，公司分別召開第二屆董事會第十六次會議及第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於調整部分條款的議案》及《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》。公司董事會根據股東大會的授權，將2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權的行權價格進行調整。首次授予股票期權的行權價格由11.23元/股調整為11.14元/股。
8、2019 年 12月 10 日，公司分別召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十五次會議審議並通過了《關於向2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留股票期權及限制性股票相關事項的議案》，公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見，認為預留授予條件業已成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授權/授予日符合相關規定。監事會對預留授予部分激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。
9、2020年1月14日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議以及第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票和註銷部分股票期權的議案》、《關於公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》、《關於公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。經公司董事會確認，監事會及獨立董事分別發表了同意意見，認為上述144名激勵對象持有的1,353,120股限制股票和1,522,260份股票期權符合第一個解除限售期解除限售條件/第一個行權期行權條件。同時因16名激勵對象離職已不符合激勵條件，公司擬對上述16名激勵對象已獲授尚未解鎖的227,200股限制性股票進行回購註銷，並對其已獲
授但尚未獲準行權的合計346,800份股票期權進行註銷。
10、2020年1月22日，公司披露了《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
11、2020年1月23日，公司披露了《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票授予登記完成的公告》，公司完成2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留股份登記，預留部分限制性股票授予日為2019年12月10日，授予對象14名，授予價格6.03元/股，授予數量922,600股，上市日期為2020年1月31日，後調整為2020年2月3日。公司披露了《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分股票期權授予登記完成的公告》，預留部分期權授予日為2019年12月10日，授予對象14名，授予股票期權的行權價格為12.05元/股。授予數量1,383,900份，期權授予登記完成日期為2020年1月22日。
2020年1月30日，公司披露了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票上市日期的公告》。
12、2020年2月2日，公司披露了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流通日期的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月3日，調整後解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月4日。
13、2020年2月3日，公司召開2020年第二次臨時股東大會審議通過了《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票和註銷部分股票期權的議案》。同意對因離職已不符合激勵條件的16名原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票227,200股進行回購註銷，對其已獲授但尚未獲準行權的合計346,800份股票期權進行註銷。公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述回購和註銷手續。
14、2020年3月18日，公司披露了《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購註銷完成的公告》（公告編號：2020-021）
《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分股票期權註銷完成的公告》。
15、2020年3月26日，公司披露了《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期第一次行權結果暨股份上市的公告》，本次行權股票數量：93.006萬股，本次行權股票上市流通時間：2020年3月27日。本次行權後，符合激勵計劃股票期權第一個行權期行權條件的可行權股票期權尚餘 59.22 萬份。
16、2020年10月28日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議、第二屆監事會第二十二次會議審議通過了《關於調整部分條款的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權及預留股票期權行權價格的議案》，尚未行權的首次授予部分股票期權行權價格由11.14元/股調整為11.05元/股，預留授予部分股票期權的行權價格由12.05元/股調整為11.96元/股。
17、2020年12月8日，公司召開第二屆董事會第二十八次會議、第二屆監事會第二十三次會議審議通過了《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予第一個行權期行權條件成就的議案》。經公司董事會確認，監事會及獨立董事分別發表了同意意見，同意14名激勵對象持有預留授予的691,950份股票期權在第一個行權期內以統一行權方式行權。
18、2021年1月6日，公司披露了《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期第二次行權結果暨股份上市的公告》，本次行權股票數量：1.8萬股，本次行權股票上市流通時間：2021年1月12日。
19、2021 年1 月12日，公司召開第三屆董事會第二次會議以及第三屆監事會第二次會議，審議通過了《關於公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關於公司2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》、《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關於調整2018年股票期權
與限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》、《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票和註銷部分股票期權的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了明確的同意意見。
二、關於2018年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就的說明
1、第二個等待期已屆滿
根據公司激勵計劃的相關規定，激勵對象獲授的股票期權自授權日起滿12個月後按30%、30%、40%的比例分三期行權，第二次行權期自首次授權日起24個月後的首個交易日起至首次授權日起36個月內的最後一個交易日當日止。
本次股票期權授予日為2019年1月14日，故股票期權的第二個等待期將於2021年1月13日屆滿。
2、第二個行權期行權條件成就情況說明
序號 行權條件 成就情況
1 公司未發生以下任一情形： ① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； ② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告； ③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； ④ 法律法規規定不得實行股權激勵的情形； ⑤ 中國證監會認定的其他情形。 公司未發生前述任一情形，滿足行權條件
2 激勵對象未發生以下任一情形： ① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的； ② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的； ③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施； ④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； ⑤ 具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形的； ⑥ 外籍員工未完成辦理證券帳戶、銀行帳戶的開立工作； ⑦ 中國證監會認定的其他情形。 激勵對象未發生前述情形，滿足行權條件。
3 公司層面業績考核要求： 以2017年營業收入為基數，2019年營業收入增長率不低44%。 公司2019年營業收入為1,533,937,654.2元，公司2017年營業收入為668,634,585.88元，增長率為129.41%，公司業績考核達標。
4 個人層面業績考核要求： 薪酬與考核委員會將根據《考核管理辦法》，對激勵對象分年度進行考核打分，激勵對象依照個人績效考核得分確定個人績效考核係數，並進而確定其實際可行權數量。 激勵對象當年實際可行權數量＝當年計劃行權數量×個人績效考核係數。個人績效考核係數與考評得分的關係如下： 除15名離職人員外，其餘129名對象2019年度個人業績考核結果均為A等級，滿足100%行權條件。
激勵對象個人績效考核評價表
等級 A B C
個人績效考核係數 1 0.7 0
考核結果 評分≥70 70＞評分≥60 評分<60
激勵對象考核得分需達到60分及以上方可行權，激勵對象考核得分大於70分的，可按照當年計劃行權數量全額行權；考核得分大於等於60分小於70分的，可按上表所示比例部分行權；考核得分小於60分的，不能行權。激勵對象當年未行權部分的期權由公司註銷。
由於公司2018年度權益分派、2019年度權益分派，激勵計劃首次授予部分股票期權的行權價格調整為11.05元/股。
綜上所述，激勵計劃首次授予股票期權設定的第二個行權期行權條件已經成就，根據2018年第三次臨時股東大會的相關授權，公司董事會將按照相關規定辦理首次授予股票期權第二個行權期的行權相關事宜。
三、2018年股票期權激勵計劃第二個行權期的行權安排
1、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司股票，涉及標的股票種類為人民幣A股普通股。
2、激勵對象及可行權期權數量 ：
序號 激勵對象 獲授的股票期權數量（萬份） 本次可行權股票期權數量（萬份 本期行權佔授予股票期 權總數比例 尚未行權的股票期權數 量（萬份）
1 許小麗（董事、董事會秘書、副總經理） 15 4.5 0.80% 6
2 劉賽平（董事、副總經理） 15 4.5 0.80% 6
3 劉文華（董事、財務總監） 9 2.7 0.48% 3.6
4 李靜（董事） 24 7.2 1.29% 9.6
5 劉林（董事） 20.4 6.12 1.09% 8.16
6 陳桂松（副總經理） 17.4 5.22 0.93% 6.96
7 陳桂林（副總經理） 18 5.4 0.97% 7.2
8 張清（副總經理） 15 4.5 0.80% 6
9 李愛芹（副總經理） 15 4.5 0.80% 6
10 公司（含子公司）中層管理人員、核心技術/業務人員（120人） 309.84 92.952 16.62% 123.936
11 合計 458.64 137.592 24.61% 183.456
註：（1）表格中披露的董事、高級管理人員與2019年限制性股票激勵計劃中所披露的董事、高級管理人員存在差異的原因是：2020年12月公司第二屆董事會屆滿，董事會進行了換屆選舉並聘任新一屆高級管理人員，故上表披露的是目前擔任董事、高級管理人員獲授限制性股票的情況。
（2）根據《公司法》、《證券法》等法律法規的規定，激勵對象中的董事、高級管理人員所持有的限制性股票解除限售後，其所持公司股份總數的25%為實際可上市流通股份，剩餘75%股份將繼續鎖定。同時其買賣股份應遵守中國證監會及深圳證券交易所關於董事、監事、高級管理人員買賣公司股票的相關規定。
3、行權方式及行權價格
本次行權採用統一行權方式，可行權股票期權的行權價格為11.05元/股。
4、行權期限：2021年1月14日至2022年1月13日當日止。
5、可行權日：
可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
公司董事會將根據政策規定的行權窗口期，統一辦理激勵對象股票期權行權及相關的行權股份登記手續，中登深圳分公司辦理完畢股份變更登記手續當日確定為行權日，同時於行權完畢後辦理工商變更登記及其他一切相關手續。
激勵對象必須在可行權有效期內行權完畢，有效行權期結束後，尚未行權的股票期權不得行權，將由公司統一註銷。
四、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明
（一）行權價格的調整
2019年8月6日，公司分別召開第二屆董事會第十六次會議及第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》。公司董事會根據股東大會的授權，將首次授予股票期權的行權價格由11.23元/股調整為11.14元/股。
2020年10月28日，公司召開了第二屆董事會第二十七次會議、第二屆監事會第二十二次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權及預留股票期權行權價格的議案》。公司董事會根據股東大會的授權尚未行權的首次授予部分股票期權行權價格由11.14元/股調整為11.05元/股，預留授予部分股票期權的行權價格由12.05元/股調整為11.96元/股。
（二）激勵對象名單及期權數量的調整
2020年1月14日，公司第二屆董事會第二十二次會議和第二屆第十七次監事會審議通過《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票和註銷部分股票期權的議案》，鑑於公司16名激勵對象因個人原因離職，根據激勵計劃相關規定，上述人員已不具備激勵對象資格和條件，公司對上述離職人員，對其已獲授但尚未行權的股票期權共計346,800份予以註銷。
2021年1月12日，公司第三屆董事會第二次會議和第三屆第二次監事會審議通過《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票和註銷部分股票期權的議案》，董事會同意公司註銷因激勵對象離職、行權期屆滿放棄行權及部分董事、高級管理人員因近 6 個月內賣出公司股票不得行權等
相關股票期權共計915,660份。
除上述事項外，本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
五、參與激勵的董事及高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票的情況
經自查，在公告日前6個月內，公司董事會秘書、董事、副總經理許小麗女士、董事、副總經理劉賽平先生、副總經理陳桂林先生、副總經理陳桂松先生分別通過揚州承源投資諮詢部（有限合夥）於2020年11月11日間接賣出公司股票78,625股、78,625股、31,449股、39,312股。其餘董事、高級管理人員在本公告日前6個月未有買賣公司股票的行為發生。
公告日後公司董事、高級管理人員將遵守《證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關法律法規中關於董事、高級管理人員禁止短線交易的相關規定，在期權激勵計劃行權期內合法行權。
六、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
公司董事會薪酬與考核委員會對激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件是否成就情況及激勵對象名單進行了核查，認為公司2019年度業績已達考核目標，個人業績考核結果均為A，129名激勵對象滿足行權條件。因此，首次授予股票期權第二個行權期可行權人員為129人，可行權期權數量為1,375,920份。
本次可行權激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》及激勵計劃等的有關規定，可行權激勵對象的資格合法、有效。
七、獨立董事意見
經核查，獨立董事認為公司層面2019年度業績已達到考核目標，本次授予的129名激勵對象個人業績考核結果均為A，根據公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃設定的行權條件，本次授予股票期權第二個行權期行權所需滿足的公司層面業績考核條件、個人層面績效考核條件均已達成，且公司及激勵對象均未發生激勵計劃規定的不得行權的情形。本次行權符合激勵計劃的有關規定，激勵對象符合行權的資格條件，本次行權不存在損害公司及全體股東利益的情形。相關事項的決策程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定，會議程序合法、
決議有效。
八、監事會核查意見
經核查，監事會認為公司129名股票期權激勵對象的行權資格合法有效，滿足激勵計劃設定的首次授予股票期權第二個行權期的行權條件，同意公司為129名激勵對象辦理第二個行權期共計1,375,920份股票期權的行權手續。本次期權行權採用統一行權模式。
九、律師法律意見
公司就本次行權已履行的審議程序符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定。公司尚需就本次行權履行相應的信息披露義務並辦理股份登記等手續。公司及激勵對象均符合《管理辦法》《激勵計劃》規定的本次行權的條件；本次行權的激勵對象及股票期權數量符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定。
十、本次行權專戶資金的管理和使用計劃
1、本次行權所募集資金將存儲於行權專戶，用於補充公司流動資金。
2、本次激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納採用公司代扣代繳的方式。
十一、本次行權對公司的影響
（一）股票期權行權對公司股權結構和上市條件的影響
本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發生變化。本次激勵計劃首次授予第二個行權期結束後，公司股權分布仍具備上市條件。本次行權對公司經營能力和財務狀況不存在重大影響。
（二）對公司經營能力和財務狀況的影響
根據激勵計劃，如果本次可行權股票期權1,375,920份全部行權，公司淨資產將因此增加15,203,916元，其中：總股本增加1,375,920股，計1,375,920元；資本公積金增加13,827,996元。同時將影響和攤薄公司基本每股收益和淨資產收益率，具體影響數據以經會計師審計的數據為準。
（三）選擇統一行權模式對股票期權定價及會計核算的影響
公司在授予日採用 Black-Scholes 期權定價模型確定股票期權在授予日的
公允價值。根據股票期權的會計處理方法，在授予日後，不需要對股票期權進行重新估值，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。
因此,股票期權選擇統一行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。
十二、備查文件
1、第三屆董事會第二次會議決議。
2、第三屆監事會第二次會議決議。
3、公司獨立董事關於第三屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見。
4、德恆上海律師事務所出具的法律意見。
特此公告。
江蘇傳藝科技股份有限公司
董事會
2021年1月12日
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