證券簡稱：領益智造 證券代碼：002600
廣東領益智造股份有限公司
2020年股票期權與限制性股票
激勵計劃（草案）摘要
2020年12月
聲 明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃草案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
特別提示
1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及其他有關法律、法規、規範性文件，以及廣東領益智造股份有限公司（以下簡稱「領益智造」、「本公司」或「公司」）的《公司章程》制訂。
2、本公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形。
3、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。
4、本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分，股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
5、本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計5,506.80萬股，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額704,369.88萬股的0.78%。其中首次授予4,589.00萬股，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額的0.65%，約佔本激勵計劃擬授予權益總數的83.33%；預留917.80萬股，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額的0.13%，約佔本激勵計劃擬授予權益總數的16.67%。預留授予的權益未超過本次擬授予權益總額的20%。具體如下：
股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予的股票期權總量為3,852.76萬份，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額704,369.88萬股的0.55%。其中首次授予3,210.30萬份，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額的0.46%，約佔擬授予股票期權總數的83.32%；預留642.46萬份，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額的0.09%，約佔擬授予股票期權總數的16.68%。每份股票期權賦予激勵對象在滿足行權條件的情況下，在可行權日以行權價格購買1股公司股票的權利。
限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予1,654.04萬股公司限制性股票，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額704,369.88萬股的0.23%。其中首次授予1,378.70萬股，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額的0.20%，約佔擬授予限制性股票總數的83.35%；預留275.34萬股，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額的0.03%，約佔擬授予限制性股票總數的16.65%。
本次在全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的 10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的1%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利或股份拆細、縮股、配股等事宜，股票期權和限制性股票的數量將做相應的調整。
6、本激勵計劃授予的股票期權行權價格為每股12.78元，股票期權行權價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：（1）本計劃草案公布前 1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為12.78元/股；（2）本計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）為12.17元/股。
本激勵計劃擬授予的限制性股票授予價格為每股6.39元，限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：（1）本計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%，為6.39元/股；（2）本計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）的50%，為6.09元/股。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利或股份拆細、縮股、派息、配股等事宜，股票期權的行權價格和限制性股票的授予價格將做相應的調整。
7、本激勵計劃有效期為 64 個月，自股票期權和限制性股票首次授予之日起至所有股票期權行權或註銷、限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止。
8、激勵對象只有在規定的考核年度達到公司業績指標以及個人績效考核要求的前提下才可行權/解除限售。
9、本激勵計劃中，股票期權行權和限制性股票解除限售的考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各考核年度業績指標需滿足下列兩個條件之一：（1）以2020年營業收入為基數，2021年、2022年、2023年營業收入增長率分別不低於40%、70%、100%；（2）以2020年淨利潤為基數，2021年、2022年、2023年淨利潤增長率分別不低於40%、70%、100%且2021年、2022年淨利潤不低於《2018年激勵計劃（草案）》的公司業績考核目標。本激勵計劃中所指淨利潤和計算過程中所使用的淨利潤指標均指歸屬於上市公司股東的淨利潤。
10、本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、公司（含控股子公司）中層管理人員及核心技術（業務）骨幹，不包括獨立董事和監事，亦不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母和子女。本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為 377 人，佔公司截至 2019 年12月31日在冊員工總人數71,244人的0.53%。
11、公司承諾不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
12、本激勵計劃必須經公司股東大會審議通過後方可實施。
13、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對首次授予的激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予或未登記完成的股票期權/限制性股票失效。預留授予的權益須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12個月內授出。
14、公司審議本激勵計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
15、本激勵計劃實施後將不存在導致公司股權分布發生變化而不具備上市條件的情況。
目 錄
第一章 釋義..................................................... 8
第二章 實施激勵計劃的目的...................................... 10
第三章 激勵計劃的激勵對象...................................... 11
一、激勵對象的確定依據.........................................11
二、激勵對象的範圍.............................................12
三、激勵對象的核實.............................................12
四、激勵對象人員名單及分配情況.................................12第四章 股權激勵計劃具體內容.................................... 14
一、股票期權激勵計劃...........................................14
（一）股票期權激勵計劃的股票來源...............................14
（二）擬授予的股票期權數量.....................................14
（三）股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、行權比例、
禁售期.........................................................14
（四）股票期權的行權價格和行權價格的確定方法...................17
（五）股票期權的授予與行權條件.................................17
（六）股票期權激勵計劃的調整方法和程序.........................19
（七）股票期權會計處理、公允價值的測算及對公司業績的影響.......21
二、限制性股票激勵計劃.........................................24
（一）限制性股票激勵計劃的股票來源.............................24
（二）擬授予的限制性股票數量...................................24
（三）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售
期.............................................................24
（四）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法.................26
（五）限制性股票的授予與解除限售條件...........................27
（六）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序.......................29
（七）限制性股票的回購註銷.....................................31
（八）限制性股票會計處理、公允價值的測算及對公司業績的影響.....33
三、本激勵計劃對公司業績及現金流的影響.........................34第五章 股權激勵計劃的終止、變更及個人異動處理................... 36
一、公司終止激勵計劃的情形.....................................36
二、公司變更激勵計劃的情形.....................................36
三、激勵對象個人情況變化的處理方式.............................37第六章 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制............... 40第七章 附則.................................................... 41
第一章 釋義
領益智造、 指 廣東領益智造股份有限公司
本公司、公司
本激勵計劃、 指 上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他
本計劃 員工進行的長期性激勵
按照本激勵計劃規定獲授股票期權或限制性股票的公司董事、高
激勵對象 指 級管理人員、公司（含控股子公司）中層管理人員及核心技術（業
務）骨幹
股票期權、期權 指 上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買
本公司一定數量股份的權利
授權日 指 上市公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權日必須為交易日
等待期 指 股票期權授權日至股票期權可行權日之間的時間段
行使權益（行權） 指 激勵對象根據股權激勵計劃的規定，解除限制性股票的限售、行
使股票期權購買上市公司股份的行為
可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日
行權期 指 本計劃規定的行權條件滿足後，激勵對象持有的股票期權可行權
的時間段
行權價格 指 上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上
市公司股份的價格
行權條件 指 股票期權的激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件
限制性股票 指 激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利
受到限制的本公司股票
授予日 指 上市公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易
日
股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲授限
制性股票完成登記之日起算
解除限售日 指 本計劃規定的解除限售條件滿足後，激勵對象持有的限制性股票
解除限售之日
授予價格 指 上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得
上市公司股份的價格
解除限售條件 指 激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
有效期 指 從股票期權和限制性股票首次授予激勵對象之日起至所有股票期
權行權或註銷、限制性股票解除限售或回購註銷完畢的時間段
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《廣東領益智造股份有限公司章程》
《考核管理辦法》 指 《廣東領益智造股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激
勵計劃實施考核管理辦法》
《2018年激勵計劃 指 《廣東領益智造股份有限公司 2018 年股票期權與限制性股票激
（草案）》 勵計劃（草案）》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所、證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元 指 人民幣元
第二章 實施激勵計劃的目的
為了進一步完善公司治理結構，促進公司建立、健全激勵機制和約束機制，增強公司管理團隊和核心技術（業務）骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，公司依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規和規範性文件，以及《公司章程》制定本激勵計劃。本激勵計劃目的為：
1、進一步完善公司治理結構，建立健全公司長期、有效的激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，有效地將股東、公司和激勵對象三方利益結合在一起，促進公司持續、穩健、快速的發展；
2、倡導以價值為導向的績效文化，建立股東與經營管理層及核心技術（業務）骨幹之間的利益共享、風險共擔機制，提升公司管理團隊的凝聚力和公司競爭力，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現；
3、倡導公司與個人共同持續發展的理念，充分調動公司中高層管理人員及對公司持續發展有直接影響的核心技術（業務）骨幹的主動性和創造性，吸引和保留優秀的管理人才和業務骨幹，多方面打造人力資源優勢，為公司持續快速發展注入新動力。
第三章 激勵計劃的激勵對象
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象均為公司董事、高級管理人員、公司（含控股子公司）中層管理人員及核心技術（業務）骨幹，不包括獨立董事和監事，亦不包括單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母和子女。本激勵計劃的激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，並經公司監事會核實確定。
所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內於公司（含控股子公司）任職並已與公司（含控股子公司）籤署勞動合同、僱傭合同等合同。
（三）激勵對象確定的原則
1、激勵對象限於公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨幹，不得隨意擴大範圍；
2、公司監事、獨立董事不得參加本激勵計劃；
3、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母和子女不得參加本激勵計劃；
4、根據《管理辦法》規定下述人員不得參與本激勵計劃：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
二、激勵對象的範圍
本激勵計劃首次授予的激勵對象共計377人，佔公司截至2019年12月31日在冊員工總人數71,244人的0.53%。激勵對象全部是公司的管理層及核心技術（業務）骨幹。
本激勵計劃首次授予的激勵對象人員包括：
1、公司高級管理人員共1人，佔激勵對象總人數的0.27%。
2、公司（含控股子公司）的中層管理人員、核心技術（業務）骨幹共376人，佔激勵對象總人數的99.73%。激勵對象姓名和職務詳見《廣東領益智造股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象名單》。
預留授予的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時、準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
三、激勵對象的核實
1、公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
2、公司監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。
3、公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露公司監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經董事會調整的激勵對象名單亦應經監事會核實。
四、激勵對象人員名單及分配情況
獲授的股票 獲授的限制性 獲授權益 獲授權益總數 獲授權益總數
姓 名 職 位 期權數量 股票數量 合計數量 佔授予權益總數 佔當前股本總額
（萬份） （萬股） （萬份） 的比例 的比例
雷曼君 董事會秘書 20.00 0 20.00 0.36% 0.003%
中層管理人員、核心技術 3,190.30 1,378.70 4,569.00 82.97% 0.649%
（業務）骨幹（共376人）
預留部分 642.46 275.34 917.80 16.67% 0.130%
合計（共377人） 3,852.76 1,654.04 5,506.80 100.00% 0.782%
1、任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票，累計未超過公司股本總額的1%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括公司獨立董事、監事；亦不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母和子女。
3、本激勵計劃激勵對象為公司股東或公司董事時，應履行迴避表決的義務。
第四章 股權激勵計劃具體內容
本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票期權和限制性股票將在履行相關程序後授予。本激勵計劃有效期為64個月，自股票期權和限制性股票首次授予之日起至所有股票期權行權或註銷、限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止。
本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計5,506.80萬股，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額704,369.88萬股的0.78%。其中首次授予4,589.00萬股，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額的0.65%，約佔本激勵計劃擬授予權益總數的83.33%；預留917.80萬股，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額的0.13%，約佔本激勵計劃擬授予權益總數的16.67%。預留授予的權益未超過本次擬授予權益總額的20%。
一、股票期權激勵計劃
（一）股票期權激勵計劃的股票來源
股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票。
（二）擬授予的股票期權數量
公司擬向激勵對象授予的股票期權總量為3,852.76萬份，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額704,369.88萬股的0.55%。其中首次授予3,210.30萬份，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額的 0.46%，約佔擬授予股票期權總數的83.32%；預留642.46萬份，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額的0.09%，約佔擬授予股票期權總數的16.68%。每份股票期權賦予激勵對象在滿足行權條件的情況下，在可行權日以行權價格購買1股公司股票的權利。
（三）股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、行權比例、禁售期
1、有效期
股票期權激勵計劃的有效期為64個月，自股票期權首次授權日起至所有股票期權行權或註銷完畢之日止。
2、授權日
股票期權激勵計劃授權日在股票期權激勵計劃報公司股東大會審議通過後由公司董事會確定，授權日必須為交易日。授權日應自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內確定，屆時由公司召開董事會對激勵對象就股票期權激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監事會應當發表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授股票期權的條件是否成就出具《法律意見書》。公司董事會對符合條件的激勵對象授予股票期權，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施股票期權激勵計劃，未授予的股票期權失效。
3、等待期
等待期為股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間段。股票期權分三次行權，首次授予的股票期權對應的等待期分別為16個月、28個月、40個月，預留授予的股票期權對應的等待期分別為12個月、24個月、36個月。
4、可行權日
在本激勵計劃經股東大會審議通過後，激勵對象自獲授股票期權等待期滿後可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：（1）公司定期報告公布前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；（4）中國證監會及深交所規定的其它期間。
本文所指「重大事件」為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
5、行權比例
首次授予的股票期權自授權日起滿 16 個月後、預留授予的股票期權自授權日起滿12個月後，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。行權期及各期行權時間、行權比例安排如表所示：
行權期 行權時間 可行權數量佔獲授
股票期權數量比例
第一個 自首次授予的股票期權授權日起16個月後的首個交易日 30%
行權期 起至首次授予的股票期權授權日起28個月內的最後一個
交易日當日止
自預留授予的股票期權授權日起12個月後的首個交易日
起至預留授予的股票期權授權日起24個月內的最後一個
交易日當日止
自首次授予的股票期權授權日起28個月後的首個交易日
起至首次授予的股票期權授權日起40個月內的最後一個
第二個 交易日當日止 30%
行權期 自預留授予的股票期權授權日起24個月後的首個交易日
起至預留授予的股票期權授權日起36個月內的最後一個
交易日當日止
自首次授予的股票期權授權日起40個月後的首個交易日
起至首次授予的股票期權授權日起52個月內的最後一個
第三個 交易日當日止 40%
行權期 自預留授予的股票期權授權日起36個月後的首個交易日
起至預留授予的股票期權授權日起48個月內的最後一個
交易日當日止
激勵對象必須在股票期權行權有效期內行權完畢。若未達到行權條件，則當期股票期權不得行權並由公司註銷；若符合行權條件，但未在上述行權期內行權的該部分股票期權由公司註銷。
6、禁售期
禁售期是指對激勵對象行權後所獲股票進行售出限制的時間段。股票期權激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
（1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）激勵對象減持公司股票還需遵守《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。
（4）在股票期權激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
（四）股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
1、股票期權的行權價格
首次授予及預留授予的股票期權的行權價格為每股12.78元。
2、股票期權行權價格的確定方法
首次授予及預留授予的股票期權行權價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為12.78元/股；
（2）本激勵計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）為12.17元/股。
（五）股票期權的授予與行權條件
1、股票期權的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：
（1）公司未發生以下任一情形：①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④法律法規規定不得實行股權激勵的；⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；⑥中國證監會認定的其他情形。
2、股票期權的行權條件
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據股票期權激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據股票期權激勵計劃已獲授但尚未行權的股票
期權應當由公司註銷。
激勵對象行權，除滿足上述授予條件中的第（1）、（2）項外，必須同時滿足如下條件：
（1）公司業績考核要求
股票期權激勵計劃首次授予和預留授予的股票期權的行權考核年度為2021年-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
考核期間 公司業績考核目標
公司需滿足下列兩個條件之一：
2021年 （1）以2020年營業收入為基數，2021年營業收入增長率不低於40%；
（2）以2020年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於40%且淨利潤不低於
《2018年激勵計劃（草案）》的公司業績考核目標。
公司需滿足下列兩個條件之一：
2022年 （1）以2020年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低於70%；
（2）以2020年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於70%且淨利潤不低於
《2018年激勵計劃（草案）》的公司業績考核目標。
公司需滿足下列兩個條件之一：
2023年 （1）以2020年營業收入為基數，2023年營業收入增長率不低於100%；
（2）以2020年淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於100%。本激勵計劃中所指淨利潤和計算過程中所使用的淨利潤指標均指歸屬於上市公司股東的淨利潤。
行權條件達成，則激勵對象按照計劃規定比例行權；反之，若行權條件未達成，則公司按照股票期權激勵計劃相關規定，註銷激勵對象所獲授股票期權當期可行權份額。
（2）個人績效考核要求
公司每年制定或修正每個崗位的績效考核指標，並根據每個績效考核指標的重要性確定其權重及目標值。公司每年對績效考核指標完成情況進行考核，並得出每個人的績效考核結果。考核等級分為S、A、B、C、D五檔，各考核等級與股票期權行權的對應比例如下：
考核等級 定義 可行權比例
S 卓越：能力及表現遠超出本職 100%
A 優秀：充分達成本職工作之效率及效果 100%
B 良好：工作表現符合本職所需 100%
C 待改進：工作表現低於一般水平 40%
D 不及格：不適任現職或辭退 0
考核等級為「S、A、B、C」的激勵對象可按照本激勵計劃的相關規定對獲授的全部或部分股票期權申請行權，考核等級為「C、D」的激勵對象全部或部分未能行權的股票期權，由公司註銷。
3、業績考核指標設置的合理性分析
根據業績指標的設定，2021年-2023年公司業績指標需滿足兩個條件之一：（1）以2020年營業收入為基數，2021年、2022年、2023年營業收入增長率分別不低於40%、70%、100%；（2）以2020年淨利潤為基數，2021年、2022年、2023年淨利潤增長率分別不低於40%、70%、100%且2021年、2022年淨利潤不低於《2018年激勵計劃（草案）》的公司業績考核目標。未來三年的業績指標是綜合考慮了公司及各控股子公司的經營環境、經營狀況、發展規劃等相關因素，業績指標設定合理、可測。對激勵對象而言，業績指標明確，同時具有一定的挑戰性；對公司而言，業績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提升上市公司的業績表現。指標設定不僅有助於公司提升競爭力，也對公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用。指標的設定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經營發展有積極的促進作用。
（六）股票期權激勵計劃的調整方法和程序
1、股票期權數量的調整方法
若在激勵對象行權前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股或增發等事項，激勵對象獲授的股票期權數量應進行如下調整：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q 為調整後的股票期權數量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的股票期權數量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；Q為調整後的股票期權數量。
（4）增發
公司在發生增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。
2、行權價格的調整方法
若在激勵對象行權前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、派息、配股或增發等事項，未行權的股票期權的行權價格應進行如下調整，但調整後的股票期權行權價格不得為負，且不得低於每股淨資產：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的行權價格。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；P為調整後的行權價格。
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，股票期權行權價格不做調整。
3、股票期權激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會依據股票期權激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和股票期權激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議並經股東大會審議批准。
（七）股票期權會計處理、公允價值的測算及對公司業績的影響
1、股票期權的會計處理
根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新統計的可行權數量變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
公司將按照下列會計處理方法對公司股票期權激勵計劃的成本進行計量和核算：
（1）授權日會計處理：由於授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司將在授權日採用布萊克—斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）確定股票期權在授權日的公允價值。
（2）等待期會計處理：公司在等待期的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的最佳估算為基礎，按照股票期權在授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（3）可行權日之後會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。
（4）行權日會計處理：根據行權情況，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的「資本公積—其他資本公積」轉入「資本公積—股本溢價」。
2、股票期權公允價值的測算
根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，公司選擇布萊克—斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）來計算股票期權的公允價值，並於草案公告日用該模型對首次授予的 3,210.30萬份股票期權進行測算，公式為：
其中，公式中各參數代表的含義及取值為：
（1）X：行權價格，等於12.78元/股；
（2）S：授權日市場價格，等於12.83元/股（假設以2020年12月21日收盤價作為授權日市場價格進行測算，最終授權日市場價格以實際授權日收盤價為準）；
（3）T-t：股票期權的剩餘年限，假設激勵對象在可行權日所在期間勻速行權，則各股票期權的剩餘年限分別為1.8年、2.8年、3.8年；
（4）σ：歷史波動率，選取公司上市首日至2020年12月21日的股價年化波動率，數值為54.2775%；
（5）r：無風險收益率，以銀行間國債到期收益率作為相應期限的無風險收益率，則各期無風險收益率分別為2.8663%、2.9543%、3.0287%；
（6）q：股息率，取最近1年股息率，數值為1.9425%。
由於授予的股票期權數量佔公司股本總額比例較小，因此不考慮股票期權行權時對公司股本的攤薄效應。根據上述參數，對公司首次授予的3,210.30萬份股票期權的總成本進行了測算，股票期權的總成本為14,125.32萬元。
行權期 股票期權份數 每份股票期權 股票期權成本
（萬份） 公允價值（元） （萬元）
第一個行權期 963.09 3.64 3,505.64
第二個行權期 963.09 4.40 4,237.60
第三個行權期 1,284.12 4.97 6,382.08
合計 3,210.30 - 14,125.32
3、股票期權激勵計劃對公司業績及現金流的影響
（1）股票期權激勵計劃對公司利潤報表的影響
根據《企業會計準則第11號—股份支付》的有關規定，公司將在股票期權激勵計劃有效期內的每個資產負債表日，以可行權股票期權數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
若全部激勵對象均符合股票期權激勵計劃規定的行權條件且在各行權期內全部行權，則該等公允價值總額作為股票期權激勵計劃的總成本將在股票期權激勵計劃的實施過程中按照行權比例分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授權日計算的股票期權公允價值為準。
假設首次授權日在2021年1月，首次授予的股票期權成本在2021年-2024年的攤銷情況見下表：
年份 2021年 2022年 2023年 2024年 合計
各年攤銷成本（萬元） 6,359.97 4,607.15 2,519.99 638.21 14,125.32
股票期權激勵計劃的股權激勵成本在公司經常性損益中列支，股權激勵成本的攤銷對股票期權激勵計劃有效期內公司各年度淨利潤有所影響，從而對業績考核目標中的淨利潤增長率指標造成一定影響，但是不會影響公司現金流和直接減少公司淨資產。而且，若考慮到股權激勵計劃將有效促進公司發展，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
本預測算是在一定的參數取值和定價模型的基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據董事會確定授權日後各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。
（2）股票期權激勵計劃對公司現金流的影響
若股票期權激勵計劃首次授予的3,210.30萬份股票期權全部行權，則公司將向激勵對象發行3,210.30萬股本公司股份，所募集資金金額為41,027.63萬元，該部分資金公司計劃全部用於補充公司流動資金。
二、限制性股票激勵計劃
（一）限制性股票激勵計劃的股票來源
限制性股票激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票。
（二）擬授予的限制性股票數量
公司擬向激勵對象授予1,654.04萬股公司限制性股票，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額704,369.88萬股的0.23%。其中首次授予1,378.70萬股，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額的 0.20%，約佔擬授予限制性股票總數的83.35%；預留275.34萬股，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額的0.03%，約佔擬授予限制性股票總數的16.65%。
（三）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
限制性股票激勵計劃的有效期為64個月，自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止。
2、授予日
限制性股票激勵計劃授予日在限制性股票激勵計劃報公司股東大會審議通過後由公司董事會確定。授予日應自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60 日內確定，屆時由公司召開董事會對激勵對象就限制性股票激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監事會應當發表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具《法律意見書》。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施限制性股票激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列期間：（1）公司定期報告公布前 30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；（4）中國證監會及深交所規定的其它期間。
本文所指「重大事件」為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
3、限售期
限制性股票授予後即行鎖定。限制性股票分三次解除限售，限售期均自限制性股票授予日起計算，首次授予的限制性股票對應的限售期分別為16個月、28個月、40個月，預留授予的限制性股票對應的限售期分別為12個月、24個月、36個月。
4、解除限售時間安排
首次授予的限制性股票自授予日起滿 16 個月後、預留授予的限制性股票自授予日起滿12個月後，激勵對象獲授的限制性股票應在未來36個月內分三期解除限售。解除限售期及各期解除限售時間、解除限售比例安排如表所示：
解除限售安排 解除限售時間 可解除限售數量佔獲授
限制性股票數量比例
自首次授予的限制性股票授予日起 16 個月後的
首個交易日起至首次授予的限制性股票授予日起
第一次解除限售 28個月內的最後一個交易日當日止 30%
自預留授予的限制性股票授予日起 12 個月後的
首個交易日起至預留授予的限制性股票授予日起
24個月內的最後一個交易日當日止
自首次授予的限制性股票授予日起 28 個月後的
首個交易日起至首次授予的限制性股票授予日起
第二次解除限售 40個月內的最後一個交易日當日止 30%
自預留授予的限制性股票授予日起 24 個月後的
首個交易日起至預留授予的限制性股票授予日起
36個月內的最後一個交易日當日止
第三次解除限售 自首次授予的限制性股票授予日起 40 個月後的 40%
首個交易日起至首次授予的限制性股票授予日起
52個月內的最後一個交易日當日止
自預留授予的限制性股票授予日起 36 個月後的
首個交易日起至預留授予的限制性股票授予日起
48個月內的最後一個交易日當日止
在解除限售期間，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理相關事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票不得解除限售，公司將按本計劃規定的原則回購併註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
禁售期是指對激勵對象所獲股票解除限售後進行售出限制的時間段。限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
（1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）激勵對象減持公司股票還需遵守《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。
（4）在限制性股票激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
（四）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
1、限制性股票的授予價格
首次授予及預留授予的限制性股票的授予價格為每股6.39元。
2、限制性股票授予價格的確定方法
首次授予及預留授予的限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）12.78元/股的50%，為6.39元/股；
（2）本激勵計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）12.17元/股的50%，為6.09元/股。
（五）限制性股票的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
（1）公司未發生以下任一情形：①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④法律法規規定不得實行股權激勵的；⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；⑥中國證監會認定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售條件
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷。
激勵對象已獲授的限制性股票解除限售，除滿足上述授予條件中的第（1）、（2）項外，必須同時滿足如下條件：
（1）公司業績考核要求
限制性股票激勵計劃首次授予和預留授予的限制性股票的解除限售考核年度為2021年-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
考核期間 公司業績考核目標
公司需滿足下列兩個條件之一：
2021年 （1）以2020年營業收入為基數，2021年營業收入增長率不低於40%；
（2）以2020年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於40%且淨利潤不低於
《2018年激勵計劃（草案）》的公司業績考核目標。
公司需滿足下列兩個條件之一：
2022年 （1）以2020年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低於70%；
（2）以2020年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於70%且淨利潤不低於
《2018年激勵計劃（草案）》的公司業績考核目標。
公司需滿足下列兩個條件之一：
2023年 （1）以2020年營業收入為基數，2023年營業收入增長率不低於100%；
（2）以2020年淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於100%。本激勵計劃中所指淨利潤和計算過程中所使用的淨利潤指標均指歸屬於上市公司股東的淨利潤。
若限制性股票的解除限售條件達成，激勵對象持有的限制性股票按照限制性股票激勵計劃規定比例申請解除限售；反之，若解除限售條件未達成，則公司按照限制性股票激勵計劃相關規定，以回購價格回購限制性股票並註銷。
（2）個人績效考核要求
公司每年制定或修正每個崗位的績效考核指標，並根據每個績效考核指標的重要性確定其權重及目標值。公司每年對績效考核指標完成情況進行考核，並得出每個人的績效考核結果。考核等級分為S、A、B、C、D五檔，各考核等級與限制性股票解除限售的對應比例如下：
考核等級 定義 可解除限售比例
S 卓越：能力及表現遠超出本職 100%
A 優秀：充分達成本職工作之效率及效果 100%
B 良好：工作表現符合本職所需 100%
C 待改進：工作表現低於一般水平 40%
D 不及格：不適任現職或辭退 0
考核等級為「S、A、B、C」的激勵對象可按照本激勵計劃的相關規定對獲授的全部或部分限制性股票申請解除限售，考核等級為「C、D」的激勵對象全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。
3、業績考核指標設置的合理性分析
根據業績指標的設定，2021年-2023年公司業績指標需滿足兩個條件之一：（1）以2020年營業收入為基數，2021年、2022年、2023年營業收入增長率分別不低於40%、70%、100%；（2）以2020年淨利潤為基數，2021年、2022年、2023年淨利潤增長率分別不低於40%、70%、100%且2021年、2022年淨利潤不低於《2018年激勵計劃（草案）》的公司業績考核目標。未來三年的業績指標是綜合考慮了公司及各控股子公司的經營環境、經營狀況、發展規劃等相關因素，業績指標設定合理、可測。對激勵對象而言，業績指標明確，同時具有一定的挑戰性；對公司而言，業績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提升上市公司的業績表現。指標設定不僅有助於公司提升競爭力，也對公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用。指標的設定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經營發展有積極的促進作用。
（六）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
1、限制性股票數量的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股或增發等事項，激勵對象獲授的限制性股票數量應進行如下調整：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q 為調整後的限制性股票數量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
（4）派息、增發
公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
2、授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、派息、配股或增發等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；P為調整後的授予價格。
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票價格不做調整。
3、限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和限制性股票激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議並經股東大會審議批准。
（七）限制性股票的回購註銷
公司按本計劃規定回購註銷限制性股票時，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購數量及回購價格進行調整的除外。
1、限制性股票回購數量的調整方法
若限制性股票在授予後，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股或增發等事項，公司應當按照調整後的數量對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基於此部分獲得的其他本公司股票進行回購。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n 股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（3）配股
公司在發生配股的情況下，限制性股票回購數量不做調整。
（4）派息、增發
公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票回購數量不做調整。
2、限制性股票回購價格的調整方法
若限制性股票在授予後，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、派息、配股或增發等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司按下列約定對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應調整，調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的回購價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的回購價格。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的回購價格；n為縮股比例；P為調整後的回購價格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的回購價格；V為每股的派息額；P為調整後的回購價格。
（4）配股
公司在發生配股的情況下，限制性股票回購價格不做調整。
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票回購價格不做調整。
3、限制性股票回購數量或回購價格的調整程序
公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購數量或回購價格。董事會根據上述規定調整回購數量或回購價格後，應及時公告。因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批准。
4、限制性股票回購註銷的程序
（1）公司及時召開董事會審議股份回購方案，並將股份回購方案提交股東大會批准，及時公告。
（2）公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。
（3）公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請辦理限制性股票註銷相關手續，經證券交易所確認後，四十五個工作日內將回購款項支付給激勵對象並向登記結算公司辦理登記結算事宜，完成後公告。
（八）限制性股票會計處理、公允價值的測算及對公司業績的影響
1、限制性股票的會計處理
（1）授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積—股本溢價。
（2）解除限售日前的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在解除限售日前的每個資產負債表日，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務計入成本費用和資本公積（其它資本公積），不確認其後續公允價值變動。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售日前每個資產負債表日確認的資本公積（其它資本公積）；如果全部或部分股票未被解除限售，則由公司按回購價格進行回購註銷，並按照會計準則及相關規定處理。
2、限制性股票公允價值的測算
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，對於一次性授予分期解除限售的限制性股票，其費用應在解除限售期內，以對解除限售數量的最佳估計為基礎，按照授予日的公允價值，計入各年度相關成本或費用，且該成本費用應在經常性損益中列示。
公司將在本激勵計劃有效期內的每個資產負債表日，以可解除限售限制性股票數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
假設首次授予限制性股票的授予日價格為12.83元（最終授予日價格以實際授予日收盤價為準），授予價格為6.39元，則每股限制性股票的公允價值=12.83元-6.39元=6.44元，則首次向激勵對象授予限制性股票的總成本= 1,378.70萬股×6.44元/股=8,878.83萬元。
3、限制性股票激勵計劃對公司業績及現金流的影響
（1）限制性股票激勵計劃對公司利潤報表的影響
根據《企業會計準則第11號——股份支付》的有關規定，公司將在本激勵計劃有效期內的每個資產負債表日，以可解除限售限制性股票數量的最佳估計為基礎，按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
若全部激勵對象均符合限制性股票激勵計劃規定的解除限售條件且在各解除限售期內全部解除限售，則該等公允價值總額作為本次激勵計劃的總成本將在限制性股票激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的限制性股票公允價值為準。
假設首次授予日在 2021 年 1 月，首次授予的限制性股票成本在 2021 年-2024年的攤銷情況見下表：
年份 2021年 2022年 2023年 2024年 合計
各年攤銷成本（萬元） 4,204.76 2,872.94 1,445.98 355.15 8,878.83
限制性股票激勵計劃的股權激勵成本在經常性損益中列支，股權激勵成本的攤銷對限制性股票激勵計劃有效期內公司各年度淨利潤有所影響，從而對業績考核目標中的淨利潤增長率指標造成一定影響，但是不會影響公司現金流和直接減少公司淨資產。而且，若考慮到股權激勵計劃將有效促進公司發展，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
本預測算是在一定的參數取值和定價模型的基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據董事會確定授予日後各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。
（2）限制性股票激勵計劃對公司現金流的影響
若限制性股票激勵計劃首次授予的1,378.70萬股限制性股票全部解除限售，則公司將向激勵對象發行 1,378.70 萬股本公司股份，所募集資金金額為
8,809.89萬元，該部分資金公司計劃全部用於補充公司流動資金。
三、本激勵計劃對公司業績及現金流的影響
根據《企業會計準則第11號——股份支付》的有關規定，公司將在本激勵計劃有效期內的每個資產負債表日，以可行權股票期權/可解除限售限制性股票數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授權日/授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
若全部激勵對象均符合本激勵計劃規定的行權/解除限售條件且在各行權期/解除限售期內全部行權/解除限售，則該等公允價值總額作為本次激勵計劃的總成本將在股權激勵計劃的實施過程中按照行權/解除限售比例分期確認。
假設首次授權日/授予日在2020年1月，則本激勵計劃首次授予的權益總成本為23,004.15萬元，其中首次授予的股票期權成本為14,125.32萬元，首次授予的限制性股票成本為8,878.83萬元。本激勵計劃的總成本攤銷情況見下表：
年份 2021年 2022年 2023年 2024年 合計
各年攤銷成本（萬元） 10,564.73 7,480.09 3,965.97 993.36 23,004.15
本激勵計劃的股權激勵成本在經常性損益中列支，股權激勵成本的攤銷對本激勵計劃有效期內公司各年度淨利潤有所影響，從而對業績考核目標中的淨利潤增長率指標造成一定影響，但是不會影響公司現金流和直接減少公司淨資產。而且，若考慮到股權激勵計劃將有效促進公司發展，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
本預測算是在一定的參數取值和定價模型的基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據董事會確定授權日/授予日後各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。
若本激勵計劃首期授予的3,210.30萬份股票期權和1,378.70萬股限制性股票全部行權/解除限售，則公司將向激勵對象發行4,589.00萬股本公司股份，所募集資金累計金額約為49,837.52萬元，該部分資金公司計劃全部用於補充公司流動資金。
第五章 股權激勵計劃的終止、變更及個人異動處理一、公司終止激勵計劃的情形
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他情形。
當公司出現上述情形時，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，其未獲準行權的股票期權予以註銷；激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷。公司在股東大會審議激勵計劃之前擬終止實施的，需經董事會審議通過；公司在股東大會審議通過激勵計劃之後終止實施的，應當由股東大會審議決定。律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合相關法律、行政法規的規定，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權/解除限售安排的，未授予的股票期權/限制性股票不得授予，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司統一註銷，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷，激勵對象獲授股票期權已行權的、限制性股票已解除限售的，應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
二、公司變更激勵計劃的情形
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更，變更需經董事會審議通過；公司對已通過股東大會審議的激勵計劃進行變更，應當及時公告並提交股東大會審議，且不得包括下列情形：
（1）導致加速行權或提前解除限售的情形；
（2）降低行權價格或授予價格的情形。
公司及時披露變更前後方案的修訂情況對比說明；獨立董事、監事會就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見；律師事務所就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見，如涉及變更激勵對象的，監事會應重新按照本激勵計劃約定的程序重新核實激勵對象名單。
公司出現下列情形之一時，本激勵計劃不做變更，按情形發生前繼續實施：
（1）公司控制權發生變更；
（2）公司出現合併、分立等情形。
三、激勵對象個人情況變化的處理方式
1、激勵對象在公司（含控股子公司）內發生正常職務變更，其獲授的相關權益完全按照本激勵計劃相關規定進行。
2、激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，其已獲授但尚未獲準行權的股票期權不得行權，由公司註銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
（5）因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關係的；
（6）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或損害公司利益的情形；
（7）成為法律、法規規定的其他不得參與上市公司股權激勵的人員；
（8）中國證監會認定的其他情形。
3、激勵對象因辭職、公司裁員而不在公司擔任相關職務，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，對激勵對象在績效考核年度內因考核合格而獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利，其已獲授但尚未獲準行權的股票期權不得行權，由公司註銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
4、激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利，其已獲授但尚未獲準行權的股票期權不得行權，由公司註銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
5、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
（1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利，其已獲授但尚未獲準行權的股票期權按本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入行權條件；已獲授但尚未解除限售的限制性股票按本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利，其已獲授但尚未獲準行權的股票期權不得行權，由公司註銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
6、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
（1）當激勵對象因執行職務身故，其獲授的股票期權由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利，其已獲授但尚未獲準行權的股票期權按本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效
考核結果不再納入行權條件；已獲授但尚未解除限售的限制性股票按本激勵計劃
規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
（2）當激勵對象因其他原因身故，其獲授的股票期權由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利，其已獲授但尚未獲準行權的股票期權不得行權，由公司註銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
7、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並確定處理方式。
第六章 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃所發生的相關爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
第七章 附則
一、本計劃在公司股東大會審議通過後生效。
二、本計劃由公司董事會負責解釋。
廣東領益智造股份有限公司
董 事 會
2020年12月21日
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