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原標題:
廈門國貿:2020年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告
廈門國貿: 2020年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告
證券代碼：600755 證券簡稱：
廈門國貿編號：2020-48
轉債代碼：110033 轉債簡稱：
國貿轉債轉股代碼：190033 轉股簡稱：國貿轉股
廈門國貿集團股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 股權激勵方式：限制性股票
. 股份來源：定向發行
. 本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為2220.00萬股，總計約佔本激勵計劃公告時
公司股本總額185007.3225萬股的1.20%，其中首次授予限制性股票2095.50萬股，約佔本
激勵計劃擬授出限制性股票總數的94.39%，約佔本激勵計劃公告時公司股本總額
185007.3225萬股的1.13%；預留授予限制性股票124.50萬股，約佔本激勵計劃擬授出限制
性股票總數的5.61%，約佔本激勵計劃公告時公司股本總額185007.3225萬股的0.07%。
一、公司基本情況
（一）公司簡介
廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）系
廈門國貿控股集團有限公司控股
子公司，是一家國有控股上市公司。始創於1980年，1996年在上海證券交易所上市。公司
註冊地址為廈門市湖裡區仙嶽路4688號國貿中心2801單元。經過多年發展，已形成供應
鏈管理、房地產經營和金融服務三大核心業務。
（二）近三年主要業績情況
單位：元 幣種：人民幣
主要會計數據
2019年
2018年
2017年
歸屬於上市公司股東的淨利潤
2,309,300,382.69
2,191,986,417.25
2,030,454,140.84
歸屬於上市公司股東的扣除非經
常性損益的淨利潤
1,638,102,013.11
1,192,469,828.02
1,061,995,845.77
營業收入
218,046,936,338.70
206,597,879,458.40
165,483,478,384.45
營業收入增長率（%）
5.54
24.85
67.42
2019年末
2018年末
2017年末
總資產
89,472,801,921.16
75,974,721,544.69
74,989,237,848.50
歸屬於上市公司股東的淨資產
24,773,464,268.55
23,506,667,061.01
25,028,515,123.77
資產負債率（%）
69.27
65.82
62.15
主要財務指標
2019年
2018年
2017年
基本每股收益（元/股）
0.90
0.83
0.98
加權平均淨資產收益率（%）
12.67
11.51
14.14
每股淨資產（元/股）
7.34
6.84
6.45
（三）公司董事會、監事會、高管人員構成情況
1.董事會構成
公司本屆董事會由9名董事構成，分別是：董事長許曉曦先生，董事郭聰明先生、陳
金銘先生、李植煌先生、高少鏞先生、肖偉先生，獨立董事鄭甘澍先生、劉峰先生、戴亦
一先生。
2.監事會構成
公司本屆監事會由3名監事構成，分別是：監事會主席王燕惠女士，監事林偉青先生、
毛敏敏女士。
3.高級管理人員構成
公司現任高級管理人員8人，分別是：高少鏞先生、吳韻璇女士、吳江榕女士、熊之
舟先生、範丹女士、朱大昕先生、王象紅女士、蔡瑩彬先生。
二、本激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級
管理人員及其他關鍵人員的工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利
益結合在一起，實現公司的高質量和長遠發展。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、國務院國
有資產監督管理委員會《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分
配[2006]175號文，以下簡稱「《175號文》」）《關於規範國有控股上市公司實施股權激
勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號文）》、中國證券監督管理委員會《上
市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）等有關法律、法規、規範性文
件以及《公司章程》的規定，結合公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，
制訂了公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「本激勵計劃」或「本計
劃」）。
三、股權激勵方式及標的股票來源
本計劃的激勵方式為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發行A股普通股股
票。
四、擬授出的權益數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為2220.00萬股，總計約佔本激勵計劃公告時公司
股本總額185007.3225萬股的1.20%，其中首次授予限制性股票2095.50萬股，約佔本激勵
計劃擬授出限制性股票總數的94.39%，約佔本激勵計劃公告時公司股本總額185007.3225
萬股的1.13%；預留授予限制性股票124.50萬股，約佔本激勵計劃擬授出限制性股票總數
的5.61%，約佔本激勵計劃公告時公司股本總額185007.3225萬股的0.07%。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額
10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃所獲授的限制性
股票數量累計均未超過公司股本總額的1%。
五、激勵對象的範圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《175號文》等有關法律、法
規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員，中層管理人員，部分核心骨幹員工。
（二）激勵對象的範圍
本計劃首次授予激勵對象不超過177人，佔公司截至2019年12月31日在職員工總數4,599
人的3.85%。具體包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、中層管理人員，部分核心骨幹員工。
以上激勵對象中的公司董事、高級管理人員經公司股東大會選舉或董事會聘任。所有
激勵對象必須在本計劃的有效期內與公司或公司的控股子公司具有勞動關係或聘用關係。
所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與
其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本計劃。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，經董事
會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在
指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權
益失效。預留激勵對象的確定標準參照首批授予的標準確定。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結果四舍五
入，保留兩位小數）
姓名
職務
獲授限制性股票總量
（萬股）
佔激勵計劃總量
的比例
佔總股本比
例
高少鏞
董事、總裁
39.00
1.76%
0.02%
吳韻璇
常務副總裁、財務總監
31.00
1.40%
0.02%
吳江榕
副總裁
31.00
1.40%
0.02%
熊之舟
副總裁
31.00
1.40%
0.02%
範丹
董事會秘書
31.00
1.40%
0.02%
朱大昕
副總裁
31.00
1.40%
0.02%
王象紅
副總裁
31.00
1.40%
0.02%
蔡瑩彬
副總裁
31.00
1.40%
0.02%
莊文莉
紀委書記
20.00
0.90%
0.01%
中層管理人員及部分核心骨幹員工
（合計168人）
1819.50
81.96%
0.98%
預留
124.50
5.61%
0.07%
合計
2220.00
100.00%
1.20%
註：1、上述部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
2、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有
效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。
3、董事、高級管理人員的權益授予價值按照不高於授予時薪酬總水平（含權益授予價值）的40%確定。
4、以上百分比計算結果四捨五入，保留兩位小數。
（四）披露激勵對象中不存在持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。
（五）激勵對象不存在同時參加兩家或兩家以上上市公司股權激勵計劃的情形。
（六）如在公司本次激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上規定不得參與本次激勵
計劃情形的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予價格進行回購註銷。
六、授予價格及授予價格的確定方法
（一）限制性股票的授予價格
首次授予部分的限制性股票的授予價格為每股4.09元，即滿足授予條件後，激勵對象
可以每股4.09元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股股票。
（二）限制性股票授予價格的確定方法
1、首次授予部分限制性股票授予價格的確定方法
首次授予限制性股票授予價格的定價基準日為本激勵計劃公布日。首次授予部分限制
性股票的授予價格不低於公司股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
① 本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價的60%；
② 本激勵計劃公告前20個交易日、前60個交易日或者前120個交易日公司股票交易
均價的60%。
2、預留限制性股票授予價格的確定方法
預留限制性股票在授予前，須召開董事會審議通過相關議案，授予價格按不低於股票
票面金額，且不低於下列價格較高者確定：
① 預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價的60%；
② 預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、前60個交易日或者前120個
交易日公司股票交易均價的60%。
七、限售期和解除限售安排
（一）本激勵計劃的限售期
本計劃首次授予的限制性股票限售期為自首次授予登記完成之日起24個月、36個月、
48個月，預留授予的限制性股票限售期為自預留授予登記完成之日起24個月、36個月、
48個月。
激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、
股票拆細等股份同時按本計劃進行限售。
（二）本激勵計劃的解除限售安排
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限
售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本計劃首次及預留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
首次及預留授予的限
制性股票第一個解除
限售期
自相應授予的限制性股票完成登記之日起24個月後的
首個交易日起至相應授予的限制性股票完成登記之日
起36個月內的最後一個交易日當日止
33%
首次及預留授予的限
制性股票第二個解除
限售期
自相應授予的限制性股票完成登記之日起36個月後的
首個交易日起至相應授予的限制性股票完成登記之日
起48個月內的最後一個交易日當日止
33%
首次及預留授予的限
制性股票第三個解除
限售期
自相應授予的限制性股票完成登記之日起48個月後的
首個交易日起至相應授予的限制性股票完成登記之日
起60個月內的最後一個交易日當日止
34%
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請
解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購併註銷激勵對象相應尚未解
除限售的限制性股票。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票拆細而取得的股份同時限
售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限
售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一併回購。
八、授予權益、解除限售的條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的
審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤
分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採
取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
3、公司業績考核條件達標，即達到以下條件：
2019年度每股收益不低於0.88元/股，且不低於同行業均值或對標企業50分位值水平；
相比於2018年度，2019年度營業收入增長率不低於5%，且不低於同行業均值或對標企業
50分位值水平；2019年末資產負債率不高於70%。
註：1、每股收益是指基本每股收益。
2、上述「同行業」指證監會行業分類「批發與零售業-批發業」中全部A股上市公司。
（二）限制性股票的解除限售條件
必須同時滿足下列條件，方可依據本計劃對授予的限制性股票進行解除限售：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的
審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》公開承諾進行利潤分
配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採
取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
3、公司層面業績考核要求
本激勵計劃授予的限制性股票，在2021-2023年的3個會計年度中，分年度進行績效考
核並解除限售，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象的解除限
售條件。
本計劃首次及預留授予的限制性股票解除限售業績考核目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
首次及預留授予
的限制性股票第
一個解除限售期
（1）2021年度每股收益不低於0.90元/股，且不低於同行業均值或對標企業75
分位值水平；
（2）以2019年度營業收入為基準，2021年度營業收入增長率不低於31.67%，
且不低於同行業均值或對標企業75分位值水平；
（3）2021年末資產負債率不高於70%；
首次及預留授予
的限制性股票第
二個解除限售期
（1）2022年度每股收益不低於0.92元/股，且不低於同行業均值或對標企業75
分位值水平；
（2）以2019年度營業收入為基準，2022年度營業收入增長率不低於38.25%，
且不低於同行業均值或對標企業75分位值水平；
（3）2022年末資產負債率不高於70%；
首次及預留授予
的限制性股票第
三個解除限售期
（1）2023年度每股收益不低於0.94元/股，且不低於同行業均值或對標企業75
分位值水平；
（2）以2019年度營業收入為基準，2023年度營業收入增長率不低於45.16%，
且不低於同行業均值或對標企業75分位值水平；
（3）2023年末資產負債率不高於70%。
註：1、同行業公司按照證監會「批發與零售業-批發業」標準劃分。對標企業選取該行業分類中與公司主營業務較為
相似的A股上市公司且不包括「ST」公司，再加入主營業務相近的
廈門象嶼。在年度考核過程中行業樣本若出現退市、
主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由董事會剔除或更換該樣本。
2、每股收益是指基本每股收益。在股權激勵有效期內，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、增發、配股、
可轉債轉股等行為，計算每股收益時，所涉及的公司股本總數不作調整，以2019年底股本總數為計算依據。
若限制性股票某個解除限售期的公司業績考核目標未達成，則所有激勵對象當期可解
除限售的限售限制性股票不可解除限售，由公司按照授予價格予以回購註銷。
4、個人層面績效考核
激勵對象個人考核分年進行，根據個人的績效考核評價指標確定考核結果，原則上績效
考核結果劃分為稱職及以上、待改進、不稱職三個檔次。考核評價表適用於本激勵計劃涉及
的所有激勵對象。
考核等級
稱職及以上
待改進
不稱職
個人解鎖係數
1
0.8
0
激勵對象上一年度考核達標後才具備限制性股票當年度的解除限售資格，個人當年實
際解除限售額度＝個人解鎖係數×個人當年計劃解除限售額度。當年度激勵對象由於個人考
核未達標而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購註銷。
（三）限制性股票的授予與解除限售對標公司選取
在證監會「批發與零售業-批發業」77家上市公司基礎上剔除5家「ST公司」和43家
與
廈門國貿主營業務相差較大的公司，再加入主營業務與
廈門國貿相近的
廈門象嶼，從而
保證對標企業與
廈門國貿主營業務具備較高可比性，最終選取29家上市公司作為公司限制
性股票授予及解除限售的業績對標企業。
按照以上標準篩選出29家對標上市公司信息如下：
證券代碼
證券簡稱
證券代碼
證券簡稱
000151.SZ
中成股份600051.SH
寧波聯合000906.SZ
浙商中拓600250.SH
南紡股份000626.SZ
遠大控股603003.SH
龍宇燃油600704.SH
物產中大600739.SH
遼寧成大600058.SH
五礦發展600826.SH
蘭生股份300538.SZ
同益股份600287.SH
江蘇舜天600647.SH
同達創業002091.SZ
江蘇國泰600710.SH
蘇美達600153.SH
建發股份000019.SZ
深糧控股600981.SH
匯鴻集團600626.SH
申達股份600128.SH
弘業股份600822.SH
上海物貿600753.SH
東方銀星600546.SH
山煤國際600811.SH
東方集團000701.SZ
廈門信達600278.SH
東方創業000632.SZ
三木集團600057.SH
廈門象嶼600180.SH
瑞茂通（四）考核指標的科學性和合理性說明
本激勵計劃指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
本激勵計劃公司層面業績指標為每股收益、營業收入增長率及資產負債率。每股收益
反映普通股的獲利水平，是衡量上市公司盈利能力和市場價值的重要指標。營業收入增長
率，能夠有效反映公司持續成長能力及市場份額情況。資產負債率是用以衡量企業利用債
權人提供資金進行經營活動的能力，是反映債權人發放貸款安全程度的指標。
公司對個人設置的績效考核體系能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜
合評價。
綜上，公司考核指標的設定充分考慮了公司的經營環境以及未來的發展規劃等因素，
考核指標設置合理。
九、股權激勵計劃的有效期、授予日、禁售期
（一）本激勵計劃的有效期
本計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全
部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過72個月。
（二）本激勵計劃的授予日
授予日在本計劃報經廈門市人民政府國有資產監督管理委員會或其授權單位、公司股
東大會審議通過後由董事會確定。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並
完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本計劃，未授予的限制
性股票失效。
授予日必須為交易日，且上市公司不得在下列期間向激勵對象授予限制性股票：
1、公司定期報告公布前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公
告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業績預告、業績快報公告前十日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進
入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
4、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。
（三）本激勵計劃的禁售期
禁售期是指對激勵對象解除限售後所獲股票進行售出限制的時間段。本計劃的限售規
定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體
規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其
所持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣
出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得
收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和
《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生變化，則這部分
激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關法律、法規、規範性文
件和《公司章程》的規定。
十、權益數量和權益價格的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積
轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應
的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、
股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限
制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n
為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數
量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；
Q為調整後的限制性股票數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉
增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格
進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆
細的比率；P為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配
股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調
整後，P仍須大於1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）本激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授
予價格。當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票數量、授予價格
的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本計劃的規定向
公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公
告，同時公告律師事務所意見。
十一、公司授予權益及激勵對象解除限售的程序
（一）本激勵計劃生效程序
1、公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董
事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本計劃並履行公示、
公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票
的授予、解除限售和回購工作。
2、獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司
及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是
否有利於公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。
3、本計劃經廈門市人民政府國有資產監督管理委員會或其授權單位審核批准，公司股
東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，
在公司內部公示激勵對象的名單（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行
審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單
審核及公示情況的說明。
4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次
限制性股票激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條
規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨
統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以
外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關
系的股東，應當迴避表決。
5、本計劃經公司股東大會審議通過，且達到本計劃規定的授予條件時，公司在規定時
間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、
解除限售和回購。
（二）限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象籤署《限制性股票激勵授予協議
書》，以約定雙方的權利義務關係。
2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權
益的條件是否成就進行審議並公告。
獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條
件是否成就出具法律意見。
3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當
激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問（如有）應當同時發表明確意見。
5、股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票
並完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後及時披露相關實施情況
的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未
完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定，上市公司不得
授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證
券登記結算機構辦理登記結算事宜。
7、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，超
過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計
劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律
師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件
的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜；對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購併
註銷其持有的該批次限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持
股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所
確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十二、公司與激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效
考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的
原則，向激勵對象回購併註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形
式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
4、公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司
等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監
會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解
除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做
出應有貢獻。
2、激勵對象應當按照本計劃規定限售其獲授的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股
票在解除限售前不享有進行轉讓或用於擔保或償還債務等處置權。
3、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權
利，包括但不限於如該等股票的分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性
股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時鎖定，
不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
4、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法律法規及時、足額交納個人所得
稅及其它稅費。
6、激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
7、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代
繳個人所得稅後由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃
的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，並做相應會計
處理。
8、本計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象籤署《限制性股票授
予協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
9、法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務。
（三）公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規
定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所
在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
十三、股權激勵計劃變更與終止
（一）本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且
不得包括下列情形：
（1）導致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。
獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明
顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是
否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情
形發表專業意見。
（二）本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之後終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、
是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規
定進行處理。
5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證
券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（三）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審
計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分
配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止本計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按照本計劃相關規定，以授予價格進行回購註銷。
（四）公司出現下列情形之一時，本計劃不做變更，按本計劃的規定繼續執行：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合併、分立等情形；
（五）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性
股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷；激勵對象
獲授限制性股票已解除限售的，激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激
勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進
行追償。
董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
十四、會計處理方法與業績影響測算
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表
日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除
限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關
成本或費用和資本公積。
（一） 會計處理方法
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
2、限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本
費用，同時確認所有者權益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
（1）根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工
具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。在授
予日，限制性股票的公允價值=授予日股票收盤價-授予價格。
（2）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司首次授予激勵對象2095.50萬股限制性股票，以授予日收盤價與授予價格之間的差
額作為限制性股票的公允價值，測算得出的限制性股票總攤銷費用為5678.81萬元（按照
2020年7月28日收盤價測算），該總攤銷費用將在股權激勵計劃實施中按照解除限售比例
進行分期確認，且在經常性損益中列支。假設2020年9月初授予，本計劃授予的限制性股
票對各期會計成本的影響如下表所示：
首次授予限制性股
票數量（萬股）
總費用
（萬元）
2020年
（萬元）
2021年
（萬元）
2022年
（萬元）
2023年
（萬元）
2024年
（萬元）
2095.50
5678.81
681.46
2044.37
1732.04
899.14
321.80
註：1、以上系根據公司目前信息為假設條件的初步測算結果，具體金額將以實際授予日計算的限制性股票公允價值
予以測算，最終以會計師事務所審計結果為準。
2、如上表合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，該等差異系四捨五入造成。
由本次股權激勵產生的總費用將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考
慮本計劃對公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影
響，但影響程度不大。考慮本計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極
性，提高經營效率，降低代理人成本，本計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費
用增加。
十五、上網公告附件
1、《
廈門國貿集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》
2、《
廈門國貿集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
特此公告。
廈門國貿集團股份有限公司董事會
2020年7月29日
中財網