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原標題:
新晨科技:2020年限制性股票激勵計劃（草案）摘要
新晨科技: 2020年限制性股票激勵計劃（草案）摘要
證券簡稱：
新晨科技證券代碼：300542
新晨科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃
（草案）摘要
新晨科技股份有限公司
二〇二〇年六月
聲明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信
息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃
所獲得的全部利益返還公司。
特別提示
一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》
《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、法規、規範性文件以及《新晨
科技股份有限公司章程》制訂。
二、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
激勵的下列情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
三、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事。單獨或合計持
有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女及外籍員工未參
與本激勵計劃。激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不
得成為激勵對象的下列情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
四、本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票（第一類限制性股票）。股票
來源為公司從二級市場回購的公司A股普通股。
五、本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為372.64萬股，佔本
激勵計劃草案公告時公司股本總額30,013.1215萬股的1.24%。
2017年7月27日公司完成了2017年限制性股票激勵計劃的登記事宜，實
際授予激勵對象104.15萬股限制性股票，佔當時授予前公司股本總額9,015.00
萬股的1.16%。2017年限制性股票授予完成登記後，公司實施了2017年年度權
益分派方案、2018年年度權益分派方案及2019年年度權益分派方案，因此，2017
年限制性股票激勵計劃實際授予激勵對象345.2573萬股限制性股票（轉增送股
後），其中102.0856萬股限制性股票尚未解除限售。公司全部在有效期內的股權
激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總
額的20%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃
獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資
本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的
授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。
六、本激勵計劃授予的激勵對象總人數為109人，包括公司公告本激勵計劃
時在公司（含下屬公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心管理人員及核
心技術（業務）骨幹人員。
七、本激勵計劃授予限制性股票的授予價格為5元/股。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資
本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予價格將根據本激勵計劃予以相應的調整。
八、本激勵計劃有效期自授予限制性股票完成登記之日起至激勵對象獲授的
限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
十一、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定
召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在
60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根
據《上市公司股權激勵管理辦法》、《創業板上市公司業務辦理指南第5號—股權
激勵》規定公司不得授出權益的期間不計算在60日內。
十二、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件的要求。
目錄
第一章 釋義.................................................................................................................. 6
第二章 本激勵計劃的目的與原則 ............................................................................. 7
第三章 本激勵計劃的管理機構 ................................................................................. 8
第四章 激勵對象的確定依據和範圍 ......................................................................... 9
第五章 限制性股票的來源、數量和分配 ............................................................... 11
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 13
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ....................................... 15
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ........................................................... 16
第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 ................................................... 20
第十章 限制性股票的會計處理 ............................................................................... 22
第十一章 公司/激勵對象發生異動的處理 .............................................................. 24
第十二章 限制性股票回購註銷原則 ....................................................................... 27
第十三章 附則............................................................................................................ 30
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
新晨科技、本公司、
公司、上市公司
指
新晨科技股份有限公司（含下屬公司）
本激勵計劃、本計劃
指
新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃
限制性股票（第一類
限制性股票）
指
公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一
定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在
達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流
通
激勵對象
指
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司董事、高級
管理人員、核心管理人員及核心技術（業務）骨幹人員
授予日
指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交
易日
授予價格
指
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定、激勵對象獲得
上市公司股份的價格
限售期
指
本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限
制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自激勵
對象獲授限制性股票完成登記之日起算
解除限售期
指
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的
限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
解除限售條件
指
根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
需滿足的條件
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法》
《指南第5號》
指
《創業板上市公司業務辦理指南第5號—股權激勵》
《公司章程》
指
《
新晨科技份有限公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
深圳證券交易所
元
指
人民幣元
註：1、本草案摘要所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財
務數據計算的財務指標。
2、本草案摘要中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術（業務）骨幹人員的積極性，
有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注
公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，
根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《指南第5號》等有關法律、法規和規範性
文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃並報董事會審議，董事會對
激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權範圍內辦理
本激勵計劃的其他相關事宜。
三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有
利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和證券交易所
業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向
所有股東徵集委託投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監
事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的
激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計
劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明
確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對
象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《指南第5號》等
有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況
而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術
（業務）骨幹人員（不包括獨立董事、監事）。對符合本激勵計劃的激勵對象範圍
的人員，由董事會薪酬與考核委員會擬定名單，並經公司監事會核實確定。
二、 激勵對象的範圍
本激勵計劃涉及激勵對象共計109人，包括：
（一）公司董事、高級管理人員；
（二）公司核心管理人員；
（三）公司核心技術（業務）骨幹人員。
本激勵計劃涉及激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以
上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女及外籍員工。實際控制人李福
華先生之近親屬李小華女士擔任公司審計部總經理，系公司核心管理人員，將其
作為激勵對象符合《管理辦法》《指南第5號》等相關法律法規的規定，李小華
女士作為激勵對象的資格及獲授數量（10萬股）等須經股東大會審議通過。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘
任。所有激勵對象均須在公司授予限制性股票時以及本激勵計劃的考核期內於公
司任職並籤署勞動合同或聘用合同。
三、激勵對象的核實
（一）本計劃經董事會審議通過後，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，
公示期不少於十日。
（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公
司股東大會審議本激勵計劃前三至五日披露監事會對激勵對象名單的審核意見及
公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章 限制性股票的來源、數量和分配
一、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場回購的公司A股普通股。
二、授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為372.64萬股，佔本激勵
計劃草案公告時公司股本總額30,013.1215萬股的1.24%。
2017年7月27日公司完成了2017年限制性股票激勵計劃的登記事宜，實
際授予激勵對象104.15萬股限制性股票，佔當時授予前公司股本總額9,015.00
萬股的1.16%。2017年限制性股票授予完成登記後，公司實施了2017年年度權
益分派方案、2018年年度權益分派方案及2019年年度權益分派方案，因此，2017
年限制性股票激勵計劃實際授予激勵對象345.2573萬股限制性股票（轉增送股
後），其中102.0856萬股限制性股票尚未解除限售。公司全部在有效期內的股權
激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總
額的20%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃
獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，若公司發
生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事宜，限制性股
票的授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名
職務
獲授的限制性股
票數量（萬股）
佔授予限制性股
票總數的比例
佔目前總股本的
比例
楊漢傑
董事
15.00
4.03%
0.05%
餘克儉
財務總監
12.00
3.22%
0.04%
張大新
副總經理、董事會秘書
12.00
3.22%
0.04%
核心管理人員、核心技術（業務）骨
幹人員（106人）
333.64
89.53%
1.11%
合計（109人）
372.64
100.00%
1.24%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃草案公
告時公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃草案公告
時公司股本總額的20%。
2、公司本激勵計劃涉及公司實際控制人的近親屬。李小華女士作為實際控制人李福華先生的近親屬，
須經股東大會表決通過（股東大會投票表決時關聯股東迴避表決）的程序後參與本激勵計劃。
本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配
偶、父母、子女及外籍員工。
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票完成登記之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
二、本激勵計劃的授予日
授予限制性股票的授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會
確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股
票並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計
劃，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期間內授予限制性股票：
（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
（四）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。
三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予限制性股票的限售期分別為限制性股票完成登記之日起12
個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內
不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉
增股本、派發股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售
或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。限售
期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限
售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表
所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
第一個
解除限售期
自限制性股票完成登記之日起12個月後的首個交易日起至限制性
股票完成登記之日起24個月內的最後一個交易日當日止
20%
第二個
解除限售期
自限制性股票完成登記之日起24個月後的首個交易日起至限制性
股票完成登記之日起36個月內的最後一個交易日當日止
40%
第三個
解除限售期
自限制性股票完成登記之日起36個月後的首個交易日起至限制性
股票完成登記之日起48個月內的最後一個交易日當日止
40%
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而
不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購併註銷激
勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
四、本激勵計劃禁售期
本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規和規範性
文件以及《公司章程》的規定執行，具體規定如下：
（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持
有的本公司股份。
（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（三）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規
和規範性文件以及《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有
關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符
合修改後的相關規定。
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、限制性股票的授予價格
本激勵計劃限制性股票的授予價格為5元/股，即滿足授予條件後，激勵對象
可以每股5元的價格購買公司從二級市場回購的公司A股普通股。
二、限制性股票的授予價格的確定方法
本次限制性股票授予價格的定價依據參考了《上市公司股權激勵管理辦法》
第二十三條的規定。
本次限制性股票的定價方式是以促進公司發展、維護股東權益為根本目的，
本著「重點激勵、有效激勵」的原則來確定的。
為了推動公司整體經營平穩、快速發展，維護股東利益，公司擬利用好股權
激勵這一有效促進公司發展的制度對公司發展中的核心力量和團隊予以良好有效
的激勵。本次確定的激勵對象中一部分激勵對象承擔著制定公司發展戰略、引領
公司前進方向的重大責任；一部分激勵對象是公司業務單元和管理工作的直接負
責人；還有一部分激勵對象是公司重要工作的承擔者，對於公司的發展均具有重
要的作用。公司認為，在符合相關法律法規、規範性文件的基礎上，以授予價格
5元/股對這些核心人員進行激勵，可以有效提升激勵對象的工作熱情和責任感，
有效地統一激勵對象和公司及公司股東的利益，從而推動激勵目標得到可靠地實
現。
公司現金流穩健，財務狀況良好，因實施本計劃而回購股份產生的支出不會
對公司日常經營產生重大影響。公司的發展需要穩定的團隊，以授予價格5元/股
對公司核心人員實施有效的激勵，對公司發展產生正向作用。
綜上，結合公司本身歷史實施股權激勵的經驗總結，並參考上市公司使用回
購股份用於實施股權激勵計劃的實踐案例，在符合相關法律法規、規範性文件的
基礎上，公司決定將本次限制性股票的授予價格確定為每股5元。
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷；某一激勵對象發生上述第（二）
條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回購註銷。
（三）公司層面業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2020-2022年三個會計年度，每個會計年
度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
第一個解除限售期
以2019年淨利潤為基數，2020年淨利潤增長率不低於15%；
第二個解除限售期
以 2019年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於30%；
第三個解除限售期
以 2019年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於60%。
註：上述「淨利潤」指未扣除股權激勵成本前歸屬於上市公司股東的淨利潤。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同
期存款利息之和。
（四）個人層面績效考核要求
薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，並依照
激勵對象的考評結果（S）確定其解除限售的比例，激勵對象個人當年實際解除
限售額度=個人層面標準係數×個人當年計劃解除限售額度。
考核評價表適用於考核對象，屆時根據下表確定激勵對象解除限售的比例：
考評結果（S）
S≥90
90＞S≥80
80＞S≥60
S＜60
標準係數
1.00
S /100
0
若激勵對象上一年度個人績效考核結果在60分（含）以上，則上一年度激勵
對象個人績效考核「達標」，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次解除
限售，當期未解除限售部分由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購註銷；
若激勵對象上一年度個人績效考核結果在60分以下，則上一年度激勵對象個人績
效考核「不達標」，公司將按照本激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期解除限
售額度，限制性股票由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購併註銷。
三、考核指標的科學性和合理性說明
公司限制性股票的考核指標的設立符合法律法規和公司章程的基本規定。公
司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效
考核。
公司層面業績指標為淨利潤增長率，淨利潤增長率指標反映公司盈利能力及
企業成長性的最終體現，能夠樹立較好的資本市場形象。經過合理預測併兼顧本
激勵計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設定了以2019年淨利潤為基數，2020
年-2022年淨利潤增長率分別不低於15%、30%、60%。公司為本激勵計劃設定
了具有一定科學合理性的淨利潤增長率指標，有利於激發和調動激勵對象的工作
熱情和積極性，促使公司戰略目標的實現。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前
一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指
標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本
激勵計劃的考核目的。
第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
一、限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事項，應對限制性
股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；
Q為調整後的限制性股票數量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為
配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為
調整後的限制性股票數量。
（三）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為
n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（四）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事項，應對
限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價
格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整
後的授予價格。
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。
經派息調整後，P仍須大於1。
（五）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
三、限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票數量、授
予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和
本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，
公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
第十章 限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號—股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資
產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信
息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價
值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、會計處理方法
（一）授予日
根據公司向激勵對象授予股份的情況確認「銀行存款」、「庫存股」和「資本
公積」。
（二）限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服
務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
（四）限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號—股份支付》及《企業會計準則第22號—金融
工具確認和計量》的相關規定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值－
授予價格，其中，限制性股票的公允價值=授予日收盤價。
二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本計
劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分
期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
假設授予日為2020年7月，根據中國會計準則要求，本激勵計劃授予的限制
性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
授予的限制性股票數
量（萬股）
需攤銷的總費用
（萬元）
2020年
（萬元）
2021年
（萬元）
2022年
（萬元）
2023年
（萬元）
372.64
2295.46
612.12
994.70
535.61
153.03
註：上述結果並不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，
還與實際生效和失效的權益數量有關，上述費用攤銷對公司經營成果的影響最終結果以會計師事務所出具的
年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況
下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。
若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提
高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶
來的費用增加。
第十一章 公司/激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購註銷。
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更。
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合併、分立的情形。
（三）公司因本計劃信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司統一按授予價格回購註銷。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激
勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭
受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會
應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發生變化
（一）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象
已解除限售的限制性股票不做變更，尚未解除限售的限制性股票將由公司按照授
予價格進行回購註銷：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象發生職務變更
激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬子公司內任職的，其
獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵
對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、洩露公司機密、失職或瀆
職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與
激勵對象勞動關係的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予價格回購註銷。
（三）激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員、被公司解除勞動關係等
原因而離職，在情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予價格加上同期銀行存款利息進行回購註銷。
（四）激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，對激勵對象已獲授限制性
股票可按照退休前本計劃規定的程序進行，其個人考核結果不再納入解除限售條
件。
（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，在情況發生之日，其獲授的
限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效
考核結果不再納入解除限售條件。
2、激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，在情況發生之日，其已獲
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上同期銀行
存款利息進行回購註銷。
（六）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執行職務身故的，在情況發生之日，其獲授的限制性股票將由
其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股
票按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限
售條件。
2、激勵對象因其他原因身故的，在情況發生之日，其已獲授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上同期銀行存款利息進行回購
註銷。
（七）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方
式。
三、公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方籤訂的股權激勵協議所發
生的或與本激勵計劃及/或股權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝
通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之
日起60 日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾
紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
第十二章 限制性股票回購註銷原則
公司按本計劃規定回購註銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格
為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價
格及數量事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數量做相應
的調整。
一、回購數量的調整方法
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；
Q為調整後的限制性股票數量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為
配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為
調整後的限制性股票數量。
（三）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為
n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（四）派息、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
二、回購價格的調整方法
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價
格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經
轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價
格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股
數與配股前公司總股本的比例）
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價
格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為調整前的每股限制性股
票回購價格；V為每股的派息額。經派息調整後，P仍須大於0。
（五）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票價格不做調整。
三、回購數量和回購價格的調整程序
（一）公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的
回購數量和回購價格。董事會根據上述規定調整回購數量和回購價格後，應及時
公告。
（二）因其他原因需要調整限制性股票回購數量和回購價格的，應經董事會
做出決議並經股東大會審議批准。
四、回購註銷的程序
（一）公司應及時召開董事會審議回購股份方案。依據《管理辦法》規定，
公司董事會按照《管理辦法》第二十七條規定審議限制性股票回購股份方案的，
應將回購股份方案提交股東大會批准，並及時公告。
（二）公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》及相關規
定進行處理。
（三）公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請辦理限
制性股票回購的相關手續，經證券交易所確認後，及時向證券登記結算公司辦理
完畢註銷手續，並進行公告。
第十三章 附則
一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過後生效。
二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
新晨科技股份有限公司
董事會
2020年6月22日
中財網