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原標題:
華測導航:2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）摘要
證券代碼：300627 證券簡稱：
華測導航上海
華測導航技術股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃
（草案修訂稿）摘要
上海
華測導航技術股份有限公司
二零二零年十二月
聲 明
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
特別提示
一、《上海
華測導航技術股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案
修訂稿）》（以下簡稱「本激勵計劃」）系依據《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股
票上市規則（2020年修訂）》、《創業板上市公司業務辦理指南第5號-股權激勵》
等有關法律、法規、規範性文件，以及《上海
華測導航技術股份有限公司章程》
制訂。
二、本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票（第一類限制性股票）。股票
來源為上海
華測導航技術股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）向激
勵對象定向發行本公司A股普通股。
三、本激勵計劃擬向激勵對象授予限制性股票總計215萬股，佔本激勵計劃
草案公告時公司股本總額341,432,028股的0.63%。本次授予為一次性授予，無
預留權益。
公司2017 年第二次臨時股東大會審議通過的《2017年第一期限制性股票激
勵計劃》尚在有效期內，涉及尚未解除限售的限制性股票443.744萬股；公司2019
年第三次臨時股東大會審議通過的《2019年股票期權激勵計劃》尚在有效期內，
涉及尚未行權的股票期權1357.9萬份；加上本激勵計劃擬向激勵對象授予的限
制性股票215萬股，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數
累計佔本激勵計劃公告時公司股本總額的5.91%，未超過20%。本激勵計劃中任
何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不
超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。
四、本計劃限制性股票的授予價格為20.45元/股。在本激勵計劃草案公告當
日至激勵對象獲授的限制性股票完成登記前，若公司發生資本公積轉增股本、派
發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票授予價格和/或
數量將根據本激勵計劃相關規定予以相應的調整。
五、本激勵計劃擬授予的激勵對象總人數共計41人，佔公司員工總人數（截
至2019年12月31日公司總人數為1172人）的3.50%，激勵對象為公司核心技
術（業務）骨幹，在本激勵計劃公告時任職於本公司全資子公司武漢珞珈新空科
技有限公司（以下簡稱「珞珈新空」）。
六、本激勵計劃限制性股票的有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至
所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過51個月。激勵對
象獲授的限制性股票將按約定比例分次解除限售，每次解除限售以滿足相應的解
除限售條件為前提條件。
七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
激勵的下列情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
八、本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事、單獨或合計持股
5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母及子女。激勵對象符合《上市公司
股權激勵管理辦法》第八條、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修
訂）》第8.4.2條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理
人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露文
件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得
的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定
召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在
60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根
據《上市公司股權激勵管理辦法》及其他相關法律、法規規定上市公司不得授出
限制性股票的期間不計算在上述60日內。
十三、本激勵計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。
目 錄
聲 明 ................................................................................................................. 2
特別提示................................................................................................................ 3
第一章 釋義...................................................................................................... 7
第二章 本激勵計劃的目的與原則.................................................................. 8
第三章 本激勵計劃的管理機構...................................................................... 9
第四章 激勵對象的確定依據和範圍............................................................ 10
第五章 限制性股票的來源、數量和分配.................................................... 12
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
..................................................................................................................................... 13
第七章 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法............................ 15
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件................................................ 16
第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序........................................ 20
第十章 限制性股票的會計處理.................................................................... 24
第十一章 公司/激勵對象發生異動的處理 .................................................. 26
第十二章 附則................................................................................................ 29
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
華測導航、本公司、公司、
上市公司
指
上海
華測導航技術股份有限公司
本激勵計劃、本計劃
指
上海
華測導航技術股份有限公司2020年限制性股票激
勵計劃
限制性股票（第一類限制性
股票）
指
公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象
一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售
期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解
除限售流通
激勵對象
指
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的本公司核心技
術（業務）骨幹
授予日
指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為
交易日
授予價格
指
公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
有效期
指
自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股
票全部解除限售或回購註銷的期間
限售期
指
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉
讓、用於擔保、償還債務的期間
解除限售期
指
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有
的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
解除限售條件
指
根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所
必須滿足的條件
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》
《業務辦理指南》
指
《創業板上市公司業務辦理指南第5號—股權激勵》
《公司章程》
指
《上海
華測導航技術股份有限公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
深圳證券交易所
元
指
人民幣元
註：1、本計劃所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數
據計算的財務指標。
2、本計劃中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
公司核心骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和公司核心骨幹個人
利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目
標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《業務辦理指南》等有關法律、法
規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃並報董事會審議，董事會對
激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權範圍內辦理
本激勵計劃的其他相關事宜。
三、監事會是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利於公司的
持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會對本
激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和證券交易所業務規則進
行監督，並且負責審核激勵對象的名單。
獨立董事將就本激勵計劃向所有股東徵集委託投票權，就本激勵計劃是否有
利於上市公司的持續發展、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表意見。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監
事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的
激勵對象獲授權益的條件是否成就發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與
本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同
時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對
象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、
《業務辦理指南》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，
結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃涉及的激勵對象為公司核心技術（業務）骨幹，以上激勵對象是
對公司全資子公司武漢珞珈新空科技有限公司經營業績和未來發展有直接影響
的管理人員和核心人員，符合本激勵計劃的目的。
二、激勵對象的範圍
1、本激勵計劃擬授予的激勵對象共計41人，佔公司員工總人數（截至2019
年12月31日公司總人數為1172人）的3.50%，激勵對象為公司核心技術（業
務）骨幹，在本激勵計劃公告時任職於本公司全資子公司武漢珞珈新空科技有限
公司。
以上所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核
期內與公司（或子公司）存在聘用或勞動關係。
2、以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監事和單獨或合計持有公司5%
以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母及子女。
激勵對象不存在不得成為激勵對象的下述情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施的；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
三、激勵對象的核實
1、本激勵計劃經董事會審議通過後，公司將在內部公示激勵對象的姓名和
職務，公示期不少於10天。
2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司
股東大會審議本激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單的審核意見及公
示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章 限制性股票的來源、數量和分配
一、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行本公司A股普
通股。
二、授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予限制性股票總計215萬股，佔本激勵計劃草案
公告時公司股本總額341,432,028股的0.63%。本次授予為一次性授予，無預留
權益。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
激勵對象
獲授的限制性
股票數量
(萬股)
佔授予權益
總數的比例
佔本激勵計劃公告日
公司股本總額的比例
核心技術（業務）骨幹
215
100%
0.63%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計數均
未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權
激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。
2、以上激勵對象中不包括上市公司董事、高級管理人員、獨立董事、監事、單獨或合計持
有公司5%以上股份的股東及公司實際控制人的配偶、父母、子女；不包括外籍人員。
3、以上合計數據與各明細數相加之和在尾數上如有差異是由於四捨五入所造成。
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過51個月。
二、本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內按照相關規定召開董事會向激
勵對象授予限制性股票並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，
應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予的限制
性股票失效。
公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後兩個交易日內；
（四）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它時間。
根據《管理辦法》、《業務辦理指南》等規定公司不得授出限制性股票的期間
不計入60日內。
三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期，自授予登記完成之日起算，
分別為15個月、27個月、39個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票
在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
第一個解除限售期
自授予登記完成之日起15個月後的首個交
易日至授予登記完成之日起27個月內的最
後一個交易日止
30%
第二個解除限售期
自授予登記完成之日起27個月後的首個交
易日至授予登記完成之日起39個月內的最
後一個交易日止
30%
第三個解除限售期
自授予登記完成之日起39個月後的首個交
易日至授予登記完成之日起51個月內的最
後一個交易日止
40%
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，因未
達到解除限售條件而不能解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原
則回購註銷。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積轉增股本、股票紅利、股票拆細而
取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除
限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時公司對尚未解除限售的限制性股票
進行回購註銷的，則因前述原因獲得的股份將一併回購註銷。
四、本激勵計劃的禁售期
禁售期是指對激勵對象解除限售後所獲股票進行售出限制的時間段。本次限
制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
範性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有
的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定
發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改
後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規
定。
第七章 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
一、限制性股票的授予價格
本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股20.45元，即滿足授予條件後，激
勵對象可以每股20.45元的價格購買公司向激勵對象增發的本公司A股普通股股
票。
二、限制性股票的授予價格的確定方法
本激勵計劃限制性股票的授予價格為20.45元/股，為本激勵計劃草案公布前
120個交易日交易均價的85%。
授予價格不得低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票
交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股23.41元的85%，為每股19.90元；
（二）本激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日
股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股24.06元的85%，為每股20.45
元。
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
（一）公司未發生以下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市後36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生以下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
若激勵對象在股份登記前放棄其獲授的限制性股票，該等份額公司不予登記。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發生以下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生以下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格回購註銷；若公司發生
不得實施股權激勵的情形，且某一激勵對象對此負有責任的，或者某一激勵對象
發生上述第（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未
解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格回購註銷。
（三）滿足業績考核要求本激勵計劃授予限制性股票的解除限售考核年度為
2021-2023 三個會計年度，每個會計年度考核一次。業績考核分為公司層面業績
考核、子公司珞珈新空層面業績考核及個人層面績效考核。業績考核目標如下：
1、公司層面業績考核要求
解除限售期
公司層面業績考核目標
第一個解除限售期
以公司2020年營業收入為基數，2021年營業收入增長率不低於15%
第二個解除限售期
以公司2020年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低於30%
第三個解除限售期
以公司2020年營業收入為基數，2023年營業收入增長率不低於45%
註：上述「營業收入」口徑以經會計師事務所審計的合併報表為準。
若公司未滿足某一年度公司層面業績考核要求，所有激勵對象對應考核當年
計劃可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格回購註銷。
2、子公司珞珈新空層面業績考核要求
解除限售期
子公司珞珈新空層面業績考核目標
第一個解除限售期
以珞珈新空2020年營業收入為基數，2021年營業收入增長率不低
於20%
第二個解除限售期
以珞珈新空2020年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低
於45%
第三個解除限售期
以珞珈新空2020年營業收入為基數，2023年營業收入增長率不低
於75%
註： 1. 上述「營業收入」僅指珞珈新空基於自身研發、生產的產品和解決方案而產生的銷售收
入（且這部分產品/解決方案已確認交付給終端客戶），不包含銷售母公司或
華測導航其他子公司
產品帶來的營業收入，亦不包括珞珈新空代理銷售帶來的營業收入。並且，珞珈新空銷售給華測
導航的產品定價是基於成本管理、市場競爭和歷史定價經驗制定的，不存在利益輸送等情形。
2.子公司珞珈新空層面業績考核目標的完成情況由審計機構獨立審計結果而定。
若珞珈新空未滿足某一年度子公司層面業績考核要求，所有激勵對象對應考
核當年計劃可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格回購注
銷。
3、激勵對象個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照公司現有個人績效考核相關規定組織實施，
並依照激勵對象的考核結果確定其實際解除限售的股份數量。激勵對象的績效考
評結果劃分為A、B+、B、C、D五個等級，屆時根據以下考核評級表中對應的個
人層面解除限售比例確定激勵對象的實際解除限售的股份數量：
考評結果
A
B+
B
C
D
個人層面
解除限售比例
100%
90%
0
若公司層面和子公司珞珈新空層面業績考核均達標，激勵對象當年實際解除
限售的限制性股票數量=個人當年計劃解除限售的股票數量×個人層面解除限售比
例。
激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司以授予價格統一回購註銷。
三、考核指標的科學性和合理性說明
本次限制性股票激勵計劃考核指標分為三個層面，分別為公司層面業績考核、
子公司珞珈新空層面業績考核及個人層面績效考核。
公司本次實施股權激勵的目的是為了充分調動公司全資子公司珞珈新空核
心團隊的積極性，進一步提升珞珈新空的經營能力，進而完善上市公司的業務結
構，提高上市公司的競爭力，確保公司長期、穩定的發展。本次激勵計劃所有激
勵對象均在公司全資子公司武漢珞珈新空科技有限公司任職，公司本著激勵與約
束相統一的原則，並綜合考慮公司歷史業績、未來戰略規劃 以及行業發展特點，
選取公司營業收入和子公司珞珈新空營業收入作為業績考核指標，即公司
2021-2023年營業收入相對於2020年增長率分別不低於15%、30%、45%；珞珈
新空2021-2023年營業收入相對於2020年增長率分別不低於20%、45%、75%。
該指標的設置綜合考慮了宏觀經濟環境的影響，以及公司所處行業的發展及市場
競爭狀況、公司歷史業績、公司未來發展戰略規劃和預期，是對公司未來經營規
劃的合理預測併兼顧了本激勵計劃的激勵作用，在體現較高成長性的同時保障預
期激勵效果。
除公司層面和子公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考
核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根
據激勵對象績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到
本次激勵計劃的考核目的。
第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
一、限制性股票授予數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性
股票授予數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予數量；n為每股的資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票
數量）；Q為調整後的限制性股票授予數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予數量；P1為股權登記日當日收盤價；
P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q
為調整後的限制性股票授予數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票授予數量；n為縮股比例（即1股公司股票
縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票授予數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予數量不做調整。
二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對
限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價
格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整後的
授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。
經派息調整後，P仍須大於1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
三、限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票授予數量、
授予價格的議案。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公
司章程》和本激勵計劃的規定向公司出具專業意見。調整議案經董事會審議通過
後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
四、限制性股票回購註銷的原則
公司按本計劃規定回購註銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格
為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價
格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及回購數量做相應的
調整。
1、回購價格的調整方法
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0 ÷ (1＋n)
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價
格；n為每股公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉
增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價
格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配
股的股數與配股前公司總股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調
整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票回購價格不做調整。
2、回購數量的調整方法
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數
量）；Q 為調整後的限制性股票數量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調整後的限制性股票數量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例（即1 股公司股票縮
為n 股股票）；Q 為調整後的限制性股票數量。
（4）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。
3、回購價格和數量的調整程序
（1）公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的
回購價格與數量，董事會根據上述規定調整回購價格與數量後，應及時公告。
（2）因其他原因需要調整限制性股票回購數量及價格的，應經董事會做出
決議並經股東大會審議批准。
4、回購註銷的程序
（1）公司及時召開董事會審議回購股份方案，並將回購方案提交股東大會
批准，並及時公告。
（2）公司按照本計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處
理。
（3）公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請辦理該
等限制性股票回購的相關手續，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理
登記結算事宜，並進行公告。
第十章 限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——
金融工具確認和計量》的規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最
新取得的可解除限售的人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解
除限售限制性股票的數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的
服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、會計處理方法
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認「股本」和「資本公積—股本
溢價」。
2、限售期內的每個資產負債表日
根據企業會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供
的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作廢，按照企業會計準則及相關規定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
公司根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金
融工具確認和計量》的相關規定，以授予日收盤價確定授予日限制性股票的公允
價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用。每股限制性股票的股份支付=限
制性股票公允價值-授予價格。
二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激
勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比
例分期攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國企業會計準則要求，假設公司2020年12月授予限制性股票，本激
勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
授予的限制性股票
數量（萬股）
需攤銷的總費用
（萬元）
2021年
（萬元）
2022年
（萬元）
2023年
（萬元）
215
668.65
390.05
189.45
89.15
註：1、上述計算結果並不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和解除限售數
量相關，激勵對象在解除限售前離職、公司業績考核、子公司業績考核、個人績效考核達不到對
應標準的會相應減少實際解除限售數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產
生的攤薄影響。
2、上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由四捨五入所造成。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況
下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大，
若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積
極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高於
因其帶來的費用增加。
第十一章 公司/激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購註銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更：
1、公司控制權發生變更，但未觸發重大資產重組；
2、公司出現合併、分立的情形，公司仍然存續。
（三）公司出現下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應
變更或調整。
1、公司控制權發生變更且觸發重大資產重組；
2、公司出現合併、分立的情形，且公司不再存續。
（四）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不
符合限制性股票授予條件或解除限售條件的，激勵對象尚未解除限售的限制性股
票由公司以授予價格統一回購註銷處理；已解除限售的限制性股票，所有激勵對
象應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。對
上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相
關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
二、激勵對象個人情況發生變化
（一）激勵對象發生職務變更，但仍在公司（含子公司，下同）內任職的，
其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理解除限售；但
是，激勵對象因不能勝任崗位工作、個人過錯、觸犯法律法規、違反職業道德、
洩露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度、違反公序良俗等行為損害公司
利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關係
或聘用關係的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予價格回購註銷。
個人過錯包括但不限於以下行為，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失
按照有關法律的規定向激勵對象進行追償：
違反了與公司籤訂的僱傭合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協
議；違反了居住國家或地區或所在地國家或地區(包含出差等臨時所在地 )的法律，
導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；從公司以外公司或個人處收取報酬，
且未提前向公司披露等。
（二）激勵對象因主動辭職、公司裁員、勞動合同/聘用協議到期不再續約、
協商解除勞動合同或聘用協議、公司辭退等原因離職的，自離職之日起激勵對象
已獲授但尚未獲準解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購
註銷。激勵對象離職前需要向公司支付完畢限制性股票已解除限售部分所涉及的
個人所得稅。
（三）激勵對象按照國家法律法規及公司規定正常退休（含退休後返聘到公
司任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務），遵守保密義務且未出現任何損害
公司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續有效並仍按照本激勵計劃規定的程序
辦理解除限售。發生本款所述情形後，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效
考核條件不再納入解除限售條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制
性股票解除限售條件之一。
（四）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
1、當激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按
照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序辦理解除限售，且公司董事會可以決定
其個人績效考核條件不再納入解除限售條件，其他解除限售條件仍然有效。激勵
對象離職前需要向公司支付完畢限制性股票已解除限售部分所涉及的個人所得稅，
並應在其後每次辦理解除限售時先行支付當期將解除限售的限制性股票所涉及的
個人所得稅。
2、當激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購註銷。激勵對象離
職前需要向公司支付完畢限制性股票已解除限售部分所涉及的個人所得稅。
（五）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執行職務身故時的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼
承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。繼承人
在繼承前需向公司支付已解除限售部分所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦
理解除限售時先行支付當期解除限售的限制性股票所涉及的個人所得稅。
2、激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚在限售期的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予價格回購註銷。
（六）本激勵計劃未規定的其它情況由公司董事會認定，並確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方籤訂的《限制性股票授予
協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議
或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解
解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上
述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民
法院提起訴訟解決。
第十二章 附則
一、本激勵計劃需在公司股東大會審議通過後實施。
二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
上海
華測導航技術股份有限公司
董 事 會
2020年12月4日
中財網