證券代碼：600933 證券簡稱：愛柯迪 公告編號：臨2020-104
愛柯迪股份有限公司
關於第一期限制性股票激勵計劃預留授予第二個限
售期屆滿暨上市的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 本次解除限售股票數量：9.00萬股，約佔總股本的0.01%
? 本次解除限售股票上市流通時間：2020年12月7日
一、已履行的決策程序和信息披露情況
1、2018年7月5日，公司召開第一屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。
2、2018年7月5日，公司召開第一屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於的議案》。
3、2018年7月25日，公司召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》，並披露了《關於第一期限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2018年10月29日，公司召開了第二屆董事會第三次會議和第二屆監事會第三次會議，審議通過《關於向激勵對象授予第一期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。
公司於2018年12月7日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成辦理公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予所涉及限制性股票登記手續，並於2018年12月11日在上海證券交易所網上披露了《關於第一期限制性股票激勵計劃預留授予結果的公告》。
5、2019年11月20日，公司召開了第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十四次會議，審議通過《關於第一期限制性股票激勵計劃預留授予第一個解除限售期條件成就的議案》，董事會認為，公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予部分限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件已成就，同意辦理符合解除限售條件的2名激勵對象解除限售12萬股限制性股票。獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
6、2020年11月26日，公司召開了第二屆董事會第二十六次會議和第二屆監事會第二十四次會議，審議通過《關於第一期限制性股票激勵計劃預留授予第二個解除限售期條件成就的議案》，董事會認為，公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予部分限制性股票第二個解除限售期的解除限售條件已成就，同意辦理符合解除限售條件的2名激勵對象解除限售9.00萬股限制性股票。獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
二、第一期限制性股票激勵計劃預留授予第二個解除限售期條件成就的說明
（一）限售期已屆滿
《愛柯迪股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《第一期限制性股票激勵計劃》」）的限售期分別為自限制性股票相應授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。
第一期限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
預留授予 自預留授予登記完成之日起12個月後的首個交易日起至
第一個解除限售期 預留授予登記完成之日起24個月內的最後一個交易日當 40%
日止
預留授予 自預留授予登記完成之日起24個月後的首個交易日起至
第二個解除限售期 預留授予登記完成之日起36個月內的最後一個交易日當 30%
日止
預留授予 自預留授予登記完成之日起36個月後的首個交易日起至
第三個解除限售期 預留授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當 30%
日止
公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票登記日為2018年12月7日，至2020年12月6日，該批限制性股票第二個限售期已屆滿。
（二）解除限售條件已達成
根據公司《第一期限制性股票激勵計劃》，激勵對象獲授的限制性股票解除限售，需同時滿足下列條件，具體條件及達成情況如下：
解除限售條件 達成情況
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊
會計師出具否定意見或者無法表示意見的審
計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被
註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見 公司未發生任一事項，滿足解除限售條件。
的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法
規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適
當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機
構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中
國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市 激勵對象未發生任一事項，滿足解除限售條件。
場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董
事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激
勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
3、公司層面業績考核要求：
以2016年、2017年營業收入平均值為基數， 根據公司2019年年度報告，公司2019年公司營
2019年營業收入實際增長率預設最高指標為 業收入為262,665.11萬元，較2016年、2017年
26%，最低指標為20%。 營業收入平均值199,353.00萬元增長31.76%，實
註：在本次激勵計劃有效期內，若公司發生發行股票 際增長率≥26%，即營業收入增長率指標完成度為
融資或收購資產的行為，則計算解除限售條件時應剔 100%，滿足解除限售條件。
除相關行為產生的影響，下同。
4、個人層面績效考核要求：
根據公司制定的《第一期限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法》，對個人績效考核結果分
為A、B、C、D四檔，分別對應當年計劃解除 2名預留授予激勵對象績效考核結果為「A」，本期
限售的標準係數為100%，80%，60%，0，即：可解除限售當年計劃解除限售額度的100%。
個人各考核年度實際解除限售額度＝個人各
考核年度計劃解除限售額度×各考核年度營業
收入增長率指標完成度×各考核年度標準系
數。
綜上所述，公司第一期限制性股票激勵計劃預留授予第二個解除限售期條件已經成就。本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。根據公司2018年第二次臨時股東大會對董事會的授權，同意按照第一期限制性
股票激勵計劃的規定為符合條件的激勵對象辦理預留授予限制性股票第二個解
除限售期的相關事宜。
三、本次可解除限售期解除限售的具體安排
（一）授予登記日：2018年12月7日
（二）本次可解除限售的限制性股票數量為：9.00萬股，佔公司目前股本總額的0.01%
（三）本次可解除限售限制性股票的激勵對象人數為：2名
（四）本次限制性股票解除限售及上市流通具體情況如下：
獲授的限制性股第二期可解除限 解除限售數量佔股
序號 姓名 職務 票數量(萬股) 售限制性股票 本總額的比例
（萬股）
高層管理人員（2人） 30.00 9.00 0.01%
合計（2人） 30.00 9.00 0.01%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年12月7日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通數量：9.00萬股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的鎖定和轉讓限制
公司本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象不包括公司獨立董事及監事。公司董事、高級管理人員本次解鎖限制性股票的限售規定按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事局將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
（四）本次限制性股票解除限售後公司股本結構變動情況（單位：股）
類別 本次變動前 本次變動數 本次變動後
無限售條件股份 854,253,400 90,000 854,343,400
有限售條件股份 5,971,100 -90,000 5,881,100
總計 860,224,500 0 860,224,500
五、董事會薪酬與考核委員會意見
經核查，公司董事會薪酬與考核委員會認為：本次可解除限售激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《第一期限制性股票激勵計劃》等的相關規定，激勵對象可解除限售限制性股票數量與其在考核年度內個人績效考核結果相符，且公司業績指標等其它解除限售條件均已達成，同意公司辦理相應限制性股票解除限售事宜。
六、獨立董事意見
1、公司符合《管理辦法》等法律、法規以及《第一期限制性股票激勵計劃》規定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生第一期限制性股票激勵計劃中規定的不得解除限售的情形。
2、預留授予全部激勵對象不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施的情形、《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員的情形、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形，其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。
3、2019年公司營業收入為262,665.11萬元，較2016年、2017年營業收入平均值199,353.00萬元增長31.76%，滿足解除限售條件。
4、公司依據《愛柯迪股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關績效考核辦法對全體可解除限售激勵對象在考核年度內進行了工作績效考核，公司董事會薪酬與考核委員會對該考核結果予以審核，確認可解除限售激勵對象在本次考核年度內個人績效考核結果情況如下：2名激勵對象績效考核結果為「A」，本期可解除限售當年計劃解除限售額度的100%。
5、公司有關第一期限制性股票激勵計劃預留授予和解除限售程序未違反有關法律、法規及《第一期限制性股票激勵計劃》的規定，未侵犯公司及全體股東的利益，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。
6、本次解除限售有利於加強公司與激勵對象之間的緊密聯繫，強化共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上，我們認為：《第一期限制性股票激勵計劃》預留授予部分第二個解除限售期的解除限售條件已經成就，一致同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，並為其辦理相應的解除限售手續。
七、監事會意見
公司監事會對《第一期限制性股票激勵計劃》預留授予限制性股票第二個解除限售期的激勵對象名單進行了核查，認為：公司限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第二個解除限售期的激勵對象範圍與股東大會批准的激勵對象名單相符，激勵對象考核結果真實、有效，滿足限制性股票激勵計劃等規定的限制性股票第二個解除限售期的解除限售條件。公司對各激勵對象限制性股票的解除限售安排未違反有關法律、法規的規定，不存在侵害公司及全體股東利益的情形。監事會同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，並為其辦理相應的解除限售手續。
八、法律意見書的結論性意見
上海市通力律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，愛柯迪本次激勵計劃預留授予的限制性股票第二個解鎖期的上述解鎖條件已成就；公司本次解鎖已履行的程序符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及《限制性股票激勵計劃》的相關規定。
九、獨立財務顧問的專業意見
上海榮正投資諮詢股份有限公司認為：愛柯迪和本次解除限售的激勵對象均符合《股權激勵計劃》規定的解除限售所必須滿足的條件，且已經取得必要的批准和授權，符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規的相關規定。公司本次解除限售尚需按照《管理辦法》及《股權激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露，並向證券交易所和登記結算機構辦理相應後續手續。
特此公告。
愛柯迪股份有限公司
董事會
2020年12月3日
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