2019-11-07 13:24:08 來源:投行業務資訊 作者:佚名
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重組借殼上市財務造假、虛假信息披露被處罰，上市後持續財務造假且天健會計師出具標準無保留意見！財務造假很可能導致估值虛高，罰款60萬元了事，不禁讓人嘆息！處罰完上市公司，中介機構就等著受罰吧！這些中介機構的厄運來了！
2016年11月8日，(星美聯合股份有限公司)歡瑞世紀以30億元購買浙江歡瑞世紀文化藝術發展有限公司、陳某、鍾君豔等60名股東所持有的歡瑞影視100%股權並募集配套資金的併購重組方案獲得證監會核准。此次交易將導致實際控制人變更為陳援先生及其妻子鍾君豔女士，且本次交易作價佔上市公司2014年末比例超過100%，構成借殼上市。2016年11月11日，完成股權過戶的工商變更手續，歡瑞影視正式成為上司公司的全資子公司。
一、財務造假，歡瑞世紀重大資產重組文件存在虛假記載及重大遺漏
(一)財務造假
1、提前確認收入虛增營業收入
因提前確認收入，歡瑞影視2013年虛增營業收入6939.62萬元，2014年虛增營業收入2789.43萬元。具體情況如下：
(1)電視劇《古劍奇譚》播映權轉讓協議生效時間為2014年2月，但歡瑞影視於2013年12月提前《古劍奇譚》確認版權轉讓收入4905.66萬元，發行收入147.17萬元。
(2)《微時代之戀》的獨佔授權合同書以及相關補充協議生效時間為2014年2月10日，但於歡瑞影視2013年12月提前確認《微時代之戀》版權轉讓收入1886.79萬元，且歡瑞影視2013年12月未完成母帶交接。
(3)與湖南廣播電視臺衛視頻道籤訂的《電視劇<少年四大名捕>中國大陸獨家首輪播映權轉讓協議》生效時間為2015年2月26日，2015年3月13日才完成《少年四大名捕》的母帶交接工作，但歡瑞影視於2014 年12月提前確認版權轉讓收入2490.57萬元、發行收入298.87萬元。
2、虛構收回應收款項少計提壞帳準備
根據協議約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定佣金，對於未收回的2013年固定佣金850萬元，陳某、鍾某利用控制的資金虛構回款，使得2015年6月記帳減少應收帳款850萬元。對於未收回的2014年約定的固定佣金為1700萬元，陳某安排其控制的兩家公司將1700萬元資金用於虛構回款，使得歡瑞影視於2016年1月記帳減少應收帳款1700萬元。
歡瑞影視利用控制的銀行帳戶和資金虛構收回應收款項，造成2015年報少計提壞帳準備425萬元，2016年半年報少計提壞帳準備467.5萬元。
3、推遲計提應收款項壞帳準備
按照某電視劇投資合作攝製合同投資本金返還的約定，2013年12月，歡瑞影視應該將520萬元從預付帳款轉入其他應收款並計提壞帳準備，由於轉為應收帳款後帳齡太長，需要計提大額的壞帳準備，歡瑞影視推遲一年才進行會計操作。應收款項壞確認推遲，造成2014年少計提壞帳準備20.8萬元,2015年少計提壞帳準備234萬元。
4、重組報告期業績連年爆發式增長，財務造假導致年年盈利
2013年虛增收入6939.62萬元，結轉成本2571.96萬元，虛增收入超過合併報表收入的30%，由此虛增利潤4367萬元超過當年報表利潤總額(3595萬元)，造假比重特別高，虛增利潤超過100%；2014年《少年四大名捕》虛增收入2789.43萬元、虛增成本1537.57萬元，由此虛增利潤萬元1252萬元，佔當年利潤總額的20%左右。
(二)虛假披露關聯方資金佔用情況
利用拍攝電視劇《鐵血黑金》的機會，關聯方歡瑞文化從2013年3月至2017年2月累計佔用歡瑞影視資金1200萬元；利用向旗下藝人李某某借款事項，關聯方鍾君豔及歡瑞文化從2015年6月至2017年3月佔用歡瑞影視資金1800萬元。上述關聯交易未如實披露，造成2013年、2014年報未披露關聯方佔用700萬資金的事實，2015年、2016年未披露關聯方佔用3000萬元資金的事實。
二、併購上市後持續虛構回款財務造假、虛假信息披露
根據連續劇<掩不住的陽光>投資合作攝製合同，歡瑞影視投資2600萬元採取收取固定回報方式，2012年12月至2013年5月分批返還全部投資款，但歡瑞影視並未在合同規定的時間將預付帳款轉為其他應收款核算。由於本金返還遲遲未到款，帳齡太長，需要計提大額的壞帳準備，所以在陳某的安排下，通過自籌資金虛構回款，使得其他應收款於2016 年12月29日減少2600萬元，造成歡瑞世紀2016年年報少計提壞帳準備1560萬元。
由於歡瑞影視2015年、2016 年虛構收回應收帳款，這些款項均沒有收回，導致2016年報表少計應收款項合計5150萬元，2016年度合計少計提壞帳準備2835萬元，虛增利潤總額2835萬元。
三、財務造假的影響
本次評估適用收益法，根據公開披露信息，評估的基礎是對納入財務報表範圍的資產和主營業務，按照歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型預測預期收益(淨現金流量)，並折現得到經營性資產的價值。因此，歷史經營狀況對估值有重大的影響，決定了未來預測利潤或淨現金流量的金額。
歡瑞影視2013年至2015年均進行財務造假，虛增利潤，按照收益法評估會導致估價虛高，會嚴重損害上市公司利益和小股東的利益。本次交易的60名交易對方的承諾，歡瑞世紀於2015年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度實現的合併報表中歸屬於母公司的扣非淨利潤分別不低於1.52億元、2.23 億元、 2.70億元和3.43億元。若沒有進行財務造假，承諾很高的利潤必然沒有基礎，也不會被證監會認可。所以，財務造假，有利於過會，也有利於做高對價。
假設按照市盈率進行初步股價，若市盈率為12倍的話，虛增2000萬淨利潤，導致次年預測利潤虛高2500萬的情況下，估值會虛高3億元。因此，對於重大資產重組中的財務造假，危害不小，可以使造假人獲得更高的對價，取得更多的上市公司公司股權，而受害的一定是上市公司小股東。
四、本次借殼上市併購重組的中介機構
本次借殼上市的獨立財務顧問新為時代證券，重組有兩家審計機構，一家是上市公司審計機構天健，一家是標的公司審計機構北京興華，資產評估機構為中水致遠。
中介在重組報告書中鄭重承諾：「如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任」。
五、天健會計師對歡瑞世紀2016年度財務報告發表標準無保留審計意見
六、證監會對歡瑞世紀進行了重罰，罰款90萬元，責令改正
由於歡瑞世紀重大資產重組報告期間及2016年度存在財務造假、虛假信息披露，根據重慶監管局下發的政處罰決定書，證監會責令歡瑞影視改正，給予警告，分別處以60萬元、30萬元罰款；並對相關責任人處於30萬元以下罰款。
對於重大資產重組財務造假、虛假信息披露處罰如下：
財務造假很可能導致估值虛高，罰款60萬元了事，不禁讓人嘆息！
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