究竟1938年的香港是怎樣的？片中首先介紹了香港地理位置。香港位處中國東南端的珠江口岸，面向南中國海，並主要分為香港島、九龍半島和新界，另加上大嶼山等逾200個小島組成，1841年正式成為英國殖民地。
中環的終審法院大樓
而新界與中國內地接壤，九龍半島和香港島之間相隔一個以英女皇作命名的維多利亞港。而香港島的中環有為紀念第一次世界大戰的死難者的和平紀念碑、終審法院大樓、匯豐銀行等等。畫面中亦見到當時的電車、單層巴士、人力車、轎等交通工具在馬路上來往穿梭。
中環的匯豐銀行大樓
街道上除了外國人外，亦有穿著旗袍的華人女性，部份更有馬姐(女傭)跟隨；但另一邊廂就是檔販、理髮師、苦力、吸水煙的老人、帶著嬰兒的婦女、一群街童等等，表現出當時香港繁華背後的真實一面。而一般民眾見到鏡頭拍攝時，大部份都會爭相走避。
畫面中亦見到當時的電車、人力車等交通工具在馬路上來往穿梭。
另外，片中介紹了位於跑馬地的賽馬場、山頂纜車等。從太平山山頂望下，除了見到繁華的香港島外，還見到美麗的維多利亞港、九龍半島以及新界的群山。
前往太平山的山頂纜車
最後，介紹了香港島南面的淺水灣，其時居港洋人已深愛此地，在周邊山坡上興建了不少維多利亞式建築，包括於1920年落成的淺水灣酒店，將淺水灣發展成上流社會、資產階級和貴族的度假勝地。
洋人最愛的度假勝地——淺水灣。
回顧1938年香港前後所發生事件
1937年7月7日，日本全面侵華戰爭爆發，日軍迅速佔領華北及華東大部份地區。中國東部沿岸亦落入日軍的控制範圍，廣東省一帶的華南沿海地區成為了中國從外地輸入各種物資的重要地點。為切斷這條補給線，日軍於1938年10月1日在廣東大亞灣登陸，並迅速攻佔鄰近地區，廣州在10月21日陷落。而部份日軍亦駐守於深圳的深圳河北岸，與英軍為界。
英國明白最終會與日本一戰，於1937年後逐步加強香港的防衛。1938年7月，港英政府通過了《緊急條例》，表面上保持中立，實際上積極備戰。同年9月，更舉行大規模的海陸空演習。1939年，日本與德國結盟，第二次世界大戰由德國攻打波蘭揭開序幕。
日本於夏威夷當地時間1941年12月7日上午8時（即香港時間8日凌晨2時）突襲美軍軍事基地珍珠港後，日軍在香港時間12月8日早上開始進攻香港的英軍，早上8時空襲啟德機場，癱瘓英軍防空力量，並襲擊深水埗軍營。英軍、加拿大軍和印度軍參與了戰役，抵抗以酒井隆為首的日軍攻勢。日軍12月11日攻克英軍最主要的防線——醉酒灣防線，並佔領新界及九龍。
日軍曾派代表要求英軍投降，卻遭到港督楊慕琦拒絕。日軍於是在12月18日渡過維多利亞港，並攻擊香港島，英軍節節失利。12月25日傍晚，港督楊慕琦在日軍總司令部半島酒店投降，1萬多名英軍成了戰俘。1942年2月20日，日軍中將磯谷廉介成為了首任日治時期總督，香港從英國殖民地變成為日本佔領區。