安徽江南化工股份有限公司
收購報告書摘要
上市公司名稱 ： 安徽江南化工股份有限公司
股票上市地點 ： 深圳證券交易所
股 票 簡 稱 ： 江南化工
股 票 代 碼 ： 002226
收 購 人 名 稱 ： 盾安控股集團有限公司
收 購 人 住 所 ： 浙江省杭州市濱江區泰安路
通 信 地 址 ： 杭州市濱江區泰安路 239 號
郵 政 編 碼 ： 310052
聯 系 電 話 ： 0571-87113711
收 購 人 名 稱 ： 安徽盾安化工集團有限公司
收 購 人 住 所 ： 當塗縣姑孰鎮東門
通 信 地 址 ： 安徽省當塗縣提署東路 10 號
郵 政 編 碼 ： 243100
聯 系 電 話 ： 0555-6735490
財務顧問：
籤署日期：二〇一〇年一月十五日
收購人聲明
一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第 16 號—上市公司收購報告書》及相關法律、法規編寫；
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第 16 號—上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露收購人在安徽江南化工股份有限公司（以下稱「江南化工」）擁有的權益情況；
截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在江南化工擁有權益；
三、收購人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突；
四、本次收購尚需江南化工股東大會批准，並同意盾安控股集團有限公司、安徽盾安化工集團有限公司及其一致行動人免於發出收購要約；本次收購尚需中國證券監督管理委員會核准，並豁免盾安控股集團有限公司、安徽盾安化工集團有限公司及其一致行動人的要約收購義務；
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他機構或個人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
重要提示
一、 鑑於：
1、盾安控股集團有限公司（以下稱「盾安控股」）擬以資產認購安徽江南化工股份有限公司（以下稱「江南化工」）定向發行 4,382 萬股股份，約佔發行後總股本的33.23%；
2、盾安控股之控股子公司安徽盾安化工集團有限公司（以下稱「盾安化工」）擬以資產認購江南化工定向發行 1,808 萬股股份，約佔發行後總股本的 13.70%；
根據《上市公司收購管理辦法》，盾安控股和盾安化工分別以資產認購江南化工定向發行股份構成對江南化工的收購（以下稱「本次收購」）。
二、 本次收購將導致江南化工的控股股東和實際控制人發生變化。本次收購完成後，盾安控股成為江南化工的控股股東，姚新義先生成為江南化工的實際控制人。
三、 盾安化工已授權盾安控股作為指定代表就本次收購以共同名義統一製作並報送收購報告書、豁免要約收購申請報告等申請文件並履行相關信息披露義務，同意授權盾安控股在相關申請文件及信息披露文件上簽字蓋章。
第一節 釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
江南化工、上市公司、發行人、甲方 指 安徽江南化工股份有限公司
盾安控股、乙方 指 盾安控股集團有限公司
盾安化工、丙方 指 安徽盾安化工集團有限公司
合肥永天 指 合肥永天機電設備有限公司
收購人 指 盾安控股、盾安化工
盾安控股、盾安化工及其一致行動人 指 盾安控股、盾安化工及合肥永天
新疆天河 指 新疆天河化工有限公司
安徽恆源 指 安徽恆源技研化工有限公司
南部永生 指 四川省南部永生化工有限責任公司
綿竹興遠 指 四川省綿竹興遠特種化工有限公司
漳州久依久 指 福建漳州久依久化工有限公司
華通化工 指 河南華通化工有限公司
安徽盾安 指 安徽盾安民爆器材有限公司
帥力化工 指 湖北帥力化工有限公司
標的公司 指 新疆天河、綿竹興遠、漳州久依久、華通化工、
南部永生、安徽恆源、安徽盾安、帥力化工
盾安精工 指 浙江盾安精工集團有限公司
盾安環境 指 浙江盾安人工環境設備股份有限公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
國元證券、財務顧問 指 國元證券股份有限公司
法律顧問 指 浙江新湖律師事務所
盾安控股對價資產、乙方注入資產 指 盾安控股持有的新疆天河 84.265%股權、綿竹興
遠 82.3213%股權、漳州久依久 77.5%股權、華
通化工 75.5%股權、南部永生 55%股權、安徽恆
源49%股權
盾安化工對價資產、丙方注入資產 指 盾安化工持有的安徽盾安 90.36%股權、帥力化
工 81%股權
對價資產、標的資產 指 盾安控股對價資產和盾安化工對價資產
本次收購、本次交易、本次認購 指 盾安控股和盾安化工以對價資產認購江南化工
定向發行股份
本次發行 指 江南化工為購買標的資產發行股份
定價基準日 指 江南化工第二屆董事會第七次會議決議公告日
評估基準日 指 2009 年 10 月31 日
損益歸屬期間 指 標的資產評估基準日至交割實際完成日
《發行股份購買資產協議》 指 江南化工與盾安控股、盾安化工於 2009 年 11
月26 日籤署的《安徽江南化工股份有限公司與
盾安控股集團有限公司 安徽盾安化工集團有限
公司發行股份購買資產協議》
《補充協議》 指 《安徽江南化工股份有限公司與盾安控股集團
有限公司 安徽盾安化工集團有限公司發行股份
購買資產協議之補充協議》
《利潤補償協議》 指 《安徽江南化工股份有限公司與盾安控股集團
有限公司 安徽盾安化工集團有限公司發行股份
購買資產協議之利潤補償協議》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
元 指 人民幣元
第二節 收購人介紹本次收購的收購人包括盾安控股、盾安化工。一、盾安控股
(一)基本情況
公 司 名 稱 ： 盾安控股集團有限公司
住 所 ： 杭州市濱江區泰安路法 定 代 表 人 ： 姚新義
注 冊 資 本 ： 壹拾貳億元
實 收 資 本 ： 壹拾貳億元
公 司 類 型 ： 有限責任公司
經 營 範 圍 ： 許可經營項目：無
一般經營項目：實業投資；對集團內部的投資、控股、
資產管理、資本運作；銷售：中央空調主機及末端設
備、製冷配件、爐具及熱水器配件，水暖閥門與管件、
家用電器、環保儀器設備；金屬材料；貨物進出口（法
律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規
限制經營的項目取得許可後方可經營）。（上述經營
範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的
項目。）
成 立 日 期 ： 一九九六年十二月十四日
經 營 期 限 ： 自二〇〇一年十一月三十日至二〇二一年十一月二十九日營業執照註冊號 ： 330108000010823
稅務登記證號碼 ： 浙稅聯字 330107704508259 號
股東姓名或名稱 ： 姚新義、姚新泉
通 訊 地 址 ： 浙江省杭州市濱江區泰安路239 號（310052）
通 訊 方 式 ： 電話 0571-87113711 郵件 dunan@dunan.cn
傳真 0571-87896213 網址 www.chinadunan.com
(二)控股股東及實際控制人有關情況
盾安控股的控股股東、實際控制人為姚新義先生。
1、股權控制關係
盾安控股股權控制關係如下圖所示，其中姚新泉先生為姚新義先生胞弟。
2、控股股東及實際控制人核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況
姚新義先生直接控制的核心企業包括：盾安控股集團有限公司、浙江青鳥旅遊投資集團有限公司，間接控制的核心企業包括：浙江盾安精工集團有限公司、浙江盾安人工環境設備股份有限公司，核心企業的控制關係如下圖所示。
姚新義先生所控制的關聯企業主要包括其所控制的核心企業的控股子公司。
姚新義先生所控制的核心企業及關聯企業的簡要情況如下：
(1) 盾安控股集團有限公司
盾安控股目前是一家控股型企業，主營業務以實業投資為主，下屬控股子公司主要從事的業務包括民爆化工、裝備製造、房地產開發和資源與能源開發。
盾安控股主要控股子公司的簡要情況如下：
註冊資本 持股
序號 公司名稱 主要業務
（萬元） 比例
民爆化工產業
安徽盾安化工 爆破技術諮詢、服務（中介除外）、化工產品
1 5,000 67%
集團有限公司 （不含化學危險品）及機械設備的製造、銷售等
新疆天河
2 5,000 84.265% 膨化硝銨炸藥、震源藥柱、乳化炸藥的生產和銷售
化工有限公司
四川省南部永生 乳化炸藥、改性銨油炸藥等生產、加工、銷售；
3 2,500 55%
化工有限責任公司 危險貨物運輸
四川省綿竹興遠
4 2,545.45 82.3213% 生產、銷售炸藥；銷售礦石、化工原料
特種化工有限公司
福建漳州久依久
5 2,000 77.5% 膨化硝銨炸藥、膠狀乳化炸藥的生產和銷售
化工有限公司
河南華通
6 1,800 75.5% 膠狀乳化炸藥、粉狀乳化炸藥的生產和銷售
化工有限公司
林州市宇豪化工
7 300 51% 改性銨油炸藥的生產和銷售
科技有限公司
安徽恆源技研
8 1,480 49% 粉狀乳化炸藥生產
化工有限公司
裝備製造產業
浙江盾安精工 空調配件、汽車農機配件、
9 17,000 73.62%
集團有限公司 電子設備及配件、五金配件、燃氣具配件
內蒙古久和能源 大型風力發電機組生產銷售
10 20,000 95%
科技有限公司 及其技術引進與開發、應用
西安久和能源
11 5,000 95% 風力發電機組系統集成的研究、性能測試和分析
科技有限公司
西安盾安
12 10,000 55% 能源動力電氣設備生產、銷售及相關技術諮詢服務
電氣有限公司
浙江盾安通用 工業和民用閥門、汙水處理設備、
13 10,000 68.85%
設備有限公司 潔具、水暖管材、儀表、五金機械配件
合肥永天機電 電子元件、電器配件、機械配件、
14 5,000 50%
設備有限公司 製冷配件製造、銷售
房地產開發
浙江盾安房地產
15 20,000 100% 房地產開發經營，建築材料，裝潢材料的銷售
開發有限公司
資源與能源開發及其他
內蒙古大漠
16 13,800 99.89% 風力發電的生產、銷售；電力培訓、電力諮詢
風電有限公司
青海民澤龍羊峽 水生植物種植、水生動物養殖、
17 1,000 100%
生態水殖有限公司 水產苗種生產、水生生物採捕和銷售
江西民澤軍山湖 水產及種苗養殖，科研開發；水生生物種植，
18 3,000 100%
生態水殖有限公司 水產品及漁需物資銷售
寧夏太陽鎂業 鎂錠、鎂粉、鎂合金、蘭炭、矽鐵等產品
19 10,000 70%
有限公司 生產銷售；水泥、磚塊生產銷售；礦產品開採
杭州新宏實業
20 9,000 90% 批發、零售建築材料，裝潢材料
有限公司
杭州如山
21 30,000 59.3% 實業投資
創業投資有限公司
杭州民澤 技術開發、技術服務、成果轉讓；
22 28,800 86.81%
科技有限公司 信息技術、電子機械及相關產品；科技投資
諸暨市盾安控股
23 100 100% 幹部培訓、學習
集團管理培訓中心
(2) 浙江盾安精工集團有限公司
盾安精工成立於2000 年 8 月 11 日，註冊地為浙江省諸暨市店口工業區，註冊資本（實收資本）為 17,000 萬元，法定代表人為周才良。
盾安精工經營範圍：生產、銷售空調配件、燃氣具配件、汽車農機配件、電子設備和部件、五金配件等。經銷：家用電器、建築裝潢材料、金屬材料、工藝美術品、化工產品、文教用品等（以上範圍國家有專項規定的品種除外）。經營進出口業務。
盾安精工主要從事股權投資，其主要控股子公司簡要情況如下：
註冊資本 持股
序號 企業名稱 主營業務
(萬元) 比例
1 安徽華海金屬有限公司 2,000 100% 汽車零配件
2 諸暨鼎信創業投資有限公司 5,000 100% 創業投資
3 上海盾安金屬材料有限公司 3,000 90% 貿易
製冷通用設備、家用電力器具部件、金屬材料的
浙江盾安人工環境設備
4 37,236.373 48.34% 製造、銷售和服務，暖通空調工程的設計、技術
股份有限公司
諮詢及系統工程安裝，實業投資；經營進出口業務。
(3) 浙江盾安人工環境設備股份有限公司
盾安環境成立於 2001 年 12 月 19 日，註冊地為浙江省諸暨市店口工業區，註冊資本（實收資本）為 372,363,730 元，法定代表人為周才良。
盾安環境經營範圍：製冷通用設備、家用電力器具部件、金屬材料的製造、銷售和服務，暖通空調工程的設計、技術諮詢及系統工程安裝；實業投資；經營進出口業務（國家法律法規限制、禁止和許可經營的除外）。
盾安環境擁有的主要控股子公司的簡要情況如下：
持股
序號 企業名稱 註冊資本 主營業務
比例
1 浙江盾安禾田金屬有限公司 1,688萬美元 70% 生產、銷售製冷配件產品
2 珠海華宇金屬有限公司 428萬美元 70% 生產、銷售製冷配件產品
3 天津華信機械有限公司 300萬元 100% 生產、銷售製冷配件產品
4 蘇州華越金屬有限公司 3,000萬元 100% 製造、加工、銷售製冷配件產品
製造、加工、銷售製冷配
5 重慶華超金屬有限公司 2,000萬元 100%
件產品、精密機械零部件
製冷配件的進出口業務及以上產品
6 盾安精工(美國)有限公司 30萬美元 100%
的貿易諮詢、技術諮詢和售後服務
7 浙江諸暨盾安換熱器有限公司 200萬美元 74% 翹片式換熱器的開發、生產與銷售
8 合肥通用製冷設備有限公司 700萬元 60% 軍用及特種空調設備的設計、製造、銷售
9 杭州賽富特設備有限公司 400萬元 89% 殼管式換熱器、壓力容器製造與銷售
生產銷售中央空調用
10 浙江賽富特機電設備有限公司 600萬美元 60%
高能效換熱器、壓力容器
製造銷售：空調壓縮機、製冷
11 浙江盾安機械有限公司 5,000萬元 100%
空調配件；經營進出口業務
12 安徽華鴻金屬有限公司 2,000萬元 100% 金屬材料、製冷配件生產、銷售
製冷、空調、空氣淨化設備及其他設備的研
13 浙江盾安機電科技有限公司 8,000萬元 100% 究、開發、製造、銷售，系統集成服務，節
能工程的施工，實業投資，經營進出口業務
14 浙江盾安國際貿易有限公司 2,000萬元 100% 經營進出口業務
截止閥、電子膨脹閥、排水泵、電磁閥、
15 盾安金屬（泰國）有限公司 260萬美元 100% 單向閥、壓縮機、機電液壓控制泵及其他
機電液壓控制元器件的生產、銷售。
生產、銷售：多晶矽、單晶矽、單晶切片、
磨、拋光、多晶錠、多晶切片；太陽能電池、
16 內蒙古盾安光伏科技有限公司 15,000萬元 100%
組件和系統；多晶矽副產物綜合利用產品，
承擔工程服務和諮詢業務。
(4) 浙江青鳥旅遊投資集團有限公司
浙江青鳥旅遊投資集團有限公司成立於 2001 年 12 月 19 日，註冊地為浙江省杭州市，註冊資本（實收資本）為5,180 萬元，法定代表人為姚新泉。
浙江青鳥旅遊投資集團有限公司經營範圍：旅遊投資、旅遊開發、旅遊設施租賃、旅遊產品開發和銷售。
浙江青鳥旅遊投資集團有限公司暫無下屬控股子公司。
(三)主要業務及最近三年財務狀況
1、主要業務情況
見本節之「一、盾安控股」之「（二）控股股東及實際控制人有關情況」之
「2、控股股東及實際控制人核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況」之「(1) 盾安控股集團有限公司」。
2、最近三年財務狀況
報表項目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
總資產（元） 6,991,670,814.05 6,228,480,492.68 3,869,980,553.05
淨資產（元） 3,022,520,517.52 2,730,957,918.51 1,731,395,018.48
資產負債率 56.77% 56.15% 55.26%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入（元） 9,547,826,042.54 5,990,972,305.87 3,520,018,306.40
利潤總額（元） 716,865,263.70 527,877,652.03 314,426,491.09
淨利潤（元） 537,783,826.90 132,748,261.05 124,284,872.86
淨資產收益率 17.79% 4.86% 7.18%
註：以上總資產、淨資產、營業收入、利潤總額、淨利潤等數據摘自盾安控股最近三年年度審計報告。
(四)涉及處罰、訴訟和仲裁情況
盾安控股最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(五)董事、監事、高級管理人員情況
是否取得其他國
姓名 性別 職務 國籍 身份證號碼 長期居住地
家或地區居留權
姚新義 男 董事長 中國 330625196411295012 浙江省杭州市 否
吳子富 男 董事、總裁 中國 332527196610140012 浙江省杭州市 否
姚新泉 男 董事、副總裁 中國 330102196701193231 浙江省杭州市 否
趙智勇 男 董事、財務總監 中國 330602197603291577 浙江省杭州市 否
王行 男 董事、總裁助理 中國 33062519610607001X 浙江省杭州市 否
汪餘糧 男 監事會主席 中國 422124195312058017 浙江省杭州市 否
杜賓 男 監事 中國 340702196512192015 浙江省杭州市 否
黃銀峰 男 監事 中國 339011197301071036 浙江省杭州市 否
上述人員最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(六)在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況
截至本報告書籤署之日，盾安控股直接持有中國 A 股上市公司盾安環境
44,534,708 股股份，約佔總股本的 11.96% ；盾安精工直接持有盾安環境
180,000,000 股股份，約佔總股本的 48.34% ；盾安控股合計控制盾安環境
224,534,708 股股份，約佔總股本的 60.30%。
盾安控股對盾安環境的控制關係見本節之「一、盾安控股」之「（二）、控股股東及實際控制人有關情況」之「2、控股股東及實際控制人核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況」。
除上述情況外，截至本報告書籤署之日，盾安控股沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情形。
(七)控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況
姚新義先生持有盾安控股 51%股權，是盾安控股的控股股東、實際控制人。
截至本報告書籤署之日，姚新義先生直接持有中國 A 股上市公司盾安環境
650,052 股股份，約佔總股本的 0.17%；盾安控股直接持有盾安環境 44,534,708
股股份，約佔總股本的 11.96%；盾安精工直接持有盾安環境 180,000,000 股股份，佔總股本的48.34%；姚新義先生合計控制盾安環境225,184,760 股股份，約佔總股本的 60.47%。
姚新義先生對盾安環境的控制關係見本節之「一、盾安控股」之「（二）、控股股東及實際控制人有關情況」之「2、控股股東及實際控制人核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況」。
除上述情況外，截至本報告書籤署之日，姚新義先生沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情形。
二、盾安化工
(一)基本情況
公 司 名 稱 ： 安徽盾安化工集團有限公司
住 所 ： 當塗縣姑孰鎮東門法 定 代 表 人 ： 馮忠波
注 冊 資 本 ： 伍仟萬圓整
實 收 資 本 ： 伍仟萬圓整
公 司 類 型 ： 有限責任公司（自然人投資或控股）
經 營 範 圍 ： 爆破技術諮詢、服務（中介除外），化工產品（不含
化學危險品）及機械設備的製造、銷售。
成 立 日 期 ： 2005 年01 月26 日
經 營 期 限 ： 2005 年01 月26 日至2025 年01 月24 日營業執照註冊號 ： 340521000015204
稅務登記證號碼 ： 國稅：稅當字34052177111708X 號
地稅：皖地稅馬字 34052177111708X 號股東姓名或名稱 ： 盾安控股集團有限公司、姚新義、王湧、吳秀銀、王自
軍、劉世坤、朱琦瑛、翟光寶、石林生、周勤、魯臨盛
通 訊 地 址 ： 安徽省當塗縣提署東路 10 號 （243100）
通 訊 方 式 ： 電話 0555-6735490 傳真 0555-6735490
(二)控股股東及實際控制人有關情況盾安化工的控股股東為盾安控股，實際控制人為姚新義先生。
1、股權控制關係盾安化工股權控制關係如下圖所示。
2、控股股東及實際控制人核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況
控股股東盾安控股核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況見本節之
「一、盾安控股」之「（二）控股股東及實際控制人有關情況」之「2、控股股東及實際控制人核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況」之「（1）盾安控股集團有限公司」。
實際控制人姚新義先生核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況見本節之「一、盾安控股」之「（二）控股股東及實際控制人有關情況」之「2、控股股東及實際控制人核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況」。
(三)主要業務及最近三年財務狀況
1、主要業務情況
盾安化工目前未從事具體生產經營活動，主要通過控股子公司安徽盾安、帥力化工開展民用爆破器材的生產、銷售等業務。盾安化工下屬控股子公司的簡要情況如下：
註冊資本 持股
序號 公司名稱 主要業務
（萬元） 比例
粉狀乳化炸藥（含膠乳）、改性銨油炸藥、
1 安徽盾安民爆器材有限公司 1,953.40 90.36%
其他銨油類炸藥的生產銷售；爆破技術諮詢服務
民用爆破器材（乳化炸藥、工業導爆索）
2 湖北帥力化工有限公司 1,000 81%
生產、銷售，爆破服務
2、最近三年財務狀況
報表項目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
總資產（元） 214,315,064.81 209,428,620.28 200,124,944.62
淨資產（元） 83,268,730.65 76,075,713.98 46,556,285.02
☆ 資產負債率 61.15% 63.67% 76.74%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入（元） 187,515,749.08 177,028,436.76 190,980,751.37
利潤總額（元） 22,486,214.48 22,383,098.10 1,838,086.84
淨利潤（元） 13,209,186.72 8,686,850.02 -6,293,509.84
淨資產收益率 15.86% 11.42% -13.52%
註：以上總資產、淨資產、營業收入、利潤總額、淨利潤等數據摘自盾安化工最近三年年度審計報告。
(四)涉及處罰、訴訟和仲裁情況
盾安化工最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(五)董事、監事、高級管理人員情況
是否取得其他國
姓名 性別 職務 國籍 身份證號碼 長期居住地
家或地區居留權
馮忠波 男 董事長、總經理 中國 330622197011073416 浙江省杭州市 否
趙智勇 男 董事 中國 330602197603291577 浙江省杭州市 否
吳秀銀 男 董事 中國 340111196402195016 安徽省合肥市 否
朱琦瑛 女 監事 中國 340521196711210042 安徽省當塗縣 否
上述人員最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(六)在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況
截至本報告書籤署之日，盾安化工沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情形。
(七)控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況
控股股東盾安控股在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況見本節之「一、盾安控股」之「（六）在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的簡要情況」。
實際控制人姚新義先生在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況見本節之「一、盾安控股」之「（七）控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的簡要情況」。
第三節 收購決定及收購目的
一、收購決定
(一)盾安控股的內部決策情況
2009 年 11 月 26 日，盾安控股董事會作出決議，同意將盾安控股所持新疆天河 84.265%股權、南部永生 55%股權、綿竹興遠 82.3213%股權、漳州久依久
77.5%股權、華通化工 75.5%股權和安徽恆源 49%股權轉讓給江南化工，認購江南化工向盾安控股發行的人民幣普通股股票，同意提請盾安控股股東會授權盾安控股董事會全權辦理參與江南化工重大資產重組的相關事宜，同意召集臨時股東會就上述事宜進行審議，並提請股東會豁免該次股東會提前通知義務。
2009 年 11 月 26 日，盾安控股股東會作出決議，同意將盾安控股所持新疆天河 84.265%股權、南部永生 55%股權、綿竹興遠 82.3213%股權、漳州久依久
77.5%股權、華通化工75.5%股權和安徽恆源49%股權轉讓給江南化工，認購江南化工向盾安控股發行的人民幣普通股股票，同意授權盾安控股董事會全權辦理參與江南化工重大資產重組的相關事宜，同意並一致豁免本次股東會提前通知義務。
(二)盾安化工的內部決策情況
2009 年 11 月 26 日，盾安化工董事會作出決議，同意將盾安化工所持安徽盾安 90.36%股權、帥力化工 81%股權轉讓給江南化工，認購江南化工向盾安化工發行的人民幣普通股股票，同意提請盾安化工股東會授權盾安化工董事會全權辦理參與江南化工重大資產重組的相關事宜，同意召集臨時股東會就上述事宜進行審議，並提請股東會豁免該次股東會提前通知義務。
2009 年 11 月 26 日，盾安化工股東會作出決議，同意將盾安化工所持安徽盾安 90.36%股權、帥力化工 81%股權轉讓給江南化工，認購江南化工向盾安化工發行的人民幣普通股股票，同意授權盾安化工董事會全權辦理參與江南化工重大資產重組的相關事宜，同意並一致豁免本次股東會提前通知義務。
(三)標的公司的內部批准情況
新疆天河、綿竹興遠、漳州久依久、華通化工、安徽恆源、南部永生、安徽盾安及帥力化工已分別召開股東會並通過決議：同意盾安控股或盾安化工將其持有的標的公司股權轉讓給江南化工，其他股東同意放棄前述擬轉讓股權之優先購買權。
(四)江南化工的內部決策情況
2009 年 11 月26 日，江南化工第二屆董事會第七次會議審議通過了《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易的議案》、《關於籤署附生效條件的的議案》、《安徽江南化工股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》。
2010 年 1 月 15 日，江南化工第二屆董事會第九次會議審議通過了《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易的議案》、《及的議案》、《關於籤署本次發行股份購買資產相關補充協議和利潤補償協議等協議的議案》、《關於批准盾安控股集團有限公司、安徽盾安化工集團有限公司及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份的議案》。
(五)尚需獲得的授權或尚未履行的批准程序
本次收購尚需江南化工股東大會批准，並同意盾安控股集團有限公司、安徽盾安化工集團有限公司及其一致行動人免於發出收購要約。
本次收購尚需中國證券監督管理委員會核准，並豁免盾安控股集團有限公司、安徽盾安化工集團有限公司及其一致行動人的要約收購義務。
二、收購目的
(一)本次收購的目的和意義
盾安控股從 2003 年下半年開始進入民爆行業，通過採取有效的重組整合模式並通過文化輸入、資本支持、規範管理等一系列措施，對多家民爆企業進行了重組整合。盾安控股已在安徽、新疆、寧夏、河南、四川、福建、湖北等七個省區擁有了多家民爆企業，現已成為國內民爆行業跨地區經營的大型企業集團之一。近年來，盾安控股一方面利用自身的資本、管理等優勢，採用新工藝、新技術、新設備，投巨資完成了生產線的技術改造和新生產線的建設，優化和豐富了產品種類，提高了旗下民爆企業生產連續化、自動化和本質安全水平；另一方面加強與國內外科研院所、企業的緊密合作，增強研發能力，建立了產學研相結合的技術創新體系，形成系列核心關鍵技術和自主智慧財產權，進一步提高了旗下民爆企業的技術水平和本質安全水平，加快了集團民爆產業的結構升級，為把握產業集中機會和適時進行民爆資產的資本運作創造了有利條件。
江南化工是全國乳化炸藥生產龍頭企業。近年來，江南化工充分發揮產品、技術、規模和管理等方面的優勢，在以膠狀乳化炸藥和粉狀乳化炸藥為主導產品的基礎上，大力發展現場混裝炸藥，重點拓展爆破工程服務市場，實現了產品結構的優化和安全生產水平的提高，進一步增強了核心競爭力和區位競爭優勢，為迅速發展成為集研發、生產、銷售和爆破服務於一體的全國性民爆企業集團奠定了堅實基礎。
本次收購是盾安控股在整合民爆產業方面作出的重大舉措，有利於實現做強做大民爆產業的發展戰略目標。本次收購完成後，盾安控股成為江南化工控股股東，旗下民爆資產規模和資產質量均得以大幅提高。本次收購完成後，盾安控股旗下相關民爆資產進入上市公司，有利於江南化工充分發揮規模效應和協同效應，大幅提升其行業競爭力，鞏固和提高其行業領先地位，迅速發展成為一家集研發、生產、銷售和爆破服務於一體的全國性民爆企業集團。
本次收購有利於推動我國民爆行業技術進步，提升民爆行業的產業集中度，增強我國民爆行業的國際競爭力。
(二)是否擬在未來 12 個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份
收購人承諾，對於本次收購取得的江南化工股份自本次發行結束之日起 36
個月內不轉讓，同時，不排除在未來 12 個月內根據市場變化或江南化工發展需要繼續增持江南化工股份的可能。
第四節 收購方式
一、收購人擁有上市公司權益情況
截至本報告書籤署之日，盾安控股和盾安化工均未持有江南化工股份。
二、收購方式
(一)本次收購交易方案
本次收購的具體交易方案為：盾安控股以其所持新疆天河 84.265%股權、南部永生 55%股權、綿竹興遠 82.3213%股權、漳州久依久 77.5%股權、華通化工
75.5%股權和安徽恆源 49%股權作為支付對價認購江南化工定向發行 4,382 萬股股份，約佔發行後總股份的 33.23%；盾安化工以其所持安徽盾安90.36%股權、帥力化工 81%股權作為支付對價認購江南化工定向發行 1,808 萬股股份，約佔發行後總股本的 13.70%。
(二)本次收購前後上市公司股權結構及控制權變化情況
本次收購完成前，江南化工股權結構如下圖所示：
本次收購完成後，江南化工股權結構如下圖所示：
本次收購導致江南化工實際控制權發生變化。本次收購完成後，盾安控股為江南化工控股股東，姚新義先生為江南化工的實際控制人。
三、本次發行基本情況
(一)發行對象和認購方式
本次發行的發行對象為盾安控股和盾安化工。盾安控股以其持有的新疆天河
84.265%股權、綿竹興遠 82.3213%股權、漳州久依久77.5%股權、華通化工75.5%股權、南部永生 55%股權、安徽恆源49%股權作為支付對價認購本次發行股份；盾安化工以其持有的安徽盾安 90.36%股權、帥力化工 81%股權作為支付對價認購本次發行股份。
(二)發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1 元。
(三)發行數量
本次發行的發行數量為 6,190 萬股。
本次發行定價基準日至發行日期間，如發行人發生除權、除息事項，發行數量將作相應調整。
(四)發行價格及定價依據
發行價格為每股28.36 元，即定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價。
定價基準日至發行日期間，如發行人發生除權、除息事項，發行價格將作相應調整。
定價基準日至發行日期間，如中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，發行價格將按照政策規定並根據實際情況進行調整。
(五)支付方式
1、支付對價
本次發行，盾安控股以其持有的新疆天河 84.265%股權、綿竹興遠 82.3213%股權、漳州久依久77.5%股權、華通化工75.5%股權、南部永生 55%股權、安徽恆源 49%股權作為支付對價，盾安化工以其持有的安徽盾安 90.36%股權、帥力化工 81%股權作為支付對價。
2、對價資產的交割及過渡期安排
對價資產的交割應於《發行股份購買資產協議》生效後三個月內完成。
自《發行股份購買資產協議》籤署之日至對價資產交割完成之日為過渡期。過渡期內，未經江南化工事先書面許可，盾安控股和盾安化工不得就對價資產設置擔保等任何第三人權利，且應通過行使股東權利的方式保證標的公司在過渡期內不進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為。
(六)已履行及尚未履行的批准程序
本次發行已獲得江南化工第二屆董事會第九次會議審議通過。
本次發行尚需獲得江南化工股東大會的批准，尚需獲得中國證監會的核准。
(七)股份轉讓限制
本次發行股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
合肥永天作為盾安控股和盾安化工的一致行動人，根據有關法律、法規和規範性文件的規定承諾，「自《發行股份購買資產協議》籤署之日起至本次發行結束之日止，本公司承諾不增持或減持江南化工的股份；對於本公司持有的江南化工的股份，自本次發行結束之日起36個月內不轉讓」。
(八)股份上市安排
本次發行股份將在深圳證券交易所上市，轉讓限制期滿後依據中國證監會和深圳證券交易所的規定在深圳證券交易所交易。
(九)本次發行完成前滾存未分配利潤的享有
本次發行完成前滾存未分配利潤由新老股東按照發行後的持股比例共享。
四、對價資產基本情況
(一)標的公司最近兩年一期簡要財務數據
1、新疆天河
根據天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2009 ）專字第
070042 號審計報告，新疆天河最近兩年一期的主要財務數據和財務指標如下：
項目 2009 年 10 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
資產總計（元） 246,384,896.06 221,064,075.96 146,802,340.88
所有者權益合計（元） 124,551,989.66 92,979,482.51 79,410,095.13
資產負債率 49.45% 57.94% 45.91%
項目 2009 年 1-10 月 2008 年度 2007 年度
營業收入（元） 182,763,484.87 189,023,570.02 171,990,543.51
利潤總額（元） 58,766,940.81 33,396,567.58 29,635,778.36
淨利潤（元） 44,169,048.11 24,679,105.07 18,874,688.19
淨資產收益率 35.46% 26.54% 23.77%
經營活動產生的現金流量淨額（元） 52,529,420.92 29,855,452.67 29,934,154.19
2、綿竹興遠
根據天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2009 ）專字第
070075 號審計報告，綿竹興遠最近兩年一期的主要財務數據和財務指標如下：
項目 2009 年 10 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
資產總計（元） 120,921,505.27 83,870,702.52 85,556,241.52
所有者權益合計（元） 33,537,519.07 27,596,293.40 38,257,421.39
資產負債率 72.27% 67.10% 55.28%
項目 2009 年 1-10 月 2008 年度 2007 年度
營業收入（元） 57,938,013.08 43,117,870.82 60,960,973.28
利潤總額（元） 11,145,212.90 -8,619,009.91 6,714,744.42
淨利潤（元） 8,830,496.57 -7,365,687.72 5,252,012.30
淨資產收益率 26.33% -26.69% 13.73%
經營活動產生的現金流量淨額（元） 12,238,688.04 5,215,629.52 8,400,137.66
3、漳州久依久
根據天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2009 ）專字第
070044 號審計報告，漳州久依久最近兩年一期的主要財務數據和財務指標如下：
項目 2009 年 10 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
資產總計（元） 63,972,171.71 54,294,725.77 41,113,743.37
所有者權益合計（元） 51,672,154.48 43,459,915.22 30,637,491.24
資產負債率 19.23% 19.96% 25.48%
項目 2009 年 1-10 月 2008 年度 2007 年度
營業收入（元） 63,367,507.51 87,403,909.86 84,252,368.33
利潤總額（元） 22,552,371.57 20,191,849.09 22,370,941.01
淨利潤（元） 16,999,393.39 15,187,472.70 14,443,668.89
淨資產收益率 32.90% 34.95% 47.14%
經營活動產生的現金流量淨額（元） 17,511,981.81 14,051,540.12 4,866,004.10
4、華通化工
根據天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2009 ）專字第
070043 號審計報告，華通化工最近兩年一期的主要財務數據和財務指標如下：
項目 2009 年 10 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
資產總計（元） 53,450,960.89 43,730,311.27 36,844,856.79
所有者權益合計（元） 38,832,124.61 25,795,352.47 21,499,936.27
資產負債率 27.35% 41.01% 41.65%
項目 2009 年 1-10 月 2008 年度 2007 年度
營業收入（元） 42,803,934.21 38,047,829.68 35,075,549.45
利潤總額（元） 14,052,984.28 4,115,232.63 3,903,320.98
淨利潤（元） 12,175,358.50 3,632,646.29 3,903,320.98
淨資產收益率 31.35% 14.08% 18.16%
經營活動產生的現金流量淨額（元） 15,585,638.81 4,255,982.06 6,617,898.28
5、南部永生
根據天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2009 ）專字第
070090 號審計報告，南部永生最近兩年一期的主要財務數據和財務指標如下：
項目 2009 年 10 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
資產總計（元） 101,064,994.37 79,461,575.30 70,075,382.08
所有者權益合計（元） 13,473,507.60 17,537,480.07 24,717,164.98
資產負債率 86.67% 77.93% 64.73%
項目 2009 年 1-10 月 2008 年度 2007 年度
營業收入（元） 63,637,449.88 38,808,839.89 90,039,246.82
利潤總額（元） -46,171.55 -6,772,626.00 4,989,173.01
淨利潤（元） -4,414,137.38 -7,563,438.18 207,603.40
淨資產收益率 -32.76% -43.13% 0.84%
經營活動產生的現金流量淨額（元） 16,271,006.68 -4,730,384.57 6,471,021.44
6、安徽恆源
根據天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2009 ）專字第
070091 號審計報告，安徽恆源最近兩年一期的主要財務數據和財務指標如下：
項目 2009 年 10 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
資產總計（元） 33,780,283.63 34,822,150.34 32,581,433.95
所有者權益合計（元） 27,465,253.08 20,616,226.33 19,292,472.55
資產負債率 18.69% 40.80% 40.79%
項目 2009 年 1-10 月 2008 年度 2007 年度
營業收入（元） 36,628,587.76 36,523,278.02 38,176,552.12
利潤總額（元） 14,415,019.93 4,940,625.79 6,525,776.98
淨利潤（元） 10,616,402.66 3,493,451.32 3,940,734.00
淨資產收益率 38.65% 16.95% 20.43%
經營活動產生的現金流量淨額（元） 9,967,733.23 8,485,800.88 4,120,422.22
7、安徽盾安
根據天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2009 ）專字第
070037 號審計報告，安徽盾安最近兩年一期的主要財務數據和財務指標如下：
項目 2009 年 10 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
資產總計（元） 174,559,181.03 116,199,492.55 100,156,957.52
所有者權益合計（元） 89,756,155.51 56,950,944.73 48,971,135.16
資產負債率 48.58% 50.99% 51.11%
項目 2009 年 1-10 月 2008 年度 2007 年度
營業收入（元） 110,264,590.13 109,987,448.62 111,716,961.52
利潤總額（元） 36,451,108.01 15,722,870.35 18,649,349.18
淨利潤（元） 27,660,655.94 12,128,059.47 13,407,848.54
淨資產收益率 30.82% 21.30% 27.38%
經營活動產生的現金流量淨額（元） 37,335,835.11 20,539,976.65 13,703,713.54
8、帥力化工
根據天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2009 ）專字第
070041 號審計報告，帥力化工最近兩年一期的主要財務數據和財務指標如下：
項目 2009 年 10 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
資產總計（元） 72,901,095.25 61,204,669.14 48,774,516.63
所有者權益合計（元） 36,708,779.85 24,853,634.53 18,820,108.78
資產負債率 49.65% 59.39% 61.41%
項目 2009 年 1-10 月 2008 年度 2007 年度
營業收入（元） 65,317,523.39 59,916,695.92 53,553,850.19
利潤總額（元） 21,125,936.09 8,632,540.20 7,069,688.12
淨利潤（元） 15,717,983.82 6,476,097.80 4,984,606.71
淨資產收益率 42.82% 26.06% 26.49%
經營活動產生的現金流量淨額（元） 19,510,760.19 10,218,228.45 -4,152,036.17
(二)標的公司的資產評估情況
以2009 年 10 月31 日為評估基準日，中和資產評估有限公司對標的公司的股東全部權益價值評估如下：
股東全部權益價值（萬元）
序號 公司名稱 評估報告書文號
收益法 市場法
1 新疆天河 中和評報字（2009）第V1115-1號 84,011.79 68,207.60
2 綿竹興遠 中和評報字（2009）第V1115-2號 15,823.45 16,419.15
3 漳州久依久 中和評報字（2009）第V1115-3號 20,718.41 25,949.82
4 華通化工 中和評報字（2009）第V1115-4號 14,749.61 17,382.41
5 南部永生 中和評報字（2009）第V1115-5號 10,290.33 18,410.59
6 安徽恆源 中和評報字（2009）第V1115-6號 15,524.62 16,234.44
7 安徽盾安 中和評報字（2009）第V1115-7號 44,789.44 48,345.14
8 帥力化工 中和評報字（2009）第V1115-8號 13,355.99 23,356.63
(三)對價資產的評估價值
根據標的公司的資產評估結果，對價資產的評估價值（取收益法）合計為
175,568.16 萬元，具體情況如下：
序 盾安控股 盾安化工
公司名稱
號 出資比例 股東權益價值 出資比例 股東權益價值
1 新疆天河 84.265% 70,792.54萬元 - -
2 綿竹興遠 82.3213% 13,026.07萬元 - -
3 漳州久依久 77.50% 16,056.77萬元 - -
4 華通化工 75.50% 11,135.96萬元 - -
5 南部永生 55.00% 5,659.68萬元 - -
6 安徽恆源 49.00% 7,607.06萬元 - -
7 安徽盾安 - - 90.36% 40,471.74 萬元
8 帥力化工 - - 81.00% 10,818.35萬元
合計 - 124,278.07 萬元 - 51,290.09萬元
註：盾安控股股東權益價值合計與單項總和之差異為計算進位誤差。
(四)對價資產交易價格
經交易各方協商，對價資產的最終交易價格為 175,548.40 萬元。
(五)對價資產的權利限制情況
收購人已分別履行了標的公司章程規定的全額出資義務，擁有完整的股東權利。截至本報告書籤署之日，對價資產，即收購人持有的標的公司股權，權屬清晰，不存在任何權屬糾紛。
截至本報告書籤署之日，對價資產，即收購人持有的標的公司股權，不存在質押、抵押、其他擔保或第三方權益或限制情形，也不存在被法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣等情形，過戶或者轉移不存在法律障礙。
截至本報告書籤署之日，標的公司均已召開股東會，同意盾安控股或盾安化工向江南化工轉讓所持標的公司股權，標的公司其他股東均已籤署聲明，同意放棄優先購買權。
五、相關協議主要內容
(一) 《發行股份購買資產協議》主要內容
江南化工與盾安控股、盾安化工於 2009 年 11 月26 日籤署《發行股份購買資產協議》。該協議的主要內容如下：
1、標的資產的交易價格及支付方式
(1) 甲方、乙方和丙方同意，標的資產的預估值約為178,670.83 萬元。乙方注入資產和丙方注入資產最終交易價格以甲方聘請的合格的評估機構出具的資產評估報告確認的評估結果為依據，由甲方、乙方和丙方協商確定。
(2) 標的資產的購買對價為甲方向乙方和丙方發行的A 股股份。
(3) 甲方分別向乙方和丙方發行的A 股股票面值為 1.00 元/股，發行價格為
28.36 元/股（甲方第二屆董事會第七次會議決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價，即決議公告日前20 個交易日公司股票交易總額除以決議公告日前20
個交易日公司股票交易總量）。
甲方股份在甲方第二屆董事會第七次會議決議公告日至發行日期間除權、除息的，發行價格及發行數量隨之進行調整。
(4) 甲方擬向乙方和丙方發行的合計股份數量不超過6,300 萬股。實際發行數量以乙方、丙方注入資產的交易價格除以江南化工股份發行價格確定。
若出現乙方、丙方注入資產餘額的折股數不足認購股份一股的情況的，由甲方向乙方、丙方支付現金購買該部分餘額。
(5) 甲方向乙方和丙方發行的股份的限售期為自股份發行結束之日起36 個月。
(6) 因本協議而發生的稅費，根據法律、法規和規範性文件規定由責任方承擔。
2、有關利潤承諾及補償安排
乙方和丙方共同作出承諾，按其擁有的標的公司股權計算的2010 年扣除非經常性損益後的淨利潤額總計將不低於 13,500 萬元，2011 年扣除非經常性損益後的淨利潤額總計將不低於 15,000 萬元，2012 年扣除非經常性損益後的淨利潤額總計將不低於 16,900 萬元。
甲方、乙方和丙方同意，本次交易實施完畢後，甲方在2012 年的會計年度結束時，聘請合格的審計機構對標的公司出具專項審核意見。根據前述專項審核意見，如上述2010 年、2011 年及2012 年總計實際盈利數不足上述2010 年、2011
年及2012 年總計淨利潤承諾數（即45,400 萬元）的，乙方和丙方同意將其本次認購的股份總數按一定比例計算股份補償數，將該部分股份補償數無償贈送給甲方贈送股份實施公告所確定的股權登記日登記在冊的除乙方和丙方之外的甲方股東（以下稱「其他股東」），無償贈送的股份總數不超過本次認購的股份總數。無償贈送的股份補償數按照以下公式計算：
☆ 贈送股份總數＝[ （45,400 萬元－上述2010 年、2011 年及2012 年總計實際盈利數）/45,400 萬元] ×本次認購股份總數
乙方及丙方同意如甲方在2010 年、2011 年和 2012 年有現金分紅的，其按前述公式計算的股份補償數在贈送股份實施前上述年度累計獲得的分紅收益（以下稱「分紅收益」），應隨之贈送給其他股東，如該部分應贈送給其他股東的分紅收益每 10 股不足人民幣 1 分的，為方便操作，前述分紅收益應無償贈送給甲方；如甲方在 2010 年、2011 年和 2012 年實施送股的，上述公式中本次認購股份總
乙方數應包括贈送股份實施前上述年度累計除權時的乙方及丙方獲得的股份數；及丙方同意在合格的審計機構對標的公司出具專項審核意見（該專項審核意見的出具時間應不晚於甲方的年度審計報告）之日起30 個工作日內，將股份補償數及相應分紅收益贈送給其他股東或甲方。
乙方和丙方同意，在相關盈利預測報告和評估報告出具後與甲方正式籤署相關補償協議。
3、協議的生效
本協議由甲方、乙方和丙方法定代表人或授權代表籤字蓋章後，在下述條件全部滿足時(以最後一個條件的滿足日為生效日)生效：
(1) 乙方、丙方的股東會分別批准本次交易；
(2) 甲方董事會、股東大會批准本次交易，且甲方股東大會批准乙方、丙方及其一致行動人免於發出收購要約；
(3) 中國證監會核准本次交易；
(4) 中國證監會核准豁免乙方、丙方及其一致行動人因本次交易觸發的要約收購義務。
4、標的資產的交割及過渡期等其他安排
(1) 甲方、乙方和丙方同意，標的資產的交割應於本協議生效後三個月內（或經甲方、乙方和丙方書面議定的較後的日期）完成，屆時，以下所有事項應辦理完畢：
① 就標的資產變更至甲方名下，標的公司完成股東變更的工商變更登記；
② 甲方已向乙方和丙方發行了股份，新發行的股票已在登記結算公司被分別登記至乙方和丙方名下。
(2) 甲方、乙方和丙方同意，自本協議籤署之日至本條第1 款所述之交割完成之日為過渡期。過渡期內，未經甲方事先書面許可，乙方不得就乙方注入資產設置擔保等任何第三人權利，且應通過行使股東權利的方式保證乙方注入公司在過渡期內不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為；過渡期內，未經甲方事先書面許可，丙方不得就丙方注入資產設置擔保等任何第三人權利，且應通過行使股東權利的方式保證各標的公司在過渡期內不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為。
(3) 甲方、乙方和丙方同意，標的資產在損益歸屬期間的利潤由甲方享有；對於乙方注入資產在損益歸屬期間的虧損，由乙方向甲方補償同等金額的現金；對於丙方注入資產在損益歸屬期間的虧損，由丙方向甲方補償同等金額的現金。具體補償金額以資產交割日為基準日的相關專項審計結果為基礎計算。
5、甲方和標的公司的人員安排
(1) 本次交易不影響標的公司員工與標的公司籤訂的勞動合同關係，原勞動合同關係繼續有效。
(2) 本次交易完成後，甲方有權根據法律、法規和規範性文件及各標的公司
《章程》所規定的程序，向標的公司委任或提名董事或監事。
(3) 本次交易完成後，乙方、丙方有權在履行法律、法規和規範性文件及甲方《章程》所規定的程序後，向甲方提名董事、監事候選人。
(二) 《補充協議》的主要內容
江南化工與盾安控股、盾安化工於2010 年 1 月 15 日籤署《補充協議》。該協議的主要內容如下：
1、標的資產的交易價格
(1) 根據《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第 V1115-1 號）、《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V1115-2 號）、《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V1115-3 號）、《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V1115-4 號）、《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V1115-5 號）及《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V1115-6 號）的評估結果，乙方注入資產對應的評估值為人民幣
124,278.07 萬元，甲方、乙方和丙方三方同意，乙方注入資產的交易價格確定為人民幣 124,273.52 萬元。
(2) 根據《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第 V1115-7 號）及《資產
評估報告書》（中和評報字[2009]第 V1115-8 號）的評估結果，丙方注入資產對應的評估值為人民幣 51,290.09 萬元，甲方、乙方和丙方三方同意，丙方注入資產的交易價格確定為人民幣 51,274.88 萬元。
2、甲方本次發行股份發行數量
甲方、乙方和丙方三方同意，根據《發行股份購買資產協議》的約定及標的資產交易價格，甲方擬向乙方發行的股份數量確定為4,382 萬股，擬向丙方發行的股份數量確定為1,808 萬股。
3、協議的效力
(1) 本協議為《發行股份購買資產協議》的補充協議，本協議有約定的，以本協議為準；本協議與《發行股份購買資產協議》不一致的，以本協議為準；本協議未約定的，以《發行股份購買資產協議》為準。
(2) 本協議由甲方、乙方、丙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公司印章後，於《發行股份購買資產協議》生效之日生效。
(三) 《利潤補償協議》的主要內容
江南化工與盾安控股、盾安化工於2010 年 1 月 15 日籤署《利潤補償協議》。該協議的主要內容如下：
1、有關利潤承諾及補償安排
(1) 根據天健正信會計師事務所有限公司於 2009 年 12 月29 日出具的《盈利預測審核報告》（天健正信審[2009]專字第 070070 號）、《盈利預測審核報告》
（天健正信審[2009]專字第070071 號）、《盈利預測審核報告》（天健正信審[2009]專字第070072 號）、《盈利預測審核報告》（天健正信審[2009]專字第070073 號）、
《盈利預測審核報告》（天健正信審[2009]專字第070074 號）、《盈利預測審核報告》（天健正信審[2009]專字第 070076 號）、《盈利預測審核報告》（天健正信審
[2009]專字第 070092 號）及《盈利預測審核報告》（天健正信審[2009]專字第
070093 號），標的資產對應的2010 年度盈利預測數為人民幣 13,507.98 萬元；根據中和資產評估有限公司於2009 年 12 月30 日出具的《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V1115-1 號）、《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V1115-2
號）、《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V1115-3 號）、《資產評估報告書》
（中和評報字[2009]第 V1115-4 號）、《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V1115-5 號）、《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V1115-6 號）、《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V1115-7 號）及《資產評估報告書》（中和評報字[2009]第V1115-8 號），以收益法測算的標的資產對應的2010 年度盈利預測數為人民幣 13,527.22 萬元，2011 年度盈利預測數為人民幣 15,469.47 萬元，2012 年度盈利預測數為人民幣 17,579.67 萬元。
(2) 根據前述《盈利預測審核報告》中標的資產對應的 2010 年度盈利預測數及前述《資產評估報告書》中以收益法測算的標的資產對應的 2010 年度盈利預測數的孰高值，並參考前述《資產評估報告書》中以收益法測算的標的資產對應的2011 年度及2012 年度盈利預測數；標的資產對應的2010 年度、2011 年度及2012 年度淨利潤承諾數（扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別為人民幣 13,530 萬元、15,470 萬元及 17,580 萬元；以此為基礎，乙方及丙方向甲方承諾：
本次交易實施完畢後，甲方在 2012 年的會計年度結束時，聘請合格的審計機構對標的公司出具專項審核意見。根據前述專項審核意見，如標的資產對應的
2010 年、2011 年及2012 年總計實際盈利數（扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）不足上述 2010 年、2011 年及 2012 年總計淨利潤承諾數（即人民幣 46,580 萬元）的，乙方及丙方同意將其本次認購的股份總數按一定比例計算股份補償數，將該部分股份補償數無償贈送給甲方贈送股份實施公告所確定的股權登記日登記在冊的除乙方和丙方之外的甲方股東（以下稱「其他股東」），無償贈送的股份總數不超過本次認購的股份總數。
2、利潤預測數
乙方及丙方承諾，標的資產對應的2010 年度至2012 年度淨利潤（扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）合計不低於人民幣46,580 萬元。
3、實際盈利數與利潤預測數差額的確定
甲方、乙方和丙方同意，本次交易實施完畢後，甲方將在2012 年度結束時，聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的公司2010 年度至2012 年度的盈利情況出具專項審核意見，標的資產實際盈利數與利潤預測數的差額根據具有證券業務資格的會計師事務所出具的標準無保留意見的專項審計報告確定。
4、補償的實施
如標的資產對應的 2010 年、2011 年及 2012 年總計實際盈利數（扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）不足人民幣 46,580 萬元的，乙方及丙方同意將其本次認購的股份總數按一定比例計算股份補償數，將該部分股份補償數無償贈送給甲方贈送股份實施公告所確定的股權登記日登記在冊的除乙方和丙方之外的其他股東，無償贈送的股份總數不超過本次認購的股份總數。無償贈送的股份補償數按照以下公式計算：
贈送股份總數＝[ （46,580 萬元－上述2010 年、2011 年及2012 年總計實際盈利數）/46,580 萬元] ×本次認購股份總數
乙方及丙方同意如甲方在2010 年、2011 年和 2012 年有現金分紅的，其按前述公式計算的股份補償數在贈送股份實施前上述年度累計獲得的分紅收益（以下稱「分紅收益」），應隨之贈送給其他股東，如該部分應贈送給其他股東的分紅收益每 10 股不足人民幣 1 分的，為方便操作，前述分紅收益應無償贈送給甲方；如甲方在 2010 年、2011 年和 2012 年實施送股的，上述公式中本次認購股份總數應包括贈送股份實施前上述年度累計除權時的乙方及丙方獲得的股份數；乙方及丙方同意在具有證券業務資格的會計師事務所對標的公司出具專項審核意見
（該專項審核意見的出具時間應不晚於甲方的年度審計報告）之日起30 個工作日內，將股份補償數及相應分紅收益贈送給其他股東或甲方。
5、協議的生效
本協議自甲方、乙方、丙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公司印章後，於甲方與乙方及丙方籤署的《發行股份購買資產協議》生效之日起生效。
（以下無正文）（本頁無正文，為《安徽江南化工股份有限公司收購報告書》及其摘要籤字蓋章頁）
盾安控股集團有限公司
法定代表人：
姚新義
二〇〇2010年1月19日
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾《安徽江南化工股份有限公司收購報告書》及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
盾安控股集團有限公司
法定代表人：
姚新義
2010年1月19日
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對《安徽江南化工股份有限公司收購報告書》及其摘要的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
國元證券股份有限公司
內核負責人：
蔡詠
法定代表人或授權代表：
高新
部門負責人：
陳霄漢
財務顧問主辦人：
石偉
周茜茹
財務顧問協辦人：
孔晶晶
二2010年1月19日
律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對《安徽江南化工股份有限公司收購報告書》及其摘要的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
浙江新湖律師事務所
負責人：
何濤
經辦律師：
何濤
戴涵靜
2010年1月19日
中財網