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原標題:
金杯電工:關於全資子公司金杯電磁線收購及增資取得無錫統力電工有限公司67%股權的公告
證券代碼：002533 證券簡稱：
金杯電工公告編號：2020-076
金杯電工股份有限公司
關於全資子公司金杯電磁線收購及增資取得無錫統力電工有限
公司67%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
金杯電工股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年10月30日召開第
五屆董事會第四十五次臨時會議，審議通過了《關於全資子公司金杯電磁線收購
及增資取得無錫統力電工有限公司67%股權的議案》，公司全資子公司
金杯電工電磁線有限公司（以下簡稱「金杯電磁線」）通過股權收購及增資的方式取得無
錫統力電工有限公司（以下簡稱「統力電工」）67.00%的股權，本次交易合計金
額為人民幣23,543.80萬元，全部為自有資金。
本次交易分為股權收購和增資兩部分。其中股權收購部分：金杯電磁線收購
陸炳興、陸莉郡、張進華、無錫統力投資企業（有限合夥）合計持有的統力電工
50.22%股權，交易金額為人民幣11,696.60萬元；增資部分：金杯電磁線單方向
統力電工增資人民幣11,847.20萬元。本次股權收購和增資完成後，金杯電磁線
持有統力電工67.00%的股權。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關規定，本次投資
事項超過董事會審批權限，尚需提交公司股東大會審議。
本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
二、股權受讓方基本情況
1、公司名稱：
金杯電工電磁線有限公司；
2、公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；
3、統一社會信用代碼：91430300567692415M；
4、住所：湘潭市嶽塘區曉塘路158號；
5、成立日期：2011年1月28日；
6、法定代表人：陳海兵；
7、註冊資本：人民幣50,000.00萬元；
8、經營範圍：研發、生產、銷售電磁線、電線電纜及相關材料、電工用銅
杆和其他金屬材料；研究、開發、轉讓絕緣材料及產品的高新技術；電力工程建
設及安裝服務；銷售機電產品、建築材料、橡塑製品；
新能源電機生產與銷售；
道路普通貨物運輸；貨物與技術的進出口貿易；國家法律法規允許的其他產業投
資（限以自有合法資金（資產）對外投資，不得從事股權投資、債權投資、短期
財務性投資及面對特定對象開展受託資產管理等金融業務，不得從事吸收存款、
集資收款、受託貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）。（上述經營
範圍中涉及許可經營的憑許可證經營）
9、股東情況：公司持有金杯電磁線100%股權。
三、交易對方基本情況
1、陸炳興先生,中國國籍，身份證號碼：32022219600916XXXX，住所：江
蘇省無錫市新吳區。
2、陸莉郡女士，中國國籍，身份證號碼：32020119880531XXXX，住所：江
蘇省無錫市新吳區。
3、張進華先生，中國國籍，身份證號碼：32022219660802XXXX，住所：江
蘇省無錫市新吳區。
4、無錫統力投資企業（有限合夥）
（1）公司類型：有限合夥企業；
（2）統一社會信用代碼：91320200MA1MP3RN3F；
（3）主要經營場所：無錫市錫山區東港勤工路22號辦公樓2F北-2室；
（4）成立日期：2016年7月4日；
（5）執行事務合伙人：陸炳興；
（6）註冊資本：人民幣1,905.00萬元；
（7）經營範圍：利用自有資金對外投資。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
（8）截至本公告日，無錫統力投資企業（有限合夥）的合伙人及出資情況
下：
序號
合伙人名稱
出資比例
1
陸炳興
56.6067%
2
張小波
4.5333%
3
張進華
4.8667%
4
廖和安
2.1333%
5
吳雲峰
4.7333%
6
鮑煜昭
0.5333%
7
陳玉平
3.8667%
8
張恆光
4.0000%
9
孫海雲
1.0667%
10
洪斌
0.4000%
11
戴濤
0.6667%
12
陳浩菊
0.4000%
13
張秀霞
0.8000%
14
張鳴康
0.1333%
15
劉遠徵
1.4667%
16
張浩
0.2200%
17
楊國芬
5.0667%
18
黃建坤
0.2667%
19
唐群輝
0.4000%
20
黃震
0.2667%
21
劉凱
0.3333%
22
陸介興
1.2000%
23
李俊廣
0.6667%
24
王倩
0.2200%
25
馬棟梁
0.5333%
26
許萬進
0.2200%
27
王獻忠
0.2667%
28
王月志
1.3333%
29
周敏芳
0.2667%
30
馬亮亮
0.4000%
31
胡茂華
0.6667%
32
楊科威
0.8000%
33
王慧
0.1333%
34
湯志順
0.4000%
35
張浩
0.1333%
合計
100.00%
上述交易對手中，陸炳興為無錫統力投資企業（有限合夥）的普通合伙人兼
執行事務合伙人，陸炳興與陸莉郡為父女關係。
上述交易對手方與公司及持有公司5%以上股份的股東在產權、業務、資產、
債權和債務、人員等方面不存在任何關係以及其他可能或已經造成公司對其利益
傾斜的其他關係。
經查詢，上述交易對手方均不是失信被執行人。
四、交易標的基本情況
1、基本情況
（1）公司名稱：無錫統力電工有限公司；
（2）統一社會信用代碼：913202057961434448；
（3）註冊地址：無錫錫山區東港鎮勤工路22號；
（4）法定代表人：張小波；
（5）註冊資本：人民幣5,800萬元；
（6）成立日期：2006年12月11日；
（7）經營範圍：繞組線、電工器材的技術開發、技術諮詢及技術服務、技
術轉讓、製造、加工、銷售；常用
有色金屬壓延加工；金屬材料的銷售；普通貨
運；利用自有資金對外投資；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限
定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
2、股權結構
本次交易前，統力電工的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
陸炳興
2,762.50
47.63%
2
陸莉郡
2,075.00
35.78%
3
無錫統力投資企業（有限合夥）
750.00
12.93%
4
張進華
212.50
3.66%
合計
5,800.00
100.00%
本次交易完成後，統力電工的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
出資額（萬元）
出資比例
1
陸炳興
2,562.05
29.28%
2
無錫統力投資企業（有限合夥）
325.45
3.72%
3
金杯電磁線
5,862.50
67.00%
合計
8,750.00
100.00%
3、財務情況
公司聘請了具有證券、期貨從業資格的中審華會計師事務所（特殊普通合
夥）對標的公司進行了審計，並出具了CAC證審字[2020]0474號《無錫統力電
工股份有限公司2019年度、2020年1-6月審計報告》（以下簡稱「《審計報告》」）。
統力電工的主要財務數據如下：
單位：人民幣萬元
財務指標
2020年9月30日
（未經審計）
2020年6月30日
（經審計）
2019年12月31日
（經審計）
資產總額
60,304.21
69,616.93
84,911.06
負債總額
40,699.25
51,522.52
60,635.51
淨資產
19,604.96
18,094.40
24,275.56
財務指標
2020年1-9月
2020年1-6月
2019年1-12月
（未經審計）
（經審計）
（經審計）
營業收入
95,386.82
60,461.16
129,315.17
淨利潤
2,366.02
788.33
2,271.44
4、權屬情況
截至公告披露日，本次交易標的不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在
被實施查封、凍結等司法措施的情形。
五、交易協議的主要內容及安排
1、協議當事人
甲方：陸炳興
乙方：陸莉郡
丙方：無錫統力投資企業（有限合夥）
丁方：張進華
（甲方、乙方、丙方、丁方合稱為「轉讓方」）
併購方：金杯電磁線
標的公司：統力電工
2、交易價格及其確定依據
綜合考慮標的公司的業務盈利水平、客戶資源、研發能力以及被公司收購後
資源整合帶來的潛在協同價值，各方同意以標的公司2020年6月30日（基準日）
經審計淨資產18,094.40萬元加上溢價5,200.00萬元作為標的公司100.00%股
權（對應5,800.00萬元註冊資本）的估值，即標的公司整體估值為23,294.40
萬元，並以此估值除以5,800.00萬元註冊資本計算出每份出資額的轉讓及增資
價格為4.016元。
3、本次交易分兩個階段進行：
（1）第一階段：金杯電磁線以自有資金11,696.60萬元收購轉讓方合計持
有的標的公司50.22%股權；
（2）第二階段：金杯電磁線以自有資金11,847.20萬元單方向標的公司增
資，其中2,950.00萬元計入標的公司新增註冊資本，剩餘增資款8,897.20萬元
計入標的公司資本公積。增資後金杯電磁線持有標的公司67.00%股權。
4、公司治理
（1）標的公司董事會由5名董事組成，其中：併購方推薦董事3名，其他
股東推薦董事2名。董事長兼法定代表人由併購方董事擔任，副董事長由甲方擔
任；
（2）標的公司監事會由3名監事組成，其中，併購方推薦監事1名，其他
股東共同推薦監事1名，標的公司職代會推薦職工代表監事1名。監事會主席由
併購方監事擔任；
（3）標的公司設總經理一名，由併購方推薦；設副總經理、財務總監等高
級管理人員，其中財務總監由併購方委派，上述高級管理人員均由董事會聘任。
5、協議生效條件
（1）各方已在本協議上簽字、蓋章；
（2）丙方合伙人會議通過本次股權轉讓事項；
（3）標的公司股東會通過本次股權轉讓及增資事項；
（4）併購方控股股東股東大會通過本次股權轉讓及增資事項。
6、轉讓方聲明、承諾
（1）甲、乙、丁方為中華人民共和國合法公民，具有籤署並履行本協議約
定的民事行為能力或權力；丙方為合法成立且有效存續的合夥企業，已獲得籤署
以及履行本協議項下義務所必須的授權和批准。
（2）籤署和履行本協議不會違反轉讓方承擔的任何其他合法義務。
（3）轉讓方合法持有標的公司股權，並對轉讓股權擁有完全、有效的處分
權，不存在限制股權轉讓的任何判決、裁決、承諾，也沒有任何會對轉讓股權及
其權屬轉移產生不利影響的懸而未決的或潛在的訴訟、仲裁、法院判決、裁定等。
（4）截止本協議籤署日，除已披露的情形外，標的公司及其子公司不存在
任何其他債務，也不存在任何行政機關或其他主體對其已經提起的或擬提起的行
政處罰或訴訟、仲裁。
（5）轉讓方承諾，如因本次交易股權過戶日之前標的公司及其子公司未披
露的任何債務、應付款項、或有負債以及經營行為、非經營行為導致標的公司及
其子公司在本次交易完成後被其他權利人主張權利或受到包括但不限於工商、稅
務、海關、外匯、勞動及社會保障、住房公積金、國土、環保、安全生產、住建
等主管部門處以罰款、滯納金等處罰，或被要求補繳、賠償相應款項的，由其按
轉讓前持股比例承擔賠償責任。
（6）轉讓方承諾，本協議正式生效前，標的公司是其名稱、品牌、商品和
專利、商品名稱及品牌、網站名稱、域名、專有技術、著作權、版權、各種經營
許可等相關智慧財產權、許可權的唯一的、合法的所有權人。上述智慧財產權均經過
必要的相關政府部門的批准或備案，其所有為保護該等智慧財產權而採取的合法措
施均經過政府部門批准或備案，並保證按時繳納相關費用，保證其權利的持續有
效性。
（7）甲方承諾及保證：
①甲方承諾：自本協議正式生效之日起至2028年12月31日止，不直接或
間接擁有、管理、控制、投資或以其他任何方式從事與標的公司及其所控制的企
業相同或相類似的業務（公開二級市場的投資除外）；不會在同標的公司及其所
控制的企業存在相同或者相類似業務的實體擔任任何職務或為其提供任何服務；
不指使、引誘、鼓勵或以其他方式促成標的公司及其子公司的任何僱員或合作方、
供應商終止其與標的公司或其子公司的勞動關係或合作關係；不從事其他任何損
害標的公司或其子公司利益，或侵犯標的公司或其子公司的合法權益的行為；如
從任何第三方獲得的任何商業機會與標的公司及其所控制的企業經營的業務有
競爭或可能構成競爭，則將立即通知標的公司，並盡力將該商業機會讓予標的公
司；將利用對所控制的其他企業的控制權，促使該等企業按照同樣的標準遵守上
述承諾。
②甲方保證：本協議正式生效後不參與標的公司經營活動，不幹預標的公司
日常生產經營活動，通過董事會表達相關建議及意見；在標的公司董事會、股東
會決定以合理條件對外融資或申報上市（包括分拆重組上市、定向增發上市等）
等事項上與併購方表決一致。
六、交易目的和對公司的影響
1、發揮協同和規模效應
電磁線被譽為電機、電器工業產品的「心臟」，廣泛應用於電力設備、工業
電機、家用電器、汽車電機、電動工具、儀器儀表等領域。由於電磁線行業所需
原材料以金屬銅、鋁為主，原材料採購資金佔用大，屬於資金密集型行業，因此
對企業資金規模、資金成本和籌資渠道有著較強的要求。另一方面，電磁線生產
自動化程度較高，可連續標準化生產，大規模批量生產可有效降低管理成本。
本次交易完成後，雙方將通過銷售渠道、生產採購等各個方面的資源整合，
進一步實現產業協同和規模效應，提升公司生產能力和產品競爭力。
2、優化銷售渠道及客戶結構
統力電工曾為新三板掛牌公司，立足江蘇省發展多年，是國
家電網公司交流
建設部認定合格的5家特高壓交流工程電磁線供貨商之一，其憑藉多年的品牌積
澱，形成了一批以ABB、SIEMENS、TOSHIBA、GE、西門子、東芝、DAIHEN集團、
中車集團、
特變電工、山東電力等國內外知名輸變電設備企業和國
家電網、南方
電網公司為主體的穩定、高端客戶群，產品曾應用於皖電東送1000kV特高壓交
流輸電、榆橫-濰坊1000kV特高壓交流輸變電、昌吉-古泉±1100kV特高壓直流
輸電以及蘇南500kV UPFC工程、巴基斯坦默蒂亞裡-拉哈爾±660kV特高壓直流
輸電、巴西美麗山±800kV特高壓直流輸電等10多個國內外重大特高壓工程項
目上，在線纜行業內尤其是特高壓建設領域具有較大的市場佔有率和品牌影響
力。
本次交易完成後，雙方將發揮各自的市場拓展經驗和客戶
資源優勢，進一步
優化銷售渠道及客戶結構。
3、加強技術和資源整合
統力電工擁有特高壓超高壓變壓器用耐熱自粘換位導線、高速列車牽引變壓
器用新型特種換位導線新材料等一系列先進技術，其自主研製的盧瑟福超導電纜
生產線系統及產品填補了國內空白。
本次交易完成後，雙方將依靠前期的技術積累、人才儲備，協調各項資源，
增強公司整體競爭力和盈利能力。
七、本次交易存在的風險
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次交易完成後，統力電工
將納入公司的合併報表範圍，公司需對統力電工在治理結構、管理團隊、經營業
務、資金運用、企業文化等方面進行整合，整合能否順利實施以及整合效果能否
達到預期存在一定的不確定性。
八、其他
1、公司董事會提請股東大會授權管理層辦理本次股權收購及增資相關事宜，
包括但不限於協議等文件的籤署、資金支付、工商變更登記等事項。
2、本次股權收購及增資尚存在不確定性，公司將根據項目進展情況及時履
行信息披露義務。敬請廣大投資者關注後續公告，並注意投資風險。
九、備查文件
1、公司第五屆董事會第四十五次臨時會議決議；
2、中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《無錫統力電工股份有限
公司2019年度、2020年1-6月審計報告》（CAC證審字[2020]0474號）；
3、《無錫統力電工有限公司股權轉讓及增資協議》。
特此公告。
金杯電工股份有限公司董事會
2020年10月30日
中財網