上節說到齊桓公帶領著黃河下遊和中遊南岸的幾個城邦組成的農民集團勉強依靠黃河抵禦住了北面太行山中的北戎，同時和南方的熱情但是還相對粗野的楚國達成第一次妥協。但是齊國的問題在於他東面和北面是大海不能擴張，南面是姬姓的兩個兄弟魯國和衛國不好意思擴張（春秋時期大家還講個名分和臉面），西面直接面對遊牧民族的戎和狄也是難啃的骨頭，所以齊國在霸業時期一直處於伸展不開的狀態。
公元前645年，齊桓公的福星管仲去世，兩年之後齊桓公去世，齊國陷入內亂霸業也就中斷了。此後齊國雖然還是主要國家，但是霸主卻輪到了之前在整個班級裡面平時最喜歡欺負同學搞活動的時候就躲到一邊去的晉國。
首先說說晉國為什麼是個後進分子，山東諸侯為啥瞧不上他：因為他們的國君曾經耍流氓。
晉國本來是西周時候武王的兒子成王的弟弟唐叔虞的封地（著名的「桐葉封弟」故事），唐叔虞的兒子晉候燮改國名為「晉」。晉國傳了八代國君，都是嫡系相傳（就是父親傳位給嫡母所生的長子，沒有傳給妾生的孩子）。但是到了第八代晉穆侯的時候出了問題。
晉穆侯娶了齊國的公主姜氏，生太子仇和次子成師。穆侯把成師封在非常富饒的曲沃，同時立仇為太子。穆侯去世之後他的弟弟殤叔自立為君，太子仇跑路了。過了幾年太子仇又跑了回來把殤叔殺了，自己做了國君，就是晉文侯。晉文侯在位的時間久，成師在曲沃的那一隻力量開始不斷醞釀篡奪晉國的國君位置，而晉文侯也沒有做處置。
曲沃土地本來就肥沃，再加上從成師（封為曲沃桓叔）到他的兒子莊伯的不斷經營，到了成師的孫子曲沃武公的手裡的時候已經非常強大。曲沃武公連續殺掉了晉文侯一系的三位順位君位繼承人之後，再通過強大的武力進攻晉國都城翼，消滅了晉文侯一隻的所有勢力（應該殺人不少）之後又賄賂當時在洛陽的周天子（反正周天子這時候也沒啥權威，當個橡皮圖章用）。此時的周天子是周釐王，就是造華麗宮殿被孔子數落的那一位，估計看到各種寶貝花了眼，而且曲沃武公又已經把他親戚一家殺盡了，就順水推舟地把曲沃武公冊封為晉武公。
從桓叔到莊伯到武公，三代人進行了六十七年的陰謀篡位工作完成了。但是這麼一件不算很光彩的事情估計也讓太行山以東各個諸侯齒冷。再加上晉侯在平王東遷的時候主動出力，分得了原來周王室很大一塊地盤，齊魯衛宋這樣的文明國家肯定不樂意帶晉國玩兒了。
由於出身不好，從晉武公到晉獻公這兩代君主也就破罐子破摔。晉武公就曾經攻滅荀國，到了晉獻公手裡更加肆無忌憚，「並國十七，服國三十八」，把同姓的姬姓國家打得落花流水。晉獻公甚至連齊桓公搞的著名的葵丘會議都不願意參加，大概不想過去被其他姬姓親戚和姜姓親戚罵。
也就在葵丘之會那一年（前651年），在位二十六年的晉獻公去世。
由於晉國的君位來歷不正，所以晉國對於自己國家的公子（「公」的兒子）們防範也就特別嚴密。晉獻公去世之後晉國亂了一陣子，公子夷吾即位成為晉惠公。晉惠公死後，他兒子晉懷公即位。這兩位都對於還流亡在外的晉獻公的兒子重耳非常有敵意。
重耳實際上在晉獻公在位的時候就逃了出去，後來晉惠公和晉懷公在位的漫長歲月裡，重耳從狄（重耳的媽媽是遊牧民族）逃到衛，從衛逃到齊，從齊逃到曹、宋，再到楚，最後到秦。在十九年的逃亡過程中，重耳見到了其他諸侯國的主要君主，同時和他們完成了結盟的工作。同時，一幫重臣不離不棄地跟著重耳不停地顛沛流離，其中幾個人比如狐偃、和趙衰都一直和晉國內部的卿大夫階層保持著密切的聯繫，因此重耳既有了國外的支持，又有國內的接應。
公元前637年，重耳已經三十六歲，從驪姬之亂開始算起已經在外漂泊十九年。得到過齊桓公、宋襄公和秦穆公的禮遇，也在衛國、宋國和曹國吃過冷眼，內心堅定外表柔和。身邊的趙衰、狐偃、郄犨和胥臣都忠心耿耿而且能力超強。這樣的一個人，註定不會永遠流浪在權力邊緣。這一年重耳的弟弟夷吾（晉惠公）去世，他的兒子晉懷公多謀無斷又疑心重重，居然自毀長城殺掉了晉國內部重要的卿大夫狐突（重耳的外公），使得晉國國內的卿大夫開始心向重耳。
第二年（前636年），秦穆公把重耳送回了國內，晉懷公逃到了膏粱，被重耳（現在已經是晉文公）追殺。
從前636年開始，晉文公重耳開始發力。雖然重耳和各國的關係很好，但是晉國的原罪還在，也就是曲沃代晉（從桓叔到莊伯到武公的篡位）以及之前晉獻公對於姬姓國家的攻伐，晉文公急切地需要做點什麼來表示自己是文明人。
一犯困就有人送枕頭來。
就在晉文公即位的這一年，周王室出事了。周襄王的胞弟王子帶盜嫂事發，與周襄王火併。王子帶勾結了狄人大敗周軍（足可見這時候周王室的力量之弱），周襄王逃到鄭國的汜，在朋友圈裡給各個諸侯國發照片訴苦。
前635年（晉文公二年），晉軍因為靠近鄭國迅速地做出了響應，護送周襄王回到洛邑，誅殺了王子帶。周襄王大為感動，把河內和陽樊兩地送給了晉國。
接下來，在前632年（晉文公五年）四月，晉軍又和中原各國的老對手楚國大打了一場。在城濮之戰，楚軍被晉軍打得望風而逃風聲鶴唳地回南方去了，主將子玉兵敗自殺。五月，到周王室獻俘。這一年的冬天，晉文公趁熱打鐵，在踐土這個地方會盟了齊、宋、魯、蔡、鄭、衛和莒各路諸侯。
到這時，晉國終於完成了內部的動員工作：把楚國打服了，並且取得對中原諸侯和周王室的主導權。接下來，就是對付北方的戎狄了。
可惜，晉文公在掌握政權的第九年（前628年）十二月就去世了。
可是，晉國並沒有停下來，晉文公不是一個人在戰鬥。全祖望先生在評價春秋時說，春秋五霸之中除了齊桓公和晉文公之外，其他三霸分別是：晉襄公、晉景公、晉悼公，根本和秦穆公、楚莊王和越王勾踐沒啥關係。
之所以這樣說，是因為春秋時期的主要矛盾不是中原各個邦國之間的交戰，而是對北方的少數民族的徵伐和融合，以及南方楚國和越國的歸化。楚國和越國主要是靠文化的向心力，而對於北方少數民族的戰爭，主要是晉國在打。晉國打這些戰爭，需要其他各國的經濟支持，訓練的軍隊（各國之間作戰主要是車戰，禮儀和規矩很多，而和戎狄作戰主要是步兵，實戰的力量比較大）和獲得的土地又歸晉國所有，使得春秋後期出現了「一超多強」的局面，而唯一的超級大國就是晉國。
八一八晉國的戰績：
晉襄公：御秦、侵鄭、大敗狄人。
晉景公：雖然敗給了楚人，但是大敗齊國人，並且滅亡了赤狄。
晉厲公：在鄢陵之戰大勝楚國人，大敗秦國與狄人的聯軍。
在春秋時代中原耕稼民族與楚人和戎狄的鬥爭中，齊桓公起了頭，宋襄公做了一個承接的工作之後就交給了晉國人來做後續。在春秋結束的時候，基本上楚國和越國已經進入了中原文化圈，而北方（後來長城以內的）戎狄的力量也大大削弱，要麼被驅趕到更北，要麼在本地被同化為農耕民族。這一切，有原來班級裡面的後進分子晉國的很大功勞。
但是，晉國在完成這項偉大的事業過程中卻為春秋的貴族輝煌時代埋下了滅亡的種子。在晉國向北推進的隆隆戰車聲中，戰國的時代即將到來。