證券代碼：000893 證券簡稱：亞鉀國際 公告編號：2020-075
亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司
第七屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，本次會議議案一至議案十三屬關聯交易事項，尚需提交股東大會審議。股東大會審議時，關聯股東牡丹江國富投資中心（有限合夥）、廣州東凌實業投資集團有限公司、中國農業生產資料集團公司、新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）、上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）、上海凱利天壬資產管理有限公司、上海聯創永津股權投資企業(有限合夥)、天津賽富創業投資基金（有限合夥）、金誠信集團有限公司、智偉至信商務諮詢（北京）有限公司、重藥控股股份有限公司、慶豐農業生產資料集團有限責任公司等需對該等議案迴避表決。
亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司(以下簡稱「公司」)第七屆董事會第十一次會議的會議通知於2020年12月5日以郵件方式發出，會議於2020年12月7日上午以通訊方式召開，本次會議應參加董事8人，實際參加會議董事8人。會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
經全體與會董事認真審議和表決，審議通過下列議案：
一、審議通過了《關於公司符合發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規範性文件的有關規定，並經對公司實際情況及相關事項進行充分自查論證後，認為公司符合上述法律法規規定的要求及各項條件。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過了《關於公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案》
公司擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金方式購買中國農業生產資料集團公司等十家交易對手方合計持有的北京農鉀資源科技有限公司（以下簡稱「標的公司」）100%股權，並向濟南博太元實股權投資管理中心（有限合夥）發行股份及可轉換公司債券募集配套資金，募集資金總額不超過本次發行股份及可轉換公司債券方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換公司債券初始轉股數量）不超過本次交易前上市公司總股本的30%。
本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產估值及定價尚未確定。本次交易可能將達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，從而可能構成上市公司重大資產重組。待標的公司的審計、評估工作完成後，公司將根據標的公司經審計的財務數據、評估結果以及本次交易的最終定價情況，進一步判斷本次交易是否構成重大資產重組。
公司本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產的交易對方中，中國農業生產資料集團公司持有公司19.15%的股權，新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）及其一致行動人上海凱利天壬資產管理有限公司分別持有公司7.94%、3.74%的股權，上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）持有公司7.47%的股權，為公司持股5%以上的股東；發行股份及可轉債募集配套資金的認購方濟南博太元實股權投資管理中心（有限合夥）為公司控股股東牡丹江國富投資中心（有限合夥）的普通合伙人北京年富投資管理有限公司擔任普通合伙人的企業。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、逐項審議通過了《關於公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
（一）本次交易的總體方案
公司擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金方式，購買中國農業生產資料集團公司、新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）、上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）、上海凱利天壬資產管理有限公司、上海聯創永津股權投資企業（有限合夥）、天津賽富創業投資基金（有限合夥）、重慶建峰工業集團有限公司、金誠信集團有限公司、智偉至信商務諮詢（北京）有限公司、慶豐農業生產資料集團有限責任公司（以下統稱為「中農集團等十家交易對手方」、「交易對方」）合計持有的北京農鉀資源科技有限公司100%股權（以下簡稱「標的資產」），並向濟南博太元實股權投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「博太元實」）發行股份及可轉換公司債券募集配套資金。本次募集資金總額不超過本次發行股份及可轉換公司債券方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換公司債券初始轉股數量）不超過本次交易前上市公司總股本的30%。
本次發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產行為的實施。如果募集配套資金出現未能實施或未能足額募集的情形，上市公司將通過自籌或其他形式予以解決。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（二）發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產
2.1交易對方
公司擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金方式購買資產，交易對方為中國農業生產資料集團公司、新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）、上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）、上海凱利天壬資產管理有限公司、上海聯創永津股權投資企業（有限合夥）、天津賽富創業投資基金（有限合夥）、重慶建峰工業集團有限公司、金誠信集團有限公司、智偉至信商務諮詢（北京）有限公司、慶豐農業生產資料集團有限責任公司。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.2標的資產
本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買的標的資產為北京農鉀資源科技有限公司100%股權。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.3 標的資產的定價原則及交易價格
本次交易標的交易價格尚未確定，標的資產的最終交易價格將參考公司聘請的具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值，由交易各方協商確定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.4支付方式
公司擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金相結合的方式向交易對方支付標的資產的交易作價，各交易對方的股份、可轉換公司債券及現金的支付比例、數量尚未確定，待標的資產作價金額確定後由公司與交易對方另行協商確定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.5 發行股份的種類和面值
本次購買資產發行的股份種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00元。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.6 發行股份的發行方式及發行對象
本次發行方式為非公開發行，本次購買資產涉及的股份發行對象為中國農業生產資料集團公司、新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）、上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）、上海凱利天壬資產管理有限公司、上海聯創永津股權投資企業（有限合夥）、天津賽富創業投資基金（有限合夥）、重慶建峰工業集團有限公司、金誠信集團有限公司、智偉至信商務諮詢（北京）有限公司、慶豐農業生產資料集團有限責任公司。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.7 發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日。上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
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本次發行股份購買資產的發行價格為7.90元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。最終發行價格須經上市公司股東大會審議批准並經中國證監會核准。
在定價基準日至發行完成期間，如有派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項的，發行價格將按照相關法律及監管部門的規定進行調整，具體調整辦法如下：
派發股票紅利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.8 股份發行數量
本次發行股份數量=交易對方取得的股份對價÷對價股份每股發行價格。每一發行對象計算結果不足一股的尾數捨去取整。發行股份數量最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核准的數量為準。
在定價基準日至發行完成期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項的，發行數量將根據發行價格的調整情況進行相應調整。
鑑於標的資產的交易對價尚未確定，本次交易中向交易對方發行的股份數量尚未確定。具體發行數量將在重組報告書中予以披露。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.9 股份鎖定期安排
本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產的交易對方同意，其因本次發行所認購的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次發行結束後，通過本次交易取得的上市公司股份由於上市公司派息、送紅股、轉增股本或配股等原因增加的，亦應遵守上述約定。在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律和深圳證券交易所的規則辦理。
若中國證監會及/或深圳證券交易所對於上述鎖定期安排有不同意見，交易對方同意按照中國證監會及/或深圳證券交易所的意見對鎖定期安排進行調整並予以執行。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.10 發行股份擬上市的地點
本次購買資產發行的股份將在深圳證券交易所上市。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.11發行可轉債的種類與面值
本次交易對價可轉換公司債券部分支付方式為向交易對方發行可轉換公司債券，所發行種類為可轉換為A股股票的公司債券，每張面值為100元人民幣。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.12可轉債發行方式及發行對象
本次發行可轉換公司債券方式為非公開發行，本次發行的發行對象為中國農業生產資料集團公司、新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）、上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）、上海凱利天壬資產管理有限公司、上海聯創永津股權投資企業（有限合夥）、天津賽富創業投資基金（有限合夥）、重慶建峰工業集團有限公司、金誠信集團有限公司、智偉至信商務諮詢（北京）有限公司、慶豐農業生產資料集團有限責任公司。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.13可轉債發行數量
本次交易向交易對方發行的可轉換公司債券數量=以可轉換公司債券方式向交易對方支付的金額/100。以上發行可轉換債券的張數將根據標的資產的最終交易作價及對各交易對方的支付對價情況進行調整，並最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核准的數量為準。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.14可轉債初始轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定
本次向交易對方非公開發行的可轉換公司債券的初始轉股價格參照本次購買標的資產發行股份的標準定價，即7.90元/股。
2、初始轉股價格的調整
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項，上市公司將按照中國證監會和深交所的相關規則對初始轉股價格進行相應調整。
在本次發行之後，若上市公司發生派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項，則轉股價格相應調整。具體的轉股價格調整公式如下：
派發股票紅利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0為調整前有效的轉股價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的轉股價格。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.15可轉債轉股股份來源
本次發行的可轉換公司債券轉股的股份來源為上市公司發行的股份或上市公司因回購股份形成的庫存股。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.16可轉債的期限
本次發行的可轉債的存續期限為自發行之日起不超過6年，具體期限將依照證監會及深交所的有關規定，由各方後續協商確定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.17可轉債轉股期限及轉股方式
本次發行的可轉債的轉股期自發行之日起滿6個月後第一個交易日起至可轉債到期日止。在此期間，交易對方可根據約定行使轉股權。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.18可轉債債券利率及支付方式
本次交易中的可轉債的票面利率、付息期限及方式等條款待各方後續協商確定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.19可轉債轉股價格向下修正
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，如上市公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，上市公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交上市公司股東大會審議表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。
修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價的90%或者前一交易日公司股票均價的90%。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.20可轉債轉股價格向上修正
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當可轉換公司債券持有人提交轉股申請日前二十日上市公司股票交易均價不低於當期轉股價格200%時，則當次轉股時應按照當期轉股價的130%進行轉股，且當次轉股價格最高不超過初始轉股價格的130%。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.21可轉債有條件強制轉股
自本次發行的可轉換公司債券鎖定期屆滿之日至存續期屆滿之日間，如公司股票連續30個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%時，上市公司董事會有權提出強制轉股方案，並提交股東大會表決，該方案須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換債券的股東應當迴避。通過上述程序後，上市公司有權行使強制轉股權，將滿足解鎖條件的可轉換債券按照當時有效的轉股價格強制轉化為上市公司A股普通股股票。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.22可轉債轉股股數的確定方式
本次發行的可轉換債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換債券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，並以去尾法取一股的整數倍。
可轉換債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股股票的可轉換債券餘額，上市公司將按照深交所等部門的有關規定，在可轉換債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉換債券餘額及該餘額所對應的當期應計利息，按照四捨五入原則精確到0.01元。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.23可轉債贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，上市公司將向可轉換公司債券持有人贖回全部未轉股的可轉換公司債券。具體贖回價格由交易各方協商確定，並在補充協議中正式約定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.24可轉債提前回售
在本次發行的可轉換債券最後兩個計息年度，當交易對方所持可轉換債券滿足解鎖條件後，如上市公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的滿足解鎖條件的可轉換債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給上市公司。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生送派息、送紅股、轉增股本或配股等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉換債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.25可轉債擔保與評級
本次發行可轉換公司債券，不設擔保，不安排評級。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.26可轉債轉股後的股利分配
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期利潤分配，享有同等權益。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.27可轉債鎖定期
本次發行股份、可轉債及支付現金購買資產的交易對方同意，其因本次交易取得的上市公司可轉換公司債券自發行結束之日起36個月內不得轉讓；可轉債所轉股票自可轉債發行結束之日起36個月內不得轉讓。在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
若中國證監會及/或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，交易對方同意按照中國證監會及/或深交所的意見對鎖定期安排進行調整並予以執行。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.28可轉債其他事項
本次發行的可轉換公司債券相關的債券持有人會議事項、債券受託管理人事項及其他未盡事項具體安排，由交易各方另行協商確定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.29 擬購買資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
本次交易經中國證監會核准後20個工作日內，交易對方應當向工商行政登記主管部門提交將其所持農鉀資源100%股權轉讓給上市公司的工商變更登記所需的全部資料，並儘快辦理完成標的資產的交割手續。上市公司及交易對方應在交割日就標的資產交割事宜籤署資產交割協議或確認書。
如交易對方未按照約定促使農鉀資源辦理相關股權過戶手續的，自逾期之日起，交易對方應按照交易對價的每日萬分之五向上市公司支付違約金。逾期超過30日的，上市公司有權解除及終止《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產協議》。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.30 交易標的自評估基準日至交割日期間損益的歸屬
自評估基準日至標的資產交割日止的過渡期內，標的資產期間損益的處理將根據相關法律、法規、規範性文件，在補充協議中正式約定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2.31 決議有效期
本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產的決議自股東大會審議通過本議案之日起12個月內有效。如本次交易在上述有效期內取得中國證監會核准，則該有效期延長至本次交易完成之日。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（三）募集配套資金
3.1 募集配套資金總額
募集資金總額不超過本次發行股份及可轉換公司債券方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換公司債券初始轉股數量）不超過本次交易前上市公司總股本的30%。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.2 募集配套資金用途
本次交易募集配套資金扣除中介機構費用後擬用於支付本次交易的現金對價、償還標的公司債務及標的公司項目建設，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。本次發行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口將由公司自籌解決。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.3發行股份的種類和面值
上市公司本次募集配套資金髮行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.4發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，董事會提前確定認購對象的，上市公司非公開發行股票的定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。
本次配套融資發行股份的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日。本次發行股份的發行價格為7.03元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。前款所稱交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。最終發行價格須經上市公司股東大會審議批准並經中國證監會核准。
在定價基準日至發行完成期間，如有派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項的，發行價格將按照相關法律及監管部門的規定進行調整，具體調整辦法如下：
派發股票紅利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.5股份發行數量
本次募集資金總額不超過本次發行股份及可轉換公司債券方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換公司債券初始轉股數量）不超過本次交易前上市公司總股本的30%。
本次發行中向募集配套資金認購方發行的股份數量=以發行股份方式配套募集資金金額÷每股發行價格。以發行股份方式配套募集資金具體金額由上市公司與博太元實另行協商確定，發行數量計算結果不足一股的尾數捨去取整。
最終發行數量以上市公司股東大會審議批准並經中國證監會核准數量為準。在定價基準日至發行完成期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項的，發行數量也將根據發行價格的調整而進行相應調整。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.6股份上市地點
本次募集配套資金髮行的股份將在深圳證券交易所上市。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.7股份鎖定期
本次募集配套資金的認購方博太元實同意，其因本次發行所認購的上市公司股份的，自股份發行結束之日起18個月內不得轉讓。本次發行結束後，博太元實通過本次發行取得的上市公司股份由於上市公司派息、送紅股、轉增股本或配股等原因增加的，亦應遵守上述約定。在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
若中國證監會及/或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，博太元實同意按照中國證監會及/或深交所的意見對鎖定期安排進行調整並予以執行。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.8發行可轉債的種類與面值
本次募集配套資金髮行的可轉換公司債券種類為可轉換為A股股票的公司債券，每張面值為人民幣100元。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.9可轉債發行對象及發行方式
本次發行可轉債的發行對象為博太元實，發行方式為非公開發行。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.10可轉債發行數量
本次募集資金總額不超過本次發行股份及可轉換公司債券方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換公司債券初始轉股數量）不超過本次交易前上市公司總股本的30%。
本次募集配套資金髮行可轉債的發行數量=以發行可轉換公司債券方式配套募集資金金額/100。以發行可轉換公司債券方式配套募集資金具體金額由雙方另行協商確定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.11可轉債初始轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定
本次向博太元實非公開發行的可轉換公司債券的初始轉股價格參照本次募集配套資金髮行股份的標準定價，即7.03元/股。
2、初始轉股價格的調整
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項，上市公司將按照中國證監會和深交所的相關規則對初始轉股價格進行相應調整。
在本次可轉債發行之後，若上市公司發生派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項的，則轉股價格相應調整。具體的轉股價格調整公式如下：
派發股票紅利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0為調整前有效的轉股價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的轉股價格。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.12可轉債轉股股份來源
本次發行可轉債轉股的股份來源為上市公司發行的股份或上市公司因回購股份形成的庫存股。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.13可轉債的期限
本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發行之日起不超過6年，具體期限將依照證監會及深交所的有關規定，由上市公司及博太元實後續協商確定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.14可轉債轉股期限及轉股方式
本次發行的可轉換公司債券的轉股期自發行之日起滿6個月後第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。在此期間，博太元實可根據約定行使轉股權。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.15可轉債債券利率及支付方式
本次交易中的可轉換公司債券的票面利率、付息期限及方式等條款待各方後續協商確定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.16可轉債轉股價格向下修正
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，如上市公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，上市公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交上市公司股東大會審議表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。
修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價的90%或者前一交易日公司股票均價的90%。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.17可轉債轉股價格向上修正
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當可轉換公司債券持有人提交轉股申請日前二十日上市公司股票交易均價不低於當期轉股價格200%時，則當次轉股時應按照當期轉股價的130%進行轉股，且當次轉股價格最高不超過初始轉股價格的130%。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.18可轉債有條件強制轉股
在本次發行的可轉換公司債券鎖定期屆滿之日至存續期屆滿之日，如公司股票連續30個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%時，上市公司董事會有權提出強制轉股方案，並提交股東大會表決，該方案須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換債券的股東應當迴避。通過上述程序後，上市公司有權行使強制轉股權，將滿足解鎖條件的可轉換債券按照當時有效的轉股價格強制轉化為上市公司A股普通股股票。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.19可轉債轉股股數的確定方式
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換債券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，並以去尾法取一股的整數倍。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股股票的可轉換債券餘額，上市公司將按照深交所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券餘額及該餘額所對應的當期應計利息，按照四捨五入原則精確到0.01元。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.20可轉債贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，上市公司將向可轉換公司債券持有人贖回全部未轉股的可轉換公司債券。具體贖回價格由上市公司與博太元實協商確定，並在補充協議中正式約定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.21可轉債提前回售
在本次發行的可轉換債券最後兩個計息年度，當博太元實所持可轉換債券滿足解鎖條件後，如上市公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的 70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的滿足解鎖條件的可轉換債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給上市公司。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生送派息、送紅股、轉增股本或配股等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉換債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.22可轉債擔保與評級
本次發行可轉換公司債券，不設擔保，不安排評級。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.23可轉債轉股後的股利分配
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期利潤分配，享有同等權益。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.24可轉債鎖定期
本次募集配套資金的認購方博太元實同意，其因本次發行取得的上市公司可轉換公司債券自發行結束之日起18個月內不得轉讓；可轉債所轉股票自可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓。在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
若中國證監會及/或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，博太元實同意按照中國證監會及/或深交所的意見對鎖定期安排進行調整並予以執行。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.25可轉債其他事項
本次發行的可轉換公司債券相關的債券持有人會議事項、債券受託管理人事項及其他未盡事項具體安排，由交易各方另行協商確定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3.26發行決議的有效期
本次募集配套資金的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
如本次交易在上述有效期內取得中國證監會核准，則該有效期延長至本次交易完成之日。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案全部內容尚需提交公司股東大會逐項審議，並經中國證監會核准後方可實施。
四、審議通過了《關於〈亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》
為本次交易之目的，公司根據《中華人民共和國證券法》以及中國證監會頒 布的《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干 問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市 公司重大資產重組》等相關法律、法規和規範性文件的有關規定，編制了《亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要。
待與本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產相關的審計、評估工作完成後，公司將編制本次交易報告書等相關文件，並另行提交公司董事會和股東大會審議。
內容詳見公司於同日刊載在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》、《亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（摘要）》。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過了《關於籤署〈發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產協議〉的議案》
公司擬與中國農業生產資料集團公司、新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）、上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）、上海凱利天壬資產管理有限公司、上海聯創永津股權投資企業（有限合夥）、天津賽富創業投資基金（有限合夥）、重慶建峰工業集團有限公司、金誠信集團有限公司、智偉至信商務諮詢（北京）有限公司、慶豐農業生產資料集團有限責任公司（以下合稱「交易對方」）籤署《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產協議》，該協議擬在約定的先決條件全部滿足後生效。待本次重組的有關資產價格得到確認後，公司將對該協議予以補充或修改並與交易對方籤訂補充協議，另行提交公司董事會、股東大會審議。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議通過了《關於籤署〈股份及可轉換公司債券認購協議〉的議案》
公司擬與濟南博太元實股權投資管理中心（有限合夥）籤署《股份及可轉換公司債券認購協議》，該協議擬在約定的先決條件全部滿足後生效。待本次重組募集配套資金相關的具體方案及條款得到確認後，公司將對該協議予以補充或修改並與濟南博太元實股權投資管理中心（有限合夥）籤訂補充協議，另行提交公司董事會、股東大會審議。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過了《關於本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉》第十三條規定的重組上市的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組管理辦法》」）第十三條之規定：「上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上；（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到 100%以上；（三）購買的資產淨額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到 100%以上；（四）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到 100%以上；（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。」
2020年12月1日，公司披露了《關於控股股東合夥企業架構擬發生變動暨公司實際控制人擬發生變更的提示性公告》，公司控股股東牡丹江國富投資中心（有限合夥）的執行事務合伙人擬發生變更，北京年富投資管理有限公司將成為牡丹江國富投資中心（有限合夥）唯一執行事務合伙人，公司實際控制人將變更為陳建宏先生。截至目前，本次牡丹江國富投資中心（有限合夥）合夥企業架構變動的相關協議尚未完成籤署，實際控制人變更相關事項正在進行中。本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議通過了《關於本次交易符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
根據《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》的要求，經審慎判斷，本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體如下：
1.本次交易的標的資產為北京農鉀資源科技有限公司 100%股權，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易尚需呈報批准/核准的程序已在《亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露，並已對可能無法獲得批准的風險做出了重大風險提示。
2. 本次交易的交易對方已合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。北京農鉀資源科技有限公司不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。本次交易完成後，公司將持有北京農鉀資源科技有限公司100%股權。
3.本次交易有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、 銷售、智慧財產權等方面繼續保持獨立。
4.本次交易有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司突出 主業、增強抗風險能力，有利於公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過了《關於本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條和第四十三條規定的議案》
經審慎判斷，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組管理辦法》」）第十一條、第四十三條的有關規定，具體情況如下：
（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定
1.本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
2.本次交易不會導致公司不符合股票上市條件；
3. 上市公司將聘請會計師事務所、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理，不存在損害公司和股東合法權益的情形；
4.本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
5.本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主 要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
6.本次交易有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證券監督管理委員會關於上市公司獨立性的 相關規定；
7.本次交易有利於公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
（二）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規定
1.本次交易有利於提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力；有利於公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
2. 上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；
3.公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案 偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
4.公司本次擬購買的資產為農鉀資源100%股權。農鉀資源為依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在法律、行政法規或公司章程規定的需要終止的情形；交易對方合法擁有其所持標的公司股權的完整權利；農鉀資源股權未設置質押等權利限制，也不存在被司法機關查封、凍結等可能限制或者禁止交易對方將農鉀資源股權轉讓給公司的情形；在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，農鉀資源股權過戶將不存在法律障礙；
5.本次交易不存在違反中國證券監督管理委員會規定的其他條件的情形。
綜合上述，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規定。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議通過了《關於停牌前公司股票價格波動未達到〈關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知〉第五條相關標準的議案》
根據中國證券監督管理委員會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字 [2007]128號）(以下簡稱「128號文」）等法律法規的要求，公司董事會對本次交易相關信息披露前 20 個交易日公司股票價格波動情況進行了核查，具體情況如下：
公司股票於2020年12月3日開市時起停牌，連續停牌前第21個交易日（即2020年11月4日）的收盤價格為8.05元；連續停牌前一交易日（2020年12月2日）的收盤價格為9.11元，停牌前20個交易日累計漲幅為13.17%。
同期，2020年11月4日深圳證券交易所深證成指收盤為13659.50點，2020年12月2日深圳證券交易所深證成指收盤為13961.58點，累計漲幅為2.21%；同期， 2020年11月4日證監會行業分類C26化學原料與化學製品製造業總股本加權平均收盤價為11.99元，2020年12月2日總股本加權平均收盤價為12.64元，累計漲幅為5.38%。
綜上，根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，本公司股價在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，不存在異常波動情況。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、審議通過了《關於公司本次交易相關主體不存在依據〈關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條的規定，公司董事會對本次交易相關主體是否存在不得參與上市公司重大資產重組情形的情況進行了核查，具體情況如下：
本次交易相關主體均不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
因此，本次交易相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、審議通過了《關於本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》等相關法律、法規、規範性文件及《亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司章程》（以下簡稱 「《公司章程》」）的規定，公司對於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性進行了認真審核，具體情況如下：
（一）關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性的說明
1.2020年12月3日，公司發布《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2020-069），對籌劃本次交易情況進行信息披露。
2.剔除大盤因素及行業板塊因素影響，公司首次披露本次交易相關信息 前20個交易日內的累計漲跌幅不超過20%，因此未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關標準。
3.公司與交易對方就本次交易事宜進行初步磋商時，採取了必要且充分 的保密措施，限定相關敏感信息的知悉範圍，與相關方籤署了保密協議。
4.公司對本次交易的內幕信息知情人進行了登記，並將內幕信息知情人名單向深圳證券交易所進行報備。
5.公司已按照上市公司相關法律法規和規範性文件的要求編制了《亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有關文件。
6.公司與交易對方籤署相關協議，就本次交易的交易方案、標的資產、 交易對價的支付安排、定價原則等事項進行了約定。
7.公司獨立董事在董事會召開前認真審核了本次交易的相關議案及文件，對本次交易事項予以事前認可，同意將相關議案提交公司董事會審議，並對本次交易發表了獨立意見。
8.依據現行的法律法規的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不 限於：
①本次交易相關的審計、評估工作完成後，尚需經上市公司再次召開董事會審議通過本次正式方案相關議案。
②交易對方內部決策機構審議本次交易正式方案。
③有權國有/集體所有資產主管部門對標的資產的資產評估報告的備案、批准或核准（如有），以及有權國有/集體所有資產主管部門對本次交易的備案、批准或核准；
④上市公司股東大會審議通過本次交易正式方案；
⑤其他有關主管部門的批准、核准或備案；
⑥中國證券監督管理委員會核准亞鉀國際本次交易。
上述批准或核准均為本次交易的前提條件。
綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規範性文件的規定及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
（二）關於提交法律文件的有效性說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一重大資產重組申請文件》的規定，就本次交易相關事 宜擬提交相關的法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：
公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確性、完 整性承擔個別及連帶責任。
綜合上述，公司本次交易事項履行的法定程序完備，符合相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法、有效。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次交易相關事宜的議案》
為合法、高效地完成公司本次交易的工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及公司章程的有關規定，公司董事會提請 公司股東大會授權公司董事會辦理與本次交易有關的全部事宜，包括但不限於：
1.根據法律法規、規範性文件的規定及股東大會決議，制定、實施本次交易 的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整相關資產價格、發行時機、 發行數量、發行價格、相關條款等事項；
2.在股東大會決議有效期內，若審批部門、監管部門政策要求或市場條件發 生變化，授權董事會根據新的政策規定和證券市場的實際情況，對本次交易的具體方案作出相應調整；
3.就本次交易的實施事宜，向有關政府機構及監管部門辦理審批、登記、備 案、核准、申請股票及可轉債發行等手續；製作、籤署、執行、修改、公告向有關政府、 機構、組織、個人提交的與實施本次交易有關的所有文件、合同（包括但不限於 與本次交易相關協議及申報文件等），並根據有關政府機構及監管部門的要求對 申報文件進行相應的補充或調整；代表公司做出其認為與實施本次交易有關的必須的或適宜的所有行為及事項；
4.根據中國證監會的核准情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案， 全權負責辦理和決定本次交易具體實施的相關事宜；
5.辦理因實施本次交易而發行的股份在證券登記結算機構登記、鎖定及上市交易等相關事宜；
6.在本次交易完成後，根據公司發行股份結果相應修改公司章程，並辦理有 關政府審批及與本次交易相關的資產過戶、股權/股份登記及工商變更登記等相關事宜；
7.決定並聘請本次交易的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、評估機構等中介機構；
8.在相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與本次 交易有關的其他事宜；
9.上述授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效；如本次交易在上述有效期內取得中國證監會核准，則該有效期延長至本次交易完成之日。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，該議案屬關聯交易事項， 獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。公司5名關聯董事郭柏春先生、劉冰燕女士、鄭友業先生、藺益先生、薛躍冬先生迴避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十四、審議通過了《關於暫不召開臨時股東大會的議案》
鑑於本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，召開臨時股東大會的條件尚未完全具備，公司將在相關審計、評估工作完成後再次召開董事會會議審議本次 交易有關事項，披露相關信息，並適時提請召開股東大會審議本次交易相關事項。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司董事會
2020年12月7日
證券代碼：000893 證券簡稱：亞鉀國際 公告編號：2020-076
亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司
第七屆監事會第六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：公司監事康鶴先生、彭志雲先生作為關聯監事需迴避表決，關聯監事迴避表決後，根據公司《監事會議事規則》，監事會無法對本次會議審議的所有議案形成決議，因此監事會將本次會議的所有議案直接提交公司股東大會審議。
亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆監事會第六次會議的會議通知於2020年12月5日以郵件方式發出，會議於2020年12月7日上午以通訊方式召開。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
經與會監事認真審議，表決情況如下：
一、審議了《關於公司符合發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規範性文件的有關規定，並經對公司實際情況及相關事項進行充分自查論證後，認為公司符合上述法律法規規定的要求及各項條件。
表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。
關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
二、審議了《關於公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案》
公司擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金方式購買中國農業生產資料集團公司等十家交易對手方合計持有的北京農鉀資源科技有限公司（以下簡稱「標的公司」）100%股權，並向濟南博太元實股權投資管理中心（有限合夥）發行股份及可轉換公司債券募集配套資金，募集資金總額不超過本次發行股份及可轉換公司債券方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換公司債券初始轉股數量）不超過本次交易前上市公司總股本的30%。
本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產估值及定價尚未確定。本次交易可能將達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，從而可能構成上市公司重大資產重組。待標的公司的審計、評估工作完成後，公司將根據標的公司經審計的財務數據、評估結果以及本次交易的最終定價情況，進一步判斷本次交易是否構成重大資產重組。公司本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產的交易對方中，中國農業生產資料集團公司持有公司19.15%的股權，新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）及其一致行動人上海凱利天壬資產管理有限公司分別持有公司7.94%、3.74%的股權，上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）持有公司7.47%的股權，為公司持股5%以上的股東；發行股份及可轉債募集配套資金的認購方濟南博太元實股權投資管理中心（有限合夥）為公司控股股東牡丹江國富投資中心（有限合夥）的普通合伙人北京年富投資管理有限公司擔任普通合伙人的企業。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。
表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。
關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
三、逐項審議《關於公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
（一）本次交易的總體方案
公司擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金方式，購買中國農業生產資料集團公司、新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）、上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）、上海凱利天壬資產管理有限公司、上海聯創永津股權投資企業（有限合夥）、天津賽富創業投資基金（有限合夥）、重慶建峰工業集團有限公司、金誠信集團有限公司、智偉至信商務諮詢（北京）有限公司、慶豐農業生產資料集團有限責任公司（以下統稱為「中農集團等十家交易對手方」、「交易對方」）合計持有的北京農鉀資源科技有限公司（以下簡稱「農鉀資源」）100%股權（以下簡稱「標的資產」），並向濟南博太元實股權投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「博太元實」）發行股份及可轉換公司債券募集配套資金。本次募集資金總額不超過本次發行股份及可轉換公司債券方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換公司債券初始轉股數量）不超過本次交易前上市公司總股本的30%。
本次發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產行為的實施。如果募集配套資金出現未能實施或未能足額募集的情形，上市公司將通過自籌或其他形式予以解決。
表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。
關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
（二）發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產方案
2.1 交易對方
本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產的交易對方為中國農業生產資料集團公司、新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）、上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）、上海凱利天壬資產管理有限公司、上海聯創永津股權投資企業（有限合夥）、天津賽富創業投資基金（有限合夥）、重慶建峰工業集團有限公司、金誠信集團有限公司、智偉至信商務諮詢（北京）有限公司、慶豐農業生產資料集團有限責任公司。
表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。
關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
2.2 標的資產
本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買的標的資產為北京農鉀資源科技有限公司100%股權。
表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。
關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
2.3 標的資產的定價原則及交易價格
本次交易標的交易價格尚未確定，標的資產的最終交易價格將參考公司聘請的具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值，由交易各方協商確定。
表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。
關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
2.4 支付方式
公司擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金相結合的方式向交易對方支付標的資產的交易作價，各交易對方的股份、可轉換公司債券及現金的支付比例、數量尚未確定，待標的資產作價金額確定後由公司與交易對方另行協商確定。
表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。
關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
2.5 發行股份的種類和面值
本次購買資產發行的股份種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00元。
表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。
關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
2.6 發行股份的發行方式及發行對象
本次發行方式為非公開發行，本次購買資產涉及的股份發行對象為中國農業生產資料集團公司、新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）、上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）、上海凱利天壬資產管理有限公司、上海聯創永津股權投資企業（有限合夥）、天津賽富創業投資基金（有限合夥）、重慶建峰工業集團有限公司、金誠信集團有限公司、智偉至信商務諮詢（北京）有限公司、慶豐農業生產資料集團有限責任公司。
表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。
關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
2.7 發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日。上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
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本次發行股份購買資產的發行價格為7.90元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。最終發行價格須經上市公司股東大會審議批准並經中國證監會核准。
在定價基準日至發行完成期間，如有派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項的，發行價格將按照相關法律及監管部門的規定進行調整，具體調整辦法如下：
派發股票紅利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：Pv=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。
表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。
關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
2.8 股份發行數量
本次發行股份數量=交易對方取得的股份對價÷對價股份每股發行價格。每一發行對象計算結果不足一股的尾數捨去取整。發行股份數量最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核准的數量為準。
在定價基準日至發行完成期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項的，發行數量將根據發行價格的調整情況進行相應調整。
鑑於標的資產的交易對價尚未確定，本次交易中向交易對方發行的股份數量尚未確定。具體發行數量將在重組報告書中予以披露。
表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。
關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
2.9 股份鎖定期安排
本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產的交易對方同意，其因本次發行所認購的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次發行結束後，通過本次交易取得的上市公司股份由於上市公司派息、送紅股、轉增股本或配股等原因增加的，亦應遵守上述約定。在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律和深圳證券交易所的規則辦理。
若中國證監會及/或深圳證券交易所對於上述鎖定期安排有不同意見，交易對方同意按照中國證監會及/或深圳證券交易所的意見對鎖定期安排進行調整並予以執行。
表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。
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本議案需提交公司股東大會審議。
2.10 發行股份擬上市的地點
本次購買資產發行的股份將在深圳證券交易所上市。
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關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
2.11發行可轉債的種類與面值
本次交易對價可轉換公司債券部分支付方式為向交易對方發行可轉換公司債券，所發行種類為可轉換為A股股票的公司債券，每張面值為100元人民幣。
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關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
2.12可轉債發行方式及發行對象
本次發行可轉換公司債券方式為非公開發行，本次發行的發行對象為中國農業生產資料集團公司、新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）、上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）、上海凱利天壬資產管理有限公司、上海聯創永津股權投資企業（有限合夥）、天津賽富創業投資基金（有限合夥）、重慶建峰工業集團有限公司、金誠信集團有限公司、智偉至信商務諮詢（北京）有限公司、慶豐農業生產資料集團有限責任公司。
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關聯監事康鶴先生、彭志雲先生迴避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。(下轉B8版)