有限公司擬發行股份購買
中國船舶重工
集團公司持有的武漢船用機械有限責任公司
7,996.00萬元國撥資金項目
資 產 評 估 報 告
中聯評報字[2015]第1747號
中聯資產評估集團有限公司
二〇一五年十月二十日
目 錄
註冊資產評估師聲明 ............................................................................. 1
摘 要 ................................................................................................... 2
資 產 評 估 報 告 ..................................................................................... 4
一、委託方、產權持有單位和其他評估報告使用者 ....................... 4
二、評估目的 ....................................................................................... 8
三、評估對象和評估範圍 ................................................................... 8
四、價值類型及其定義 ....................................................................... 9
五、評估基準日 ................................................................................... 9
六、評估依據 ....................................................................................... 9
七、評估方法 ..................................................................................... 11
八、評估程序實施過程和情況 ......................................................... 12
九、評估假設 ..................................................................................... 13
十、評估結論 ..................................................................................... 14
十一、特別事項說明 ......................................................................... 14
十二、評估報告使用限制說明 ......................................................... 15
十三、評估報告日 ............................................................................. 16
備查文件目錄 ....................................................................................... 18
註冊資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循了相關法律法規和資產
評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收
集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔
相應的法律責任。
二、評估對象涉及的負債清單由委託方、產權持有單位申報並經
其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估
報告是委託方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；
與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏
見。
四、我們已對評估報告中的評估對象進行現場調查；我們已對評
估對象給予必要的關注，並對已經發現的問題進行了如實披露。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假
設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明
的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
風帆股份有限公司擬發行股份購買
中國船舶重工
集團公司持有的武漢船用機械有限責任公司
7,996.00萬元國撥資金項目
資 產 評 估 報 告
中聯評報字[2015]第1747號
摘 要
中聯資產評估集團有限公司接受
中國船舶重工集團公司、
中國船舶重工股份有限公司及
風帆股份有限公司的委託，就
風帆股份有限公司擬
發行股份購買
中國船舶重工集團公司持有的武漢船用機械有限責任公
司7,996.00萬元國撥資金在評估基準日的市場價值進行了評估。
評估對象及評估範圍為
中國船舶重工集團公司持有的武漢船用機
械有限責任公司國撥資金，武漢船用機械有限責任公司在資本公積科目
核算，帳面價值為7,996.00萬元。
評估基準日為2015年6月30日。
本次評估的價值類型為市場價值。
本次評估以公開市場和武漢船用機械有限責任公司持續經營為前
提，結合評估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，採用成本法對
中國船舶重工集團公司持有的武漢船用機械有限責任公司7,996.00萬元
國撥資金進行了評估。
經實施清查核實、市場調查和分析、評定估算等評估程序，得出的
評估結論如下：
截止評估基準日，
中國船舶重工集團公司持有的武漢船用機械有限
責任公司國撥資金，帳面價值為7,996.00萬元，評估值為7,996.00萬元。
在使用本評估結論時，特別提請報告使用者使用本報告時注意報告
中所載明的特殊事項以及期後重大事項。
根據國有資產評估管理的相關規定，資產評估報告須經備案(或核准)
後使用，經備案(或核准)後的評估結果使用有效期一年，即自2015年6
月30日至2016年6月29日使用有效。
以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和
合理理解評估結論，應當閱讀資產評估報告全文。
風帆股份有限公司擬發行股份購買
中國船舶重工
集團公司持有的武漢船用機械有限責任公司
7,996.00萬元國撥資金項目
資 產 評 估 報 告
中聯評報字[2015]第***號
中國船舶重工集團公司、
中國船舶重工股份有限公司、
風帆股份有
限公司：
中聯資產評估集團有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律法規
和資產評估準則，採用成本法，按照必要的評估程序，對
風帆股份有限
公司擬發行股份購買
中國船舶重工集團公司持有的武漢船用機械有限
責任公司7,996.00萬元國撥資金在評估基準日2015年6月30日的市場
價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一、 委託方、產權持有單位和其他評估報告使用者
本次資產評估的委託方為
中國船舶重工集團公司、
中國船舶重工股
份有限公司及
風帆股份有限公司，被評估單位為武漢船用機械有限責任
公司。
(一) 委託方及產權持有單位
委託方一暨產權持有單位：
公司名稱：
中國船舶重工集團公司
公司地址：北京市海澱區昆明湖南路72號
法定代表人：胡問鳴
註冊資本：1,212,969.8萬元
公司類型：全民所有制
營業執照註冊號：100000000031894
經營範圍：以艦船為主的軍品科研生產。 國有資產投資、經營管理；
船舶、海洋工程項目的投資；民用船舶、船用設備、海洋工程設備、機
械電子設備的設計、研製、生產、修理、租賃、銷售；船用技術、設備
轉化為陸用技術、設備的技術開發；外輪修理；物資貿易；物流；物業
管理；工程勘察設計、承包、施工、設備安裝、監理；技術開發、技術
轉讓、技術服務、技術諮詢；進出口業務；承包境外船舶工程及境內國
際招標工程（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）。
委託方二：
公司名稱：
中國船舶重工股份有限公司
公司地址：北京市海澱區昆明湖南路72號
法定代表人：胡問鳴
註冊資本：1,836,166.5066萬元
公司類型：股份有限公司
營業執照註冊號：100000000041521
經營範圍：資產投資、投資管理；艦船、艦船配套產品、海洋工程
及裝備、能源裝備、交通裝備和環保裝備和機械電子設備的設計、研製、
生產、修理、改裝、租賃、銷售，進出口貿易（依法需經批准的項目，
經相關部門批准後，依批准的內容開展經營活動）。
委託方概況三：
公司名稱：
風帆股份有限公司（證券代碼600482）
公司地址：河北省保定市富昌路8號
法定代表人：劉寶生
註冊資本：伍億叄仟陸佰伍拾萬元
公司類型：股份有限公司
營業執照註冊號：130000000018721
經營範圍：蓄電池開發、研製、生產、銷售；蓄電池零配件、材料
的生產、銷售；蓄電池生產、檢測設備及零配件的製造、銷售；塑料制
品、玻璃纖維製品的生產銷售；蓄電池相關技術服務；實業投資；技術
諮詢；倉儲服務；鉛精礦產品的銷售；蓄電池及其零配件、材料的進出
口；潤滑油、制動液、防凍液、玻璃水、空氣淨化劑、空氣淨化材料的
銷售（危險化學品除外）；空氣淨化裝臵與設備的銷售；貨物運輸（憑
道路運輸經營許可證展開經營）；自有房屋、機械設備的租賃（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
(二) 被評估企業概況
公司名稱：武漢船用機械有限責任公司
公司地址：湖北省武漢市青山區武東街9號
法定代表人：何紀武
註冊資本：壹拾肆億伍仟捌佰玖拾萬元整
公司類型：有限責任公司(法人獨資)
營業執照註冊號：420100000063218
1、公司歷史沿革
(1)公司的設立
武漢船用機械有限責任公司是根據《國務院關於印發軍工企業改革
脫困方案的通知》（國發[2002]7號）、國防科工委委辦辦改[2003]58文件
經
風帆股份有限公司批准，於2003年12月31日從國營武漢船用機械
廠分離出來而成立的國有企業。註冊資金：22,000萬元。
(2)歷次變更情況
2008年3月，
風帆股份有限公司以其所持有武漢船用機械有限責任
公司股權及其他資產出資設立
中國船舶重工股份有限公司，至此，武漢
船用機械有限責任公司成為
中國船舶重工股份有限公司的全資子公司。
2009年12月，根據公司股東決定以及修改後的公司章程規定，中
國船舶重工股份有限公司向公司增資50,000.00萬元，增資後，公司注
冊資本為人民幣72,000.00萬元。
2010年6月，根據公司股東決定及修改後的公司章程規定，中國船
舶重工股份有限公司向公司增資45,890.00萬元，增資後，公司註冊資
本變更為人民幣117,890.00萬元。
2011年度，根據公司股東決定及修改後的公司章程規定，
中國船舶重工股份有限公司向公司增資28,000.00萬元。
截至評估基準日，武漢船用機械有限責任公司實收資本145,890.00
萬元，公司股東名稱、出資額和出資比例如下：
股東名稱、出資額和出資比例
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例%
1
中國船舶重工股份有限公司
145890.00
100
(三) 委託方與產權持有單位之間的關係
本次資產評估的委託方
風帆股份有限公司擬發行股份購買中國船
舶重工集團公司持有的武漢船用機械有限責任公司7,996.00萬元國撥資
金，
中國船舶重工股份有限公司是被評估企業武漢船用機械有限責任公
司的控股股東，
中國船舶重工集團公司是
中國船舶重工股份有限公司的
控股股東。
(四) 委託方、業務約定書約定的其他評估報告使用者
本評估報告的使用者為委託方、產權持有單位以及按照國有資產管
理相關規定報送備案的相關監管機構。
除國家法律法規另有規定外，任何未經評估機構和委託方確認的機
構或個人不能由於得到評估報告而成為評估報告使用者。
二、 評估目的
根據《
風帆股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議》，會議
審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易方案的議案》，
風帆股份有限公司擬向
中國船舶重工集團公司、
中國船舶重工集團公司第七〇三研究所、
中國船舶重工集團公司第七〇
四研究所、
中國船舶重工集團公司第七一一研究所、
中國船舶重工集團
公司第七一二研究所、
中國船舶重工集團公司第七一九研究所、中國船
舶重工股份有限公司、中船重工科技投資發展有限公司及保定風帆集團
有限責任公司發行股份及支付現金購買資產；同時擬向包括中船重工集
團在內的不超過十名特定投資者非公開發行股份募集配套資金
本次資產評估的目的是反映
中國船舶重工集團公司持有的武漢船
用機械有限責任公司7,996.00萬元國撥資金於評估基準日的市場價值，
為
風帆股份有限公司擬發行股份購買
中國船舶重工集團公司持有的武
漢船用機械有限責任公司7,996.00萬元國撥資金之經濟行為提供價值參
考依據。
三、 評估對象和評估範圍
評估對象及評估範圍為
中國船舶重工集團公司持有的武漢船用機
械有限責任公司國撥資金，武漢船用機械有限責任公司在資本公積科目
核算，帳面價值為7,996.00萬元。
截止評估基準日，武漢船用機械有限責任公司收到的控股股東中國
船舶重工集團公司撥入的國撥資金的餘額為7,996.00萬元，其項目明細
如下：
序號
項目名稱
批覆文號
資金項目計劃文號
金額
到帳時間
1
船舶461廠研
制保障條件建
設項目
科工三司[2007]1130號
船重規[2008]946號
490.00
2008年11月
船重規[2009]498號
200.00
2009年6月
船重規[2009]498號
200.00
2009年7月
2
船舶461廠高
科工三司[2007]1037號
船重規[2008]789號
1,400.00
2008年9月
新二期及主要
武器裝備生產
能力建設項目
船重規[2009]690號
600.00
2009年6月
船重規[2010]859
400.00
2010年8月
3
船舶461廠
048工程關鍵
分系統研製保
證條件建設項
目
科工四司[2009]548號
船重規[2009]1333
1,000.00
2009年12月
船重規[2010]277號
1,670.00
2010年4月
船重規[2010]277號
1,486.00
2010年10月
4
船舶461廠技
術中心創新能
力建設項目
發改辦高技[2009]2234號
發改投資[2010]560號
300.00
2010年6月
發改投資[2011]885號
200.00
2011年6月
5
船舶461廠低
溫冷氣微量潤
滑條件建設項
目
科工計[2009]1221號
科工計[2010]104號
30.00
2010年4月
6
船舶461廠單
臺工具機提速仿
真優化系統條
件建設項目
科工計[2009]1221號
科工計[2010]104號
20.00
2010年4月
合計
7,996.00
上述數據摘自經立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2015年
6月30專項審計報告，評估是在企業經過審計後的基礎上進行的。
委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍
一致。
四、 價值類型及其定義
依據本次評估目的，確定本次評估的價值類型為市場價值。
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強
迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數
額。
五、 評估基準日
本項目資產評估的基準日是2015年6月30日。
此基準日是委託方在綜合考慮產權持有單位的資產規模、工作量大
小、預計所需時間、合規性等因素的基礎上確定的。
六、 評估依據
本次資產評估遵循的評估依據主要包括經濟行為依據、法律法規依
據、評估準則依據、資產權屬依據，及評定估算時採用的取價依據和其
他參考資料等，具體如下：
(一) 經濟行為依據
1. 《
中國船舶重工集團公司2015年第十一次黨組會議決議》；
2. 《
中國船舶重工股份有限公司第三屆董事會第十三次會議決議》；
3.《
風帆股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議》。
(二) 法律法規依據
1. 《中華人民共和國公司法》(2013年12月28日第十二屆全國人
民代表大會常務委員會第六次會議通過)；
2. 《中華人民共和國證券法》(2013年6月29日第十二屆全國人民
代表大會常務委員會第三次會議修訂)；
3. 《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院第378號令，2003
年)；
4. 《國有資產評估管理辦法實施細則》(國資辦發[1992]第36號)；
5. 《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國有資產監督管理委
員會令第12號(2005年)；
6. 《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部第3號令，
2003年12月31日)；
7. 《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委
產權[2006]274號)；
8. 《財政部關於改革國有資產評估行政管理方式、加強資產評估監
督管理工作的意見》(國辦發[2001]102號)；
9. 《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權〔2013〕
64號）
10. 《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會第109號令，2014
年)；
11. 其他與評估工作相關的法律、法規和規章制度等。
(三) 評估準則依據
1. 《資產評估準則-基本準則》(財企(2004)20號)；
2. 《資產評估職業道德準則-基本準則》(財企(2004)20號)；
3. 《資產評估準則-評估報告》(中評協[2007]189號)；
4. 《資產評估準則-評估程序》(中評協[2007]189號)；
5. 《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2007]189號)；
6. 《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2011]230號)；；
7. 《中評協關於修改評估報告等準則中有關籤章條款的通知》(中評
協[2011]230號)；
8. 《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(中國註冊會
計師協會2003)；
9. 《資產評估職業道德準則-獨立性》(中評協[2012]248號)；
10. 《企業會計準則-基本準則》(財政部令第33號)；
11. 《企業會計準則-應用指南》(財會[2006]18號)。
(四) 資產權屬依據
1. 該項國撥資金有關的會計帳薄、原始憑證、借款合同等資料;；
2. 其他參考資料。
(五) 取價依據
1. 該項國撥資金的原始憑證及其他財務資料；
2. 其他參考資料。
(六) 其它參考資料
1.
中國船舶重工集團公司評估基準日審計報告；
2. 其他參考資料。
七、 評估方法及評估過程
本次評估根據評估對象的特點和狀態、價值類型、資料收集情況等
相關條件，選用成本法進行評估。
納入評估的資本公積帳面值7,996萬元
被評估單位帳面存在的資本公積中7,996萬元系由國撥資金投入形
成，根據《
風帆股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套
資金暨關聯交易預案》，該國撥資金由
中國船舶重工集團公司享有，將
作為
中國船舶重工集團公司認購
風帆股份有限公司增發股份的資產。
評估人員查閱了被評估單位收款憑證和記帳憑證，關注了關聯項目
的合規性文件及建設進度，被評估單位資本公積帳面價值準確完整，相
關涉密建設項目已完工。以審計後帳面值作為評估值。
資本公積評估值7,996萬元。
八、 評估程序實施過程和情況
整個評估工作分四個階段進行：
(一) 評估準備階段
1、評估機構與委託方就本次評估的目的、評估基準日、評估範圍
等問題協商一致，並制訂出本次資產評估工作計劃。
2、配合企業進行國撥資金核實、填報資產評估申報明細表等工作。
評估項目組人員對委估國撥資金進行了詳細了解，布臵資產評估工作，
協助企業進行委估國撥資金申報工作，收集資產評估所需文件資料。
(二) 現場評估階段
項目組現場評估階段的主要工作如下：
1、聽取委託方（產權持有單位）有關人員介紹企業總體情況和委
估國撥資金的歷史及現狀，了解企業的財務制度、經營狀況等情況。
2、對企業提供的資產清查評估申報明細表進行審核、鑑別，並與
企業有關財務記錄數據進行核對，對發現的問題協同企業做出調整。
3、根據資產清查評估申報明細表，對國撥資金進行了審查核實。
4、根據委估國撥資金的實際狀況和特點，確定具體評估方法。
5、對評估範圍內國撥資金，在清查核實的基礎上做出初步評估測
算。
(三) 評估匯總階段
對各類資產評估及負債審核的初步結果進行分析匯總，對評估結果
進行必要的調整、修改和完善。
(四) 提交報告階段
在上述工作基礎上，起草資產評估報告，與委託方就評估結果交換
意見，在全面考慮有關意見後，按評估機構內部資產評估報告審核制度
和程序對報告進行反覆修改、校正，最後出具正式資產評估報告。
九、 評估假設
本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設：
(一) 一般假設
1.交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根
據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得
以進行的一個最基本的前提假設。
2.公開市場假設
公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的
資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會
和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。
3.資產持續經營假設
資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和
使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基
礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。
(二) 特殊假設
1、本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀
經濟不發生重大變化；
2、本次評估假設委託方（產權持有單位）提供的基礎資料和財務
資料真實、準確、完整；
當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。
十、 評估結論
採用成本法對
中國船舶重工集團公司持有的武漢船用機械有限責
任公司國撥資金進行評估，截止評估基準日，國撥資金帳面價值為
7,996.00萬元，評估值為7,996.00萬元，與帳面值相比無增減值。
十一、 特別事項說明
(一) 產權瑕疵事項
無。
(二) 未決事項、法律糾紛等不確定因素
無。
(三) 抵押、質押、擔保事項
無。
(四) 重大期後事項
未發現重大期後事項。
(五) 其他需要說明的事項
1. 評估師和評估機構的法律責任是對本報告所述評估目的下的資
產價值量做出專業判斷，並不涉及到評估師和評估機構對該項評估目的
所對應的經濟行為做出任何判斷。評估工作在很大程度上，依賴於委託
方及產權持有單位提供的有關資料。因此，評估工作是以委託方及產權
持有單位提供的有關經濟行為文件，有關國撥資金會計憑證，有關法律
文件的真實合法為前提。
2. 本次評估範圍及採用的由產權持有單位提供的數據、報表及有關
資料，委託方及產權持有單位對其提供資料的真實性、完整性負責。
3. 評估報告中涉及的有關權屬證明文件及相關資料由產權持有單
位提供，委託方及產權持有單位對其真實性、合法性承擔法律責任。
4. 在評估基準日以後的有效期內，如果國撥資金數量及作價標準發
生變化時，應按以下原則處理：
(1) 當國撥資金數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進
行相應調整；
(2) 當國撥資金價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影
響時，委託方應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值；
(3) 對評估基準日後，國撥資金數量、價格標準的變化，委託方在
資產實際作價時應給予充分考慮，進行相應調整。
5. 評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並
發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認
為是對評估對象可實現價格的保證。
十二、 評估報告使用限制說明
(一) 本評估報告只能用於本報告載明的評估目的和用途。同時，
本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原
則確定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，
以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響，同時，
本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不
可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原
則等其它情況發生變化時，評估結論一般會失效。評估機構不承擔由
於這些條件的變化而導致評估結果失效的相關法律責任。
本評估報告成立的前提條件是本次經濟行為符合國家法律、法規的
有關規定，並得到有關部門的批准。
(二) 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。評
估報告的使用權歸委託方所有，未經委託方許可，本評估機構不會隨
意向他人公開。
(三) 未徵得本評估機構同意並審閱相關內容，評估報告的全部或
者部分內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以
及相關當事方另有約定的除外。
(四) 評估結論的使用有效期：根據國有資產評估管理的相關規
定，資產評估報告須經備案(或核准)後使用，經備案(或核准)後的評估
結果使用有效期一年，即自2015年6月30日至2016年6月29日使用
有效。超過一年，需重新進行資產評估。
十三、 評估報告日
評估報告日為二〇一五年十月二十日。
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中聯資產評估集團有限公司
評估機構法定代表人：
註冊資產評估師：
註冊資產評估師：
二〇一五年 月 日
備查文件目錄
1. 經濟行為文件(複印件)；
2. 委託方暨產權持有單位企業法人營業執照(複印件)；
3. 專項審計報告 (複印件)；
4. 委託方及被評估單位承諾函；
5. 籤字註冊資產評估師承諾函；
6. 中聯資產評估集團有限公司資產評估資格證書(複印件)；
7. 中聯資產評估集團有限公司證券期貨相關業務評估資格證書
(複印件)；
8. 中聯資產評估集團有限公司企業法人營業執照(複印件)；
9. 籤字註冊資產評估師資格證書(複印件)；
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