這一章記述的是齊威王與田忌問兵事於孫臏，威王九問，田忌七問，本篇寫田忌之七問，此篇完結。
齊威王問孫臏軍事問題，一旁的將軍田忌也舔著臉問了幾個問題
今之《孫臏兵法》為銀雀山漢墓出土竹簡釋文，竹簡有部分損傷，以致部分內容散失或字跡不清無法辨識，僅摘取可識別部分，與君分享。
田忌問孫臏：用兵者最大的憂慮是什麼？如何可以使敵人陷入困境？為何無法攻克敵方壁壘？失去天時、地利、人和的原因分別是什麼？這六者之間可有規律可循？
孫臏答：有的。用兵者最大的憂慮是地利，使敵人陷入困境需要的是險要的地勢。三裡沼澤便可使軍隊停滯……。所以說，用兵者最大的憂慮是地利之勢，陷敵於困境需要的是險要的地勢，壁壘無法攻克在於渠答（可能是渠答，鐵蒺藜，守城禦敵的戰具）。……
孫臏說：擊鼓而按兵不動，等待敵軍出擊，誘使敵軍先行攻擊。
田忌問：行軍戰略已定，如何使兵士言聽計從？
孫臏答：軍紀嚴明，且明示獎勵。
田忌問：賞賜與刑罰，可是用兵者最緊要的事情？
孫臏答：不是。賞賜是大家樂於接受的，可以使將士捨生忘死。刑罰為的是整飭軍紀，讓兵士畏懼上級。這些手段有助於取勝，卻不是最緊要的。
田忌問：權利、威勢、謀略、詭詐，是用兵者最緊要的事情嗎？
孫臏答：不是。權利，可以使軍隊聚合。威勢，可以使兵士拼力。謀略，可以使敵軍沒有防備。詭詐，可以使敵軍陷於險境。有助於取勝，卻都不是最緊要的。
田忌臉面怒而變色，問道：這六者都是善於用兵者常用之法，而您卻說這不是最緊要的。那麼什麼才是最緊要的呢？
孫臏答：有效的分析敵情，準確的審查地勢，……這些是領兵之道。善於進攻而不消極固守，才是用兵者最緊要的。……
田忌問孫臏：陳兵戰場卻不出擊，可否破解？
孫臏答：有辦法。利用險要地勢增修壁壘，加強戒備，不要輕舉妄動，萬萬不可被敵軍激怒。
田忌問：敵軍眾多且勇猛善戰，可有勝敵之策？
孫臏答：有。激勵士氣，增修壁壘，嚴明軍紀，廣樹旗幟，避敵銳氣，使敵驕縱，牽制敵軍，使敵疲勞，趁敵軍沒有防備，攻擊敵軍，並且要做好持久戰的準備。
田忌問孫臏：使用錐形陣和雁形陣有什麼作用？選拔力士有什麼作用？使用強弓勁弩有什麼作用？旋風一般的機動部隊有什麼作用？普通士卒又有什麼作用？
孫臏答：使用錐形陣可以衝破敵軍尖銳的陣地。雁形陣可以策應我軍部隊。強壯的力士可以衝破敵陣直取敵方將領。強弓勁弩可以在相持之下持久作戰。快速機動部隊可以……。普通士兵可以配合作戰，以取得勝利。
孫臏說：聖明的君主和精明的將領，都不會指望用普通的士卒來獲得太大的戰功。
孫臏出來後問他的弟子：威王和田忌這君臣二人提出的問題怎麼樣啊？
孫臏說：威王問了九個問題，田忌問了七個問題，算得上是懂得用兵之道，但是卻沒有掌握用兵真正的精義。我聽說，平日講究信用必然會昌盛，……沒有做好準備而輕率用兵者必會失敗，窮兵黷武必然滅亡。田齊政權已傳了三代，是時候該有憂慮意識了。
註：田齊政權從齊太公田和取代姜齊，齊桓公田午弒殺其兄田剡而自立，後來齊威王繼位，恰好是三代君主。
另有說法，稱這裡說到的「齊三世」是從齊威王算起，其子齊宣王，其孫齊湣王，也是三代人。
齊國在齊湣王時暴虐無道、窮兵黷武，幾乎被樂毅滅國，幸得即墨和莒城堅守破燕，才得以復國。
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