1644年3月20日，有兩支軍隊向山海關星夜奔馳，一支是李自成率領的十萬大順軍，另一支是多爾袞率領的大清八旗鐵騎。
他們有一個共同目標，就是爭取山海關守將吳三桂的歸降。
這兩支部隊，誰要是先達到山海關，誰就能掌握戰場的主動權，就能取得最終的勝利。所以，兩支部隊星夜兼程，全速向山海關推進。
此前，李自成率領的大順軍佔領北京後，曾派人招降吳三桂，在重金及高官厚祿的誘惑之下，吳三桂一度答應了投降大順政權。事情本來很順利，但吳三桂走到去北京的半道上，相遇到一個熟悉的故人，那個人告訴吳三桂，他的父親吳襄被李自成關進大牢，他的漂亮愛妾陳圓圓也被大順軍權將軍劉宗敏獨霸。
父親被禁臠，愛妾遭蹂躪，吳三桂「衝冠一怒為紅顏」，這頂綠帽子戴在頭上實在太難受，於是一怒之下，帶兵返回山海關，準備和李自成大幹一場，一報霸妻辱父之仇，不但如此，他還聯合了清軍，計劃共同夾擊大順軍，全殲這支他根本瞧不起的農民軍。
在農民軍招降吳三桂的同時，甚至更早時候，清軍對吳三桂的招降也從未放棄。因為他們知道，只要招降了吳三桂，不但可以獲得吳三桂的六萬關寧鐵騎，更重要的是可以打開大清國通往中原的門戶，從此以後可以長驅直入進出中原，來去自由。山海關的戰略地位，對於雄心勃勃的大清來說，實在是太重要了。
所以從皇太極晚年開始，大清就多次派人聯繫吳三桂，希望他能順應潮流，加入到大清政府。為了說服吳三桂，大清皇帝還指派已經投降清朝的吳三桂舅舅祖大壽去做工作，希望通過舅舅外甥這層關係，成功將吳三桂統戰過來。
但當時的吳三桂心裡有自己的小算盤，誰的話都不聽。既不投降清軍，也對崇禎皇帝的勤王詔書陽奉陰違，三心二意。後來對李自成的投降也瞻前顧後，猶豫不定。
當多爾袞準備率領大隊清軍繞過山海關，從長城進入中原時，沒想到吳三桂終於派人送來親筆信，希望能和清軍合作，共同剿滅大順軍。
多爾袞本來想聯合農民軍共同夾擊明朝，然後平分天下。萬萬沒有想到，農民軍居然先他好幾步佔領了北京，逼死了崇禎皇帝，覆滅的大明。
這對於想兼併中原，統一天下的大清來說，對面的敵人本來是大明，但瞬息之間，又變成了大順，大順成了大清進入中原最大的障礙和敵人。
多爾袞不愧是大清傑出的政治家，他很快明白過來，爭取吳三桂投降，對於大清來說已經成為取得天下的關鍵一步棋。而吳三桂剛好又有聯合大清抗擊農民軍的強烈意向，這對多爾袞來說，如同天上掉下來的餡餅被自己撿到。如果藉此機會，讓吳三桂和農民軍鬥個兩敗俱傷，大清豈不坐收漁人之利，等他們打得筋疲力盡，死傷殆盡的時候，大批清軍進入戰場，還怕他吳三桂不投降，如果不投降，便兵戈相見，直接將其剿滅。大順軍如果投降，那麼天下就是大清朝的，如果大順軍不投降，那麼刀兵相見，大清八旗鐵騎直接將大順軍輾壓粉碎，天下還是大清的。
所以，多爾袞看完吳三桂的親筆信後，很快做出了全軍向山海關奔襲的指示精神。大清十幾萬大軍立刻掉頭向山海關殺去。他們要爭取搶在大順軍之前抵達山海關。
大清軍和大順軍同時向山海關奔襲，就看誰先到達山海關。
第一個達到的是農民軍。
1644年3月21日清晨七八點鐘的時候，李自成率領的大順軍來到了山海關西邊的石河地區。吳三桂已經準備就緒，一方面已經構築起山海關牢固防務體系；另一方面也已取得大清同意與他一起首尾夾擊大順軍的計劃。現在他只要能抵擋大順軍一二日，等到清軍一到，戰場平衡就會被打破，勝利的天平就會向自己這一方傾斜。
山海關北倚燕山，東臨渤海，地勢險要，號稱天下第一關。有一首詩這樣寫道：「兩京鎖鑰無雙地，萬裡長城第一關」，把山海關比作燕京（今北京）和盛京（今瀋陽）之間的「鎖鑰」，由此可見，山海關的地位位置無論對於中原，還是對於遼東，有多麼重要。
山海關的關城是明太祖朱元璋時修築，十分堅固，周圍還有一條又寬又深的護城河。關城的四周，又分別修築了四個小城，東西兩城分別叫東羅城、西羅城，南北為南翼城和北翼城。四個小城都駐守有軍隊，相互成為犄角。關城東幾裡外還修建了威遠城、烽火臺、敵臺等一些戰備輔助工程。
周圍的星羅棋布的小城如同眾星拱月一般，精心守護著山海關城池，也形成了一道體系完備、攻防兼備的軍事防禦系統。
從朱元璋時期起，歷代大明皇帝，都對山海關防務十分重視，在關前層層設防，派重兵把守，以此抵禦來自北方野蠻民族的侵襲。
努爾哈赤起事之後，也對山海關的尤為重視。到了皇太極時期，大清已經將山海關之外的大明城池收入囊中，很多大臣建議他攻取山海關。但皇太極很清楚山海關在大明朝廷裡的地位，認為大明一定會不惜血本鞏固山海關防禦，如果強行攻取，大清不一定能吞下，即便最終吞下它，大清也會付出慘重代價，元氣大傷。
所以，皇太極採取了欲攻取山海關，必先攻取山海關外面的各個城池，分而食之，最後集中優勢兵力，拿下山海關。
1644年三月中旬，也就是李自成即將達到北京城下時，崇禎皇帝急忙下令，命令吳三桂盡撤遼東明軍，入關勤王。隨後，山海關外面的寧遠等城都被明軍主動放棄，清軍不戰而得城，如同吃到天上掉下的餡餅。
清軍佔領山海關外面的各個大小城池之後，應該說攻打山海關的時機非常好，當時吳三桂有領兵離開山海關去支援首都，山海關的防務很空虛，那麼清軍為何沒有攻打呢？
這主要有幾個方面原因，第一是大清內部經過一段時間的權力鬥爭，小皇帝順治剛剛登基，內部還不穩定，對外用兵不是最佳時機。第二，關內情況也很著急，農民軍已經從西安打到北京，一個新王朝建立，對大清吞併中原造成巨大壓力，和農民軍的戰爭已經不可避免的擺在多爾袞面前。
李自成到達山海關來，一方面用強大的軍事勢力震懾吳三桂，讓他乖乖地投降，另一方，如果吳三桂不投降，就圍剿吳三桂，將其殲滅。
不過他是希望吳三桂能投降，不戰而屈人之兵。為了讓吳三桂投降，他還帶著吳三桂的父親吳襄，另外還有崇禎皇帝的太子以及吳三桂的親誼張若麒，這個人也是投降大順的明朝總兵，他想通過這幾個人最後在做一下工作，努力把吳三桂爭取到人民隊伍中來，讓他從黑暗的道路上重新回到光明大道上來。
李自成到達山海關時，吳三桂已經把他的主力拉倒西羅城外面的石河以西位置擺開，看架勢要和李自成真刀實槍的開幹。
李自成原本想談談，按計劃先來軟的，但一看吳三桂已經拉開打架的陣勢等著自己，也就直接開打，在他眼裡，捏死吳三桂就像捏死一隻螞蟻一樣簡單省事。於是就派兵圍攻西羅城、北翼城、東翼城，從三面圍攻吳三桂。既然吳三桂的主力在石河，李自成把自己的主力也拉倒石河，雙方旋即投入激烈的戰鬥。
戰鬥從1644年3月21日早晨八九點鐘一直打到晚上七八點鐘。十幾個小時過去，吳三桂的軍隊漸漸有些疲憊不堪。農民軍首先擊退了西北側的吳軍，準備登上西羅城城門，插上大順軍大旗。這個時候，吳軍的增援部隊到了，西羅城又回到吳軍手裡。東羅城由山海關城裡的豪紳和鄉勇把守，被農民軍打得難以招架。北翼城的一支吳軍也難以招架農民軍進攻，很快投降了大順軍。大順軍準備登城，結果又被趕來的一支吳軍打了回去。
戰場態勢朝著有利於大順軍發展，而此時，山海關大戰的另一支軍隊大清八旗鐵騎，卻在這個關鍵時候，也來到了山海關城下。
一場決定國家民族命運和個人興衰榮辱的大戰不可避免的拉開了帷幕。