上市公司名稱：安徽聚隆傳動科技股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：聚隆科技
股票代碼：300475
信息披露義務人：劉翔、劉軍、潘魯敏
通訊地址：安徽省宣城寧國經濟技術開發區創業北路16號
住所：劉翔：上海市徐匯區清真路
劉軍：安徽省寧國市西津辦事處城東路
潘魯敏：上海市徐匯區清真路
股份變動性質：減少
籤署日期：2019年5月17日
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱「《收購辦法》」)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》(以下簡稱「《信息披露準則第15號》」)及其他相關法律、法規和規範性文件編寫本報告書；
二、信息披露義務人籤署本報告書不需要獲得授權或批准。
三、依據《證券法》、《收購辦法》、《信息披露準則第15號》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在安徽聚隆傳動科技股份有限公司(以下簡稱「聚隆科技」、「上市公司」、「公司」)擁有權益的股份變動情況。截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在聚隆科技擁有權益的股份；
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除上述信息披露義務人外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明；
五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下釋義：
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第二節信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
本報告書的信息披露義務人為劉翔先生、劉軍先生、潘魯敏先生。劉軍先生系劉翔先生父親，潘魯敏先生系劉翔先生舅舅。潘魯敏先生是劉翔先生、劉軍先生的一致行動人。
(一)信息披露義務人一
姓名：劉翔
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：3101041979********
住所：上海市徐匯區清真路
通訊地址：安徽省宣城寧國經濟技術開發區創業北路16號
是否取得其他國家或地區的居留權：無
(二)信息披露義務人二
姓名：劉軍
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：3425241953********
住所：安徽省寧國市西津辦事處城東路
通訊地址：安徽省宣城寧國經濟技術開發區創業北路16號
是否取得其他國家或地區的居留權：無
(三)信息披露義務人三
姓名：潘魯敏
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：3101041963********
住所：上海市徐匯區清真路
通訊地址：安徽省宣城寧國經濟技術開發區創業北路16號
是否取得其他國家或地區的居留權：無
二、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人未有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第三節本次權益變動目的
一、信息披露義務人權益變動目的
本次權益變動是信息披露義務人基於個人資金需要。
二、是否擬在未來12個月內增持上市公司股份或處置其已擁有權益的股份
截至本報告書籤署日，信息披露義務人不排除在未來12個月內繼續減少在上市公司中擁有權益的股份的計劃；若發生相關權益變動事項，將嚴格按照相關規定履行信息披露義務。
第四節本次權益變動方式
一、股份變動的方式
2019年5月16日，劉翔先生、劉軍先生與領匯基石籤署了協議二，擬分別將其持有的公司無限售流通股13,736,238股(佔公司總股本的6.87%)、9,919,032股(佔公司總股本的4.96%)，合計無限售流通股23,655,270股(佔公司總股本的11.83%)以14元/股的價格通過協議轉讓的方式轉讓給領匯基石。同日，潘魯敏先生與領馳基石籤署了協議一，擬將其持有的公司無限售流通股1,541,271股(佔公司總股本的0.77%)以14元/股的價格通過協議轉讓的方式轉讓給領馳基石。領匯基石、領馳基石(統稱「受讓方」)受同一控制人張維控制，劉翔先生、劉軍先生和潘魯敏先生向受讓方轉讓公司無限售流通股合計25,196,541股(佔公司總股本的12.60%)。
二、信息披露義務人持股變動前後持股情況
信息披露義務人本次權益變動前後持股情況如下：
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三、上市公司董事、監事、高級管理人員持股的數量、種類及比例
本次權益變動前上市公司董監高持股情況如下：
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四、《股份轉讓協議書》的主要內容
(一)協議一
1、協議轉讓當事人
甲方(出讓方)：張蕪寧、周鬱民、孔德有、葉挺、方明江、周國祥、章武、邵文潮、潘魯敏、劉宗軍、柳潔、阮懿威、戴旭平、吳東寧14名自然人。
乙方(受讓方)：深圳市領馳基石股權投資基金合夥企業(有限合夥)。
2、協議轉讓股份數量及比例
根據協議約定，甲方同意按照每股人民幣14元通過協議轉讓的方式向乙方轉讓上市公司18,854,097股(佔上市公司總股本的9.43%)，轉讓總價款人民幣263,957,358.00元。其中，潘魯敏通過協議轉讓的方式向乙方轉讓上市公司1,541,271股(佔上市公司總股本的0.77%)，涉及的轉讓價款為人民幣21,577,794.00元。
3、轉讓價款及其支付
(1)自標的股份轉讓申請取得深圳證券交易所出具的書面確認意見之日起3個工作日內，乙方應支付首期50%的股份轉讓價款，即人民131,978,679.00元，其中，乙方應支付給潘魯敏的首期50%的股份轉讓價款為人民幣10,788,897.00元；
(2)自標的股份全部過戶至乙方名下之日起3個工作日內，乙方支付剩餘50%的股份轉讓價款，即人民幣131,978,679.00元，其中，乙方應支付給潘魯敏支付剩餘50%的股份轉讓價款為10,788,897.00元；
(3)乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份轉讓價款時，均應按相同比例進行支付，即向甲方中的任意一方首期應支付50%，剩餘應支付50%。
4、股權交割
(1)協議籤署後10個工作日內，甲方(或其受託人)應負責向深圳證券交易所提出轉讓標的股份的申請，並在取得深圳證券交易所對標的股份轉讓確認文件且乙方支付完畢首期標的股份轉讓價款後的5個工作日完成相關個人所得稅的申報，並在獲得完稅憑證後5個工作日內向中登公司提出標的股份的過戶登記申請，乙方相應配合併提供相關必須的資料。
(2)標的股份轉讓的交割完成以甲方提供中登公司出具的加蓋其印章的證明標的股份登記在乙方名下的《證券過戶登記確認書》為準。
5、過渡期安排及後續計劃
(1)在協議籤署日後，如上市公司發生現金分紅的，則相關現金分紅由持有股份的一方享有(以除權除息分配日上市公司的股東名冊為準)。
(2)標的股份過戶至乙方名下之日為交割日。自交割日起，乙方按照法律法規及上市公司章程行使股東權利承擔股東義務，標的股份對應的上市公司滾存未分配利潤由乙方享有。
6、陳述、保證、承諾與特別約定
(1)甲方陳述和保證
①甲方所述各項聲明、承諾及保證均為真實、準確、完整、充分、無條件及無保留。
②甲方應乙方要求提供的全部文件、數據和說明均為真實、準確和完整。
③甲方承諾和保證合法持有標的股份，標的股份不存在限售、質押、權利負擔、股權糾紛、請求權、任何性質的第三方權利或司法查封、凍結措施等限制權利轉移的情形。
(2)乙方陳述和保證
①乙方所述各項聲明、承諾及保證均為真實、準確、完整、充分、無條件及無保留。
②乙方應甲方要求提供的全部文件、數據和說明均為真實、準確和完整。
③乙方承諾將按照本協議約定配合甲方完成本協議項下約定深圳證券交易所合規確認手續以及過戶登記手續，並及時提供辦理上述手續的相關文件。
④乙方承諾及時、合規地履行法律法規及本協議其他條款約定的各項義務。
7、違約責任
(1)協議生效後，除協議另有約定，甲方中任意一方(「違約方」)如有以下情形之一的，每逾期一(1)日，違約方應當向乙方按照違約方應向乙方轉讓的股份對應的轉讓價款的0.05%向乙方支付違約金，直至相應手續提交或辦理完畢為止。
①因違約方原因，未能及時按照本協議約定向深圳證券交易所提交關於標的股份轉讓的合規性確認手續；
②因違約方原因，未能及時按照本協議約定向主管稅務機關辦理標的股份轉讓的個人所得稅申報手續；
③因違約方原因，未能及時按照本協議約定向中登公司辦理標的股份向乙方的過戶登記手續。
(2)本協議生效後，除本協議另有約定，如乙方未按本協議約定向甲方中任意一方支付轉讓價款的，則每逾期一(1)日，乙方應向該方按照應付未付的轉讓價款的0.05%向該方支付違約金，直至應付款項付清為止。乙方逾期支付價款超過十(10)日仍未支付的，該方有權單方書面通知乙方就該方向乙方轉讓股份事宜部分解除本協議。
(3)甲方中任意一方(「違約方」)有以下情形之一的，乙方有權單方書面通知甲方部分或全部解除本協議。乙方選擇部分或全部解除本協議的，違約方應當按照違約方應向乙方轉讓的股份對應的轉讓價款的30%向乙方支付違約金：
①違約方有上述第(1)條約定的情形，且十(10)日內未能糾正的；
②因標的股份存在質押等權利限制且權利人為乙方以外的第三方、違約方不配合辦理標的股份轉讓的合規性確認、個人所得稅申報或過戶手續、違約方持有的標的股份被採取司法凍結強制措施或行政強制措施或其他由於違約方的原因導致在本協議生效後90日內未能完成標的股份向乙方的過戶登記；
③違約方違反其在本協議項下的承諾和義務，或違約方於本協議項下的承諾、陳述和保證有任何不真實、不準確、不完整或無效，經乙方書面通知後十日內仍不能補救或改正的。
(4)各方確認，甲方中的每一主體在本協議中各項義務的履行均為相互獨立且為非連帶責任，甲方中任意一方的違約與否不影響其餘各方對協議項下義務的履行，非違約各方應繼續履行本協議項下的各項義務。
8、協議的生效時間及條件
本協議經各方依法籤署後生效。
9、協議的解除及終止
(1)本協議在發生以下情形時提前部分或全部解除：
①各方協商一致解除本協議；
②各方按照本協議約定向深圳證券交易所提交關於本次股份轉讓的合規性確認的申請後，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本協議生效後90日內未能完成標的股份向乙方的過戶登記，乙方有權書面通知其他方解除本協議；
③乙方按照上述「7、違約責任」之「(3)…」約定解除本協議；
④甲方按照上述「7、違約責任」之「(2)…」約定解除本協議；
⑤截至交割日，上市公司若存在以下應披露而未披露的的重大事項之一的：累積金額超過500萬元的重大債務及或有負債(包括但不限於不實資產、對外借款、對外擔保、預收帳款、應付帳款、關聯方資金佔用、關聯交易、應繳稅金或未承兌票據)；任何因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的累計金額超過人民幣500萬元的重大債務；尚未了結的或可預見的任何累計金額超過人民幣500萬元的重大索賠、爭議、訴訟、仲裁及任何糾紛等。乙方有權書面通知其他方解除本協議；
⑥按照法律法規規定解除。
(二)協議二
1、協議轉讓當事人
甲方(出讓方)：劉軍、劉翔(聚隆科技實際控制人)。
乙方(受讓方)：深圳市領匯基石股權投資基金合夥企業(有限合夥)。
2、協議轉讓股份數量及比例
根據協議，甲方同意按照每股人民幣14元通過協議轉讓的方式向乙方轉讓上市公司23,655,270股(佔上市公司總股本的11.83%)，轉讓總價款人民幣331,173,780元。
3、收購定金
甲方與乙方的關聯方已於2019年5月6日就雙方股份交易形成備忘錄，約定乙方在雙方籤署正式股份轉讓協議之前先行支付本次交易的收購定金，定金的總金額為人民幣3億元，並已於當日向甲方指定帳戶支付了2億元人民幣定金，餘下1億元人民幣自備忘錄籤署之日起10個工作日內支付。
4、轉讓價款及其支付
(1)自標的股份轉讓申請取得深圳證券交易所出具的書面確認意見之日起5個工作日內，乙方應支付首期50%的股份轉讓價款，即人民幣165,586,890元；
(2)在取得中登公司關於股份轉讓過戶登記確認書後5個工作日內，乙方支付剩餘50%的股份轉讓價款，即人民幣165,586,890元；
(3)乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份轉讓價款時，均應按相同比例進行支付，即向甲方中的任意一方首期應支付50%，剩餘應支付50%。
5、股權交割
(1)協議籤署後10個工作日內，甲方(或其受託人)應負責向深圳證券交易所提出轉讓標的股份的申請，並在取得深圳證券交易所對標的股份轉讓確認文件且乙方支付完畢首期即50%的標的股份轉讓價款後的5個工作日完成相關個人所得稅的申報，並在獲得完稅憑證後5個工作日內向中登公司提出標的股份的過戶登記申請，乙方相應配合併提供相關必須的資料。
(2)標的股份轉讓的交割完成以甲方提供中登公司出具的加蓋其印章的證明標的股份登記在乙方名下的《證券過戶登記確認書》為準。
6、過渡期安排及後續計劃
(1)在協議籤署日後，如上市公司發生現金分紅的，則相關現金分紅由持有股份的一方享有(以除權除息分配日上市公司的股東名冊為準)。
(2)標的股份過戶至乙方名下之日為交割日。自交割日起，乙方按照法律法規及上市公司章程行使股東權利承擔股東義務，標的股份對應的上市公司滾存未分配利潤由乙方享有。
7、陳述、保證、承諾與特別約定
(1)甲方陳述和保證
①甲方所述各項聲明、承諾及保證均為真實、準確、完整、充分、無條件及無保留。
②甲方應乙方要求提供的全部文件、數據和說明均為真實、準確和完整。
③甲方承諾和保證合法持有標的股份，標的股份不存在限售、質押、權利負擔、股權糾紛、請求權、任何性質的第三方權利或司法查封、凍結措施等限制權利轉移的情形。
④甲方及上市公司不存在未披露的重大違法違規行為及重大訴訟、仲裁、行政處罰、證券監管措施情況，不存在未披露的重大違規關聯交易、資金佔用、不實資產、對外擔保及其他重大的或有負債，以及可能給上市公司帶來重大不利的影響的證券行政處罰、證券監管措施以及其他重大行政處罰的情況。
(2)乙方陳述和保證
①乙方所述各項聲明、承諾及保證均為真實、準確、完整、充分、無條件及無保留。
②乙方應甲方要求提供的全部文件、數據和說明均為真實、準確和完整。
③乙方承諾將按照本協議約定配合甲方完成本協議項下約定深圳證券交易所合規確認手續以及過戶登記手續，並及時提供辦理上述手續的相關文件。
④乙方承諾及時、合規地履行法律法規及本協議其他條款約定的各項義務。
8、違約責任
(1)本協議生效後，除本協議另有約定，甲方中任意一方(「違約方」)如有以下情形之一的，每逾期一(1)日，違約方應當向乙方按照違約方應向乙方轉讓的股份對應的轉讓價款的0.05%向乙方支付違約金，直至相應手續提交或辦理完畢為止。
①因違約方原因，未能及時按照本協議約定向深圳證券交易所提交關於標的股份轉讓的合規性確認手續；
②因違約方原因，未能及時按照本協議約定向主管稅務機關辦理標的股份轉讓的個人所得稅申報手續；
③因違約方原因，未能及時按照本協議約定向中登公司辦理標的股份向乙方的過戶登記手續。
若甲方拒絕履行本協議項下義務導致無法完成過戶，則構成實質性違約，需自該等事項確認之日起30日內雙倍返還乙方已支付的收購定金，且乙方有權解除本協議。
(2)本協議生效後，除本協議另有約定，如乙方未按本協議約定向甲方中任意一方支付轉讓價款的，則每逾期一(1)日，乙方應向該方按照應付未付的轉讓價款的0.05%向該方支付違約金，直至應付款項付清為止。乙方逾期支付價款超過60日仍未支付的，則甲方有權單方面書面通知乙方解除本協議，並有權不予退還收購定金。
(3)除上述違約責任之外，一方違反本協議項下作出的承諾、陳述與保證或其他義務給守約方造成損失的，違約方按照給守約方實際造成的損失(包括但不限於守約方行使本條項下權利而支付的成本和費用，如律師費等)向守約方承擔賠償責任。
(4)各方確認，甲方中任意一方同意相互對彼此在本協議項下的全部義務和責任承擔連帶責任。
9、協議的生效時間及條件
本協議經各方依法籤署後生效。
10、協議的解除及終止
(1)本協議在發生以下情形時提前部分或全部解除情況
①各方協商一致解除本協議；
②各方按照本協議約定向深圳證券交易所提交關於本次股份轉讓的合規性確認的申請後，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本協議生效後90日內未能完成標的股份向乙方的過戶登記，乙方有權書面通知其他方解除本協議；
③乙方按照上述「8、違約責任」之「(1)…」約定解除本協議；
④甲方按照上述「8、違約責任」之「(2)…」約定解除本協議；
⑤按照法律法規規定解除。
(2)本協議提前解除時，應當按照以下約定處理：
①本協議按照 「10、協議的解除及終止」之「(1)本協議在發生以下情形時提前部分或全部解除情況」之「①…」及「②…」條解除的，甲方應當自本協議解除之日起十(10)個工作日內歸還乙方已支付的全部款項，並按原價返還定金。
②本協議按照「10、協議的解除及終止」之「(1)本協議在發生以下情形時提前部分或全部解除情況」之「③…」條約定全部或部分解除的，自解除之日起十(10)個工作日內，第「8、違約責任」之「(1)…」條約定的違約方應向乙方返還乙方已向其支付的全部股份轉讓價款，並按照「8、違約責任」之「(1)…」條約定向乙方支付違約金，並雙倍返還乙方已支付的定金。
③本協議按照「10、協議的解除及終止」之「(1)本協議在發生以下情形時提前部分或全部解除情況」之「④…」條約定解除的，乙方應當向該被解除股份轉讓的出讓方支付本合同約定的逾期付款違約金。自本協議解除之日起十(10)個工作日內，該被解除股份轉讓的出讓方應當將乙方已向其支付的全部款項扣除適用違約金後的餘額返還至乙方。乙方未向其支付款項的或乙方已支付的款項不足以覆蓋適用違約金的，乙方應當自本協議解除之日起十(10)個工作日內向該被解除股份轉讓的出讓方支付差額，已收取的定金不再返還。
④本協議按照「10、協議的解除及終止」之「(1)本協議在發生以下情形時提前部分或全部解除情況」之「⑤…」條解除的，在全部解除的情形下，自本協議解除之日起十(10)個工作日內，甲方應當歸還乙方已支付的全部款項。在部分解除的情形下，自解除之日起十(10)個工作日內，該被解除的股份轉讓的出讓方應當向乙方返還乙方已向其支付的全部款項。
如任何一方過錯導致本協議按照「10、協議的解除及終止」之「(1)本協議在發生以下情形時提前部分或全部解除情況」之「⑤…」條解除的，該方還應當向其他方賠償因此遭受的損失。
(3)截至交割日，上市公司若存在以下應披露而未披露的的重大事項之一的：
①累積金額超過500萬元的重大債務及或有負債(包括但不限於不實資產、對外借款、對外擔保、預收帳款、應付帳款、關聯方資金佔用、關聯交易、應繳稅金或未承兌票據；
②任何因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的累計金額超過人民幣500萬元的重大債務；
③尚未了結的或可預見的任何累計金額超過人民幣500萬元的重大索賠、爭議、訴訟、仲裁及任何糾紛；
④證券市場相關的行政處罰、證券監管措以及其他對上市公司有重大影響的重大行政處罰；
視為甲方違反上述「7、陳述、保證、承諾與特別約定」之「(1)甲方陳述和保證」之「④…」約定，甲方應向乙方支付2,000萬元的違約金。若前述違約金仍不足彌補給甲方造成的損失的，乙方有權要求甲方進一步賠償損失。
五、信息披露義務人及其關聯方與上市公司的負債、擔保情況
信息披露義務人及其關聯方不存在未清償其對上市公司的負債，也不存在未解除上市公司為其負債提供的擔保或者損害上市公司利益的其他情況。
六、對受讓方主體資格、誠信情況及受讓意圖調查情況
本次權益變動前，信息披露義務人對受讓方領馳基石、領匯基石的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查和了解，具體情況如下：
1、受讓方領馳基石、領匯基石系根據中國法律合法成立並有效存續的有限責任公司，其主體資格及資信情況符合《證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律法規的規定。
2、領馳基石、領匯基石在最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，亦不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄，不存在因內幕交易被證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的情形。
3、領馳基石、領匯基石基於對當前宏觀經濟與國內資本市場發展的信心，對上市公司未來發展前景以及當前投資價值的認同，利用自身運營管理經驗以及產業資源，協助上市公司開拓市場，以改善上市公司經營狀況，為全體股東帶來良好回報。
七、信息披露義務人本次權益變動涉及的權利限制
截至本報告書籤署日，信息披露義務人擬協議轉讓的聚隆科技股份不存在被質押、凍結等權利限制情況，亦不存在被限制轉讓的情形。本次股份轉讓未附加特殊條件，亦不存在補充協議，協議雙方未就股份表決權的行使存在其他安排。
第五節前六個月買賣上市公司股票的情況
信息披露義務人在本權益變動報告書籤署之日前6個月內不存在買賣上市公司股票的情況。
第六節其他重大事項
截至本報告書籤署日，信息披露義務人已按照有關規定對本次權益變動的相關情況進行了如實披露，不存在依法應披露而未披露的事項。
信息披露義務人聲明
本人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人 ：________________
劉翔
籤署日期：2019年5月17日
信息披露義務人聲明
本人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人 ：________________
劉軍
籤署日期：2019年5月17日
信息披露義務人聲明
本人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人 ：________________
潘魯敏
籤署日期：2019年5月17日
第七節備查文件
一、備查文件目錄
1、信息披露義務人身份證複印件；
2、《股份轉讓協議書》；
3、信息披露義務人籤署的簡式權益變動報告書；
二、備查地址
本報告書及備查文件備置於安徽聚隆傳動科技股份有限公司證券部，供投資者查閱，具體查詢地址如下：
地址：安徽省宣城寧國經濟技術開發區創業北路16號
聯繫人：曾柏林、倪璐熠
電話：0563-4186119
信息披露義務人 ：________________
劉翔
籤署日期：2019年5月17日
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劉軍
籤署日期：2019年5月17日
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潘魯敏
籤署日期：2019年5月17日
附表：
簡式權益變動報告書
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信息披露義務人 ：________________
劉翔
籤署日期：2019年5月17日
信息披露義務人 ：________________
劉軍
籤署日期：2019年5月17日
信息披露義務人 ：________________
潘魯敏
籤署日期：2019年5月17日
(責任編輯：DF078)