戰國末期，秦國想過呂不韋害怕自己和秦王嬴政之母趙太后的姦情洩露，於是就找了一個名叫嫪毐的趙國邯鄲人拔掉鬚眉，裝成太監，入宮代替自己去陪太后。而趙太后也一心要將嫪毐提拔為自己的親信，來作為趙系集團的骨幹力量去和楚系集團相抗衡。
後來，趙太后懷上了嫪毐的孩子，為了掩人耳目，便搬到雍城的寢宮去居住，這一方面是為了掩人耳目，另一方面也使得趙太后脫離了楚系集團在王宮中的耳目監視。
由於趙姬貴為大秦太后，又有背後的趙系勢力的支持，所以在搬到雍城之後，便迅速的攫取權力，密謀著掌控國家的絕對權力。嫪毐作為趙太后的親信和朝廷之上的代言人，被封為長信侯，食邑山陽郡，後又加封河西太原郡，所屬家僮數千人，想要通過嫪毐的關係封官而自願投入其門下當舍人的亦有千餘人。一時間秦國大小政事都由嫪毐一人決斷，其權勢大大蓋過了以呂不韋為首的楚系集團。
此時，一方面趙太后、嫪毐為首的趙系集團非常忌憚楚系集團的雄厚實力，常思侵奪；而另一方面，以呂不韋、昌平君、昌文君為首的楚系集團也對突然崛起，威脅到自己的利益的趙系集團心懷怨恨。不過，相對而言，新崛起的趙系集團的根基沒有楚系集團那麼牢固，因此趙系集團又拉攏一直不受重視的戎族勢力，實力大增，自信足以與楚系集團決一雌雄。於是這一新一舊兩大政治集團的決戰是不可避免的了。
秦王嬴政繼位的第九年，二十二歲的嬴政在雍城舉行加冠禮，朝野重臣都跟隨秦王參加典禮。嫪毐等人趁機在秦都鹹陽密謀興兵，剷除楚系集團。可在這時，叛亂走漏了風聲，嫪毐等人當即決斷，立刻起兵，依靠太后的關係，用秦王印璽和太后印璽，命令縣卒、王室衛戍部隊起兵助己，又有戎族系集團和趙系集團一同相助，於是嫪毐便下令攻打秦王寢宮蘄年宮。
此時二十二歲的嬴政在秦國陰謀鬥爭的耳濡目染之下已經變成了一代雄才之主，他雖然深知楚系集團權勢燻天，不可一世，但是眼下他卻要利用楚系集團的軍隊擊垮趙系集團，因為畢竟自己是依靠楚系集團才登上的王位，楚系集團短期內不會廢掉自己。可是萬一趙系集團擊潰了楚系集團，趙系集團就可能找一個年紀更小，沒有政治背景的公子代替自己，自己的王位就岌岌可危了。於是嬴政非常冷靜的命令相國呂不韋、昌平君、昌文君起兵平亂。
有些人會好奇，呂不韋當初不是和趙系勢力有所糾葛，而且還是趙太后的舊相好，為什麼此時呂不韋卻要起兵誅滅嫪毐的。其實，呂不韋最開始帶著五百金之禮物入秦為贏楚遊說時，就已經被劃入了楚系陣營了。況且呂不韋的相國之位也是依靠楚系集團的力量才獲得的，因此，楚系集團有難，呂不韋不能不起兵相助。
雙方在鹹陽一帶大戰，趙系集團漸漸不敵楚系集團，戰敗之後，嫪毐以及趙系集團的核心官員衛尉竭、內史肆、佐弋竭、中大夫令齊等人全部被五馬分屍，夷滅三族，其餘的趙系勢力被剝奪官爵，流放蜀中的有四千餘家，而趙太后因為是秦王的生母僅獲倖免，卻再也不能干預朝政，趙系集團的勢力遂被徹底消滅。
楚系集團終於暗暗的鬆了一口氣，以為終於可以過上高枕無憂的日子了，誰知，心懷大志的嬴政的目標不僅僅是消滅趙系集團那麼簡單。嬴政所期望的是在秦國乃至全天下建立完全服從於自己一人的專制統治。僅僅在嫪毐之亂發生不到一年後，嬴政又借呂不韋曾助嫪毐入宮為理由，罷免了楚系集團的核心重臣呂不韋相國的職務。
後又把呂不韋遣出京城，前往河南的封地。又過了一年多，各諸侯國的賓客使者絡繹不絕，前來問候呂不韋。秦王恐怕他發動叛亂，就寫信給呂不韋說：「你對秦國有何功勞？秦國封你在河南，食邑十萬戶。你對秦王有什麼血緣關係？而號稱仲父。你與家屬都一概遷到蜀地去居住！」呂不韋一想到自己已經逐漸被逼迫，畏懼日後被殺，就喝下毒酒自殺而死。而楚系集團其他兩位領袖昌文君和昌平君也沒有受到重用，離開了秦國政治舞臺的核心。
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