2000年に制定された『走出去』(海外進出)政策・制度の強い後押しにより、中國の経済モデル転換が一層推進され、中國企業の対外投資は拡大の一途を辿った。本稿は実務の観點から、製造・機械・農業・科學等の技術を中心とする中日提攜・M&Aトレンドについて、中國企業と日本の中小ものづくり企業の連攜スキーム、中國企業が日本企業をM&Aをおこなう場合のプロセスなどを紹介する。
１．中國企業が提攜・M&A先を探す方法と、そのメリット及びデメリット
（１）信頼できる外部機関への委託
外部機関（法律事務所・ファンド・証券會社など）は、顧客ネットワーク、情報及び専門知識を持ち、提攜・M&Aに適したターゲット會社を選別、マッチング、商談アレンジなどにより、中國企業側をサポートできるため、中國企業に最も信頼されるルートになる。
（２）展示會等への出展
中國企業が直接日本企業に接觸し、お互いに技術・ニーズを把握することができる。ただし、中國企業が日本で行われる展示會を見に行って提攜先を探す場合は、日本企業側に信頼されるまでかなりの時間がかかる點と、展示會へ足を運ぶ中國企業の數も少ない點から、提攜が実現する成功率は低い。一方、中國で行われる展示會に出展する日本企業は、多くの中國企業と接觸でき提攜先の選択肢も増える。
例えば２０１６年１１月に開催された、中國(上海)國際工業博覧會に參加した環境保護技術を持つ數十社の日本企業はいずれも多くの商談機會が得られた。
（３）インターネット検索
自らインターネットで必要な技術を持つ日本企業を探す中國企業も少なくない。提攜意欲がある日本企業を中國へ招き、相手の技術に合致するかをチェックする。この方法では中國企業がすべての費用を負擔する高コストの為、短期間に成功できなければ諦めることが多い。
（４）フォーラムへの參加
フォーラムはテーマが明確であり、主催側を通じて企業間の連絡もしやすいため、提攜の成功率が高い。しかし、中國で行う國際フォーラムは少ないため、機會は少ない。
２．提攜形式とその例
（１）商業代理店
日本企業（以下：委託者）が中國の代理店と代理契約を結び、代理店が代理権を取得後に、委託者の名義で委託者の指示を受けて商業行為を行う。代理店は委託者に対して、利益、守秘義務、忠義義務、善良なる管理者の注意義務など義務付けられている。
（例）唐山松下産業機器有限會社は中國での１３０社の代理店を委託し、上海・広州・寧波・唐山・重慶・アモイなどの都市で溶接機器の設備を販売する。
（２）合弁設立
中國企業と日本企業が各自資金・技術・マーケティングの特長を融合させ、相手の生産能力を高め、消費市場を開拓する。
（例）２００９年、珠海格力電器公司はダイキン工業とグローバル戦略提攜を結び、合弁會社珠海格力大金精密模具有限公司を設立し、共同調達・共同購買・共同開発などを協業し生産性を高めた。
（３）企業の合併・買収
２０１５年から中國対外投資の規模は世界第2位になり、中國企業によるクロスボーダーM&Aは海外直接投資の主要な手段となっている。
３．投資者のタイプにより異なる投資先企業
買収候補の選択に関しては、投資者タイプと買収の目的により異なっている。
（１）金融型投資者
このタイプの投資者は一般に1〜3年でのリターン最大化が目的となる。投資先企業(以下、目的企業)の営業利益水準と財務レバレッジを重視し、幅広く選択できる。ベンチャー企業や、儲かる業界の企業が全てターゲットになる。
（２）産業型投資者
戦略型投資者とも言う。このタイプの投資者は企業の経営戦略・配置から著眼し、企業発展におけるスピードアップを実現することと協働することで得られる効果を重視する。中國産業型投資者の規模はそれぞれだが、投資先として２つの要素を重視する。一つ目は、目的企業の技術、仕入先、顧客基盤、販売ルート、業界における許可書などにより選択し、それにあてはまる相手がターゲットになる。二つ目として、中國企業は自身の投資特長を中國政府の経済政策と結びつけ、目的企業の技術類型と範囲を選ぶ。
だだし、経済転換期の中國企業は急ぎがちで、日本企業が買収される気がなければ、商談がかなり難しいという印象が強いため、買収される意欲がある企業が好ましく思われる。このように候補先をリストアップした上で（１）過去の財務データ（２）既存の技術力とその開発力技術（３）株式保有構造（４）管理職層・研究開発チーム體制（５）市場佔有率などの要素により絞り込み、ピックアップしていく。
（例）鴻海によるシャープ買収
（例）中國中小運輸會社が日本の従業員三人、資本金1000萬、設立して一年未満の旅行業會社（運輸許可書あり）を買収
（例）中國上場企業が従業員５人で売り上げ減少傾向の技術型會社を買収
４．M&A手法（目的企業の株式を取得による方法）
一定割合以上の株式取得により、保有する株式の割合に応じた議決権を手に入れられる。
株式の取得方法は次の4つがある。
（１）株式譲渡 目的企業の発行済み株式を譲り受ける
（２）新株発行 目的企業の発行した新株を買収
（３）合併 中國企業が目的企業に包括的に吸収される
（４）株式交換 株式の交換によって中國企業が目的企業の子會社になる。
上記のうち、（１）の株式譲渡は中國企業と目的企業の株主の合意により結んだ株式譲渡契約の內容に基づき株券と対価を得る。
（２）の新株発行は目的企業が新株を発行するので、一定割合以上の株主の賛成が必要である。
（例）２００６年尚徳が１．０７億米ドルでMSK株式會社が新発行した株式・発行済み株式を譲受。
理論上は、（３）の合併、（４）の株式交換の手法でも可能であるが、中國ではクロスボーターM&Aに対する法律は明確に定められていないため、実務では難しい。
５．M&A手法（事業譲渡による方法）
商法で言う営業譲渡であり、目的企業の資産・負債・人材等を中國企業が買収する方法である。
（例）ハイアールによる三洋電機集団の買収
（例）美的集団による東芝の白物家電事業の買収。
６．M&Aの基本プロセス
昨今最も使われる手法である株式取得によるM&Aに関するプロセスを簡単に紹介する。
（１）意向書の締結
目的企業を決めた後、中國企業が日本企業（あるいは譲渡を希望する株主）と意向書を結び、雙方の共通認識を明確にしておき、日本企業からのでデューデリジェンス協力を約束する。
中國企業は通常、買収の前提條件、誠実交渉義務（日本企業の表明保証）、中國企業の獨佔交渉権、M&Aのスケジュールなどを合意契約に規定する。
（２）秘密保持契約の締結
交渉段階に得る相手のデータ・情報が第三者に開示または漏洩を避けるために秘密保持契約を結ぶ。通常、開示情報の範囲や內容、取扱い、損害賠償、対象期間などを契約に規定する。
（３）デューデリジェンス
合弁買収する前に中國企業は日本企業が目的企業としての適切性・合弁買収の方式を決定するために日本企業の設立・変遷・出資者と出資情報・産業・商売・資産・債務・労働・財稅・環境保護などの情報に関するデューデリジェンスを行う。このうち、法律・財務についてのデューデリジェンスは法律事務所・會計事務所に通じて行うことが一般的である。
（４）買収契約書の締結
デューデリジェンスを完成した後、中國企業が報告によって目的企業を確定し、目的企業の株主と株式譲渡契約あるいは目的企業と増資契約を結ぶ。
（５）クロージング
株式譲渡の場合は、株券の引渡とその対価の支払、役員の改選等を行い、経営権の移転を完了させる最終的な手続になる。
製造業は永遠に強化・促進すべき基礎産業であり、日中企業の提攜により、企業価値の最大化と共に発展していくことを祈る。
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