原標題：沃森生物擬賣資產背後：兩度收購惠生系公司
摘要
【沃森生物擬賣資產背後：兩度收購惠生系公司】12月5日，一通看似常規的電話溝通會把沃森生物(300142，SZ；前收盤價36.89元)推上風口浪尖。導火索是會上機構投資者「炮轟」沃森生物賤賣上海澤潤生物科技有限公司(以下簡稱上海澤潤)控股權。一時間，沃森生物董事長李雲春成為「眾矢之的」。（每日經濟新聞）
12月5日，一通看似常規的電話溝通會把沃森生物(300142，SZ；前收盤價36.89元)推上風口浪尖。導火索是會上機構投資者「炮轟」沃森生物賤賣上海澤潤生物科技有限公司(以下簡稱上海澤潤)控股權。一時間，沃森生物董事長李雲春成為「眾矢之的」。
在質疑聲此起彼伏、交易所緊急發函的多重壓力下，沃森生物轉讓一事被按下暫停鍵，但上市公司此前多次收購、出售子公司的舊事也被重新擺上檯面。
《每日經濟新聞》記者深入研究發現，沃森生物不僅在嘉和生物藥業有限公司(以下簡稱嘉和生物)與上海澤潤兩家公司身上的操作路徑如出一轍，兩家公司的原始股東都指向同一家港股上市公司——惠生工程(02236，HK；前收盤價0.76港元)。而在惠生工程背後，是依靠石油服務發家、又因捲入中石油貪汙案入獄的富豪華邦嵩。2013年前後，沃森生物先後從毫無醫藥行業背景的華邦嵩手上受讓了上海澤潤與嘉和生物的股權，收購後又通過增資受讓股份拿到絕對控制權，最後卻在收穫期前將嘉和生物股權陸續拋售。
在沃森生物收購嘉和生物和上海澤潤的2013年，惠生工程董事長華邦嵩恰好因涉及中石油腐敗案陷入資金危機，並在2015年身陷囹圄；而就在2016年底華邦嵩獲釋後不久，沃森生物便將處於上市前夕的嘉和生物賣出。
入股惠生系兩家公司
如果沒有這場鬧劇，很多投資者不會串聯起上海澤潤與嘉和生物的關係，更不會留意到，這兩家公司的原始股東其實是同一人。
早在2012年12月17日，沃森生物發布公告，與惠生(中國)投資有限公司(以下簡稱惠生投資)、上海澤潤籤署投資框架協議。這是惠生投資法定代表人華邦嵩的名字第一次出現在沃森生物的公開信息中。其後5年，這個名字也將伴隨沃森生物多個投資動作。
但實際上，華邦嵩本人卻是毫無醫藥背景的石油富豪。啟信寶信息顯示，從江蘇一家金屬絲網廠的普通銷售員，到創辦公司生產石化機械及配件，並為石油行業提供工業原料，華邦嵩擁有23年的石化行業工作經驗。直到1997年，華邦嵩與兄長華邦山共同創立惠生工程(中國)有限公司，自2004年6月30日起擔任惠生工程主席兼執行董事。
在石油行業挖到第一桶金的華邦嵩並不滿足於只擁有「一隻會下蛋的雞」。2003年，華邦嵩與江蘇新華化工機械有限公司共同出資成立上海惠生生物工程有限公司，註冊資本90萬元。這家公司後來改名為上海澤潤，是沃森生物前述2012年公告的收購標的，也就是此次沃森生物股權轉讓大戲的主角。
《每日經濟新聞》記者在調查研究中發現，華邦嵩與沃森生物籤署有關上海澤潤投資框架協議的時間段裡，一則傳言已經在網絡散開。
據《東方早報》報導，早在2012年底，就有華邦嵩捲入中石油腐敗窩案的消息流出。
2013年9月2日，惠生工程發布公告，其控股股東、公司主席華邦嵩正協助有關機關進行調查工作。在當時的情境下，華邦嵩正協助調查，上市公司也面臨資金周轉問題，陷入多起與中國農業銀行、國家開發銀行等銀行有關的債務糾紛，不得不停牌。
記者注意到，在華邦嵩被官宣「協助調查」之前，沃森生物於2013年1月與惠生投資、上海澤潤籤訂了股權佔讓及增資協議。2013年6月中旬，上海澤潤的法定代表人已由華邦嵩變更為李雲春。而3個月後，惠生工程「官宣」了華邦嵩協助調查一事。
在借助上述轉讓獲得來自沃森生物的1.2億元現金後，更多關於華邦嵩現實處境的信息曝光。據財新此前報導，2014年11月，華邦嵩因涉嫌行賄罪和串通投標罪遭到起訴。2015年8月，華邦嵩被判入獄36個月。
但此時此刻，沃森生物似乎並未受到華邦嵩風波的影響。上海澤潤收購完成後，沃森生物便馬不停蹄地運作起另一個項目——收購嘉和生物股權，而這個項目也和華邦嵩有關。
據沃森生物披露，嘉和生物前身欣潤(上海)生物藥業有限公司成立於2007年，註冊資本1000萬美元，是由惠生控股(集團)有限公司投資的外商獨資企業，彼時的法定代表人曲頌同時也在惠生投資任高管。
2013年5月，嘉和生物引入石河子安勝投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱安勝投資)，但後者不到半年就把所持股權轉讓給沃森生物。《每日經濟新聞》記者留意到，安勝投資也與華邦嵩有交集，其中一名自然人股東正是前文中提到的惠生投資高管曲頌。
根據最終協議，沃森生物分別以1.80億元收購安勝投資持有的嘉和生物51%股權，以1.11億元收購惠生投資持有的嘉和生物12.576%股權，合計持有63.576%股權成為嘉和生物第一大股東。
對於在2013年、2014年前後麻煩纏身的華邦嵩來說，及時出現的沃森生物無異於從天而降的「白衣騎士」。將上海澤潤、嘉和生物股權轉讓後，身陷危局的惠生系不僅獲得了大筆救火資金，還將兩家子公司成功注入上市公司體系，並在此後獲得上市公司持續輸血。
《每日經濟新聞》記者統計，多輪股權交易中，沃森生物直接或間接支付款項達到5.5億元。
但實際上，彼時剛上市兩年的沃森生物體量並不大，且只有一款疫苗產品上市銷售。沃森生物2013年財報顯示，公司當年實現淨利潤4789.3萬元，較上年同期下滑79.43%；經營活動產生的現金流量淨額為-1.22億元，較上年同期下滑255.31%；負債總額為31.97億元，較上年末激增149.66%。
借窩生蛋還是無奈放手？
沃森生物為何要這樣做？管理層給出的理由是，公司要圍繞血製品、疫苗、單抗藥物做「大生物製藥」。
事實上，沃森生物參股上海澤潤，確實也有投資邏輯可循。
在2012年底，儘管上海澤潤已成立10年，但只有一款產品A型肝炎滅活疫苗(商品名維羅信)上市。2011年、2012年前三季度，其合計虧損1.43億元。沃森生物此時拿出2.65億元真金白銀投資，主要是看上了上海澤潤的HPV項目。
在沃森生物當時披露的可行性分析報告中，把重組HPV疫苗描述為「重磅炸彈藥物」。評估單位認為，HPV疫苗是典型的具有高附加值的疫苗產品。按照當時的預測，上海澤潤的2價HPV疫苗將於2018年上市銷售。正是基於對HPV疫苗市場前景的看好，此次交易評估採取收益法，評估前上海澤潤的資產帳面值為1.92億元，評估值為3.68億元，增值率為91.76%。
為了順利拿下上海澤潤股權，沃森生物還變更募投項目，從超募資金中抽出8000萬元用於收購。
記者深入研究發現，從上市公司主體「抽調」資金輸血只是沃森生物的第一步動作。接下來幾年，沃森生物對兩家來自「惠生系」的子公司關照頗多，一邊加大持股比例，一邊在研發上投入資金。
2015年3月，沃森生物出資8500萬元收購惠生投資持有的嘉和生物註冊資本8.384%。股權轉讓後，沃森生物話語權進一步加大，認繳出資佔嘉和生物股權的71.96%。
同年11月，沃森生物發布定增預案，擬向新餘方略知潤投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱方略知潤)發行股份，購買其持有的上海澤潤33.53%股權、嘉和生物15.45%股權，交易作價5.98億元，其中1.80億元用於支付上海澤潤研發項目費用。
記者注意到，方略知潤是一家持股平臺，2015年6月以5.98億元受讓了惠生投資持有的上海澤潤33.53%股權、嘉和生物15.45%股權。五個月後，又按原價賣給沃森生物。
之所以如此，是因為沃森生物沒有足夠的現金支付收購款，所以由方略知潤「墊付」資金給惠生投資，而方略知潤則從沃森生物獲得等值的股票。
交易完成後，沃森生物持有上海澤潤84.22%股權及嘉和生物68.47%的股權。值得注意的是，此時「惠生系」實控人華邦嵩已身陷囹圄，而從2013年首次收購至此，沃森生物共計向惠生投資支付現金超過12億元。
不過，沃森生物遲遲未能在持續5年的投入中嘗到甜頭，兩家公司持續虧損。2013年~2017年，嘉和生物累計虧損3.14億元；2013年~2019年，上海澤潤累計虧損2.41億元。
後來沃森生物的操作引發爭議——在嘉和生物、上海澤潤即將迎來產品收穫期之際，沃森生物又將其賣出。
《每日經濟新聞》記者注意到，作為沃森生物的「棄子」，嘉和生物卻為其接盤方帶來了較為豐厚的紙面收益。2018年，沃森生物將所持嘉和生物股權陸續轉讓，幾經轉手、增資後，最終高瓴資本出資接盤，拿下嘉和生物100%股權。今年10月，高瓴資本將嘉和生物推至港交所上市，發行價為24港元/股，首日股價一度最高觸及32.2港元/股。截至12月18日收盤，嘉和生物股價為17.34港元/股，市值達到85億港元。
在本次沃森生物宣布轉讓上海澤潤控股權的同時，就有聲音認為，上海澤潤將走上嘉和生物的「老路」獨立上市。作為上海澤潤的老股東，惠生系是否也將因此受益？《每日經濟新聞》記者進一步調查發現，在沃森宣布轉讓控股權前1個月，惠生投資也「清倉」了上海澤潤的股權。而沃森生物轉讓定價，也正是參考了惠生投資此次交易定價。
關於沃森生物兩度收入華邦嵩的產業並在收穫期臨近前轉讓，以及關於上海澤潤股東前後腳轉讓行為等問題，《每日經濟新聞》記者試圖聯繫接近華邦嵩人士了解更多細節，但對方婉拒了採訪。
（文章來源：每日經濟新聞）
(責任編輯：DF522)