明崇禎十三年、清崇德五年(1640年)，清主皇太極派軍圍困明朝錦州，命和碩鄭親王濟爾哈朗率大軍築長圍以作持久圍困之計。此番清軍對錦州志在必得，皇太極認識到，錦州正當東北與華北的咽喉要道，戰略位置至為重要，實乃兵家必爭之地。奪取錦州，是皇太極圖謀入關的第一步。第二年四月，明薊遼總督洪承疇、巡撫邱民仰召集八鎮總兵所部，共計步軍十三萬、騎兵四萬，籌措一年的軍糧，從寧遠進發，支援錦州。
駐守錦州的明將祖大壽派人出城，通知洪承疇，清軍勢大，不可輕率與戰。洪承疇亦想採取步步為營之策，徐圖進取。誰知明廷派來的監軍張若麒既不知兵，又好大言，密派使者至京，奏請崇禎帝敕令洪承疇速與清軍決戰。洪承疇無奈，只得先率六萬步騎疾進，屯於松山。清軍來攻，不利而退，是為明清松山大戰前的序戰，明軍先獲小勝。清帝皇太極聞知明廷發軍赴援，也馬上率大軍自瀋陽出發，僅六日便抵達松山，雙方遂在松山擺開陣勢，準備決戰。
時明軍之糧草，皆儲於筆架岡。皇太極偵知後，遣奇兵先進襲洪承疇在塔山的護餉之兵。明軍無備，遂被擊潰。清軍盡獲明軍好不容易籌集起來的一年的糧餉，並佔領杏山截斷了明軍的糧道。明軍松山小勝之後，不意糧道遭敵軍阻斷，形勢立刻急轉直下。
洪承疇知大軍斷糧，不出幾日，必生禍亂，於是積極出戰，欲突破清軍封鎖線，全軍先回山海關，以圖後舉。皇太極此時正運籌帷幄。他料到，明軍斷糧後，出戰不利，必然退兵，乃乘夜遣軍疾行，分別埋伏於塔山、杏山小凌河、高橋、桑格齊保諸險隘處。明軍退回關內，必會經過這些地方，屆時伏兵突起，出敵不意，將穩操勝券。皇太極則指揮主力軍嚴陣以待，密切監視明軍的動向。
果然，第二天，明軍便開始撤退。王樸、吳三桂、馬科、李輔明、唐道、白廣恩六總兵率所部先退。本來，六人約定輪番殿後，嚴陣以退，不料退兵時，王樸所部先行逃遁，吳三桂等五總兵誰也不願殿後，遂爭相奔逃。
至杏山時，遭到清之伏兵襲擊，行伍更亂，不復成軍。清軍據險狙擊，明軍不得西逃，傷亡慘重，王樸逃得最早，敗得也早，乃至全軍覆沒，僅他一人倖免。吳三桂也僅以身免，部下將士全部被殲。其餘各部亦大部被殲，張若麒藏到漁船之中，方得脫身。
此役清軍據險層層設伏，將西逃的明軍消滅殆盡，共殲五萬三千七百八十三人。明軍四個總兵失蹤，喪失戰馬七千四百四十四匹，甲冑九千三百四十六副，其餘輜重器械數以萬計。清軍由於佔據了塔山等地的有利地形，憑藉險隘作戰，故而傷亡極微，僅有十人負傷而已。
赴援錦州的八總兵之中，四人失蹤，二人死裡逃生，曹變蛟和王廷臣沒有與王樸等一起西逃，而是隨洪承疇、邱民仰進入松山城拒守，洪承疇組織了五次突圍，均以失敗告終。
至崇禎十五年(1642年)，松山城內糧盡，明廷援軍不至，清軍在明軍副將夏成德的協助下，攻陷松山城，俘獲洪承疇等。洪承疇在皇太極之妃博爾濟吉特氏(即莊妃)的感召下投降。守衛錦州的祖大壽絕望，亦降清廷。至此，清廷勢力直達山海關。即使沒有李自成攻佔北京城，崇禎皇帝的寶座也坐不久矣。
松山之戰，可視為清軍對明軍的最後一戰(不包括對南明作戰)。此役中，明朝的最後一點家底被消耗一空，山海關外諸險隘全部落入敵手。李自成兵至北京時，明廷已無兵可調，崇禎帝束手無策，被迫吊死煤山。與其說明亡於李自成，不如說明亡於清，亡於松山一役。