深圳日海通訊技術股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱：深圳日海通訊技術股份有限公司股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：日海通訊
股票代碼： 002313
信息披露義務人名稱： 新餘海若投資管理有限公司
公司住所： 新餘市仙女湖區仰天崗國際生態城通訊地址： 新餘市仙女湖區仰天崗國際生態城股份變動性質： 減少
籤署日期： 2016 年 7 月 4 日
信息披露義務人聲明
一、 信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、
《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》、《公開發行證券的公司
信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》（以下簡稱 「《權益變動報告
書》」）及相關法律、法規編寫本報告。
二、 信息披露義務人籤署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反
信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
三、 依據《證券法》、《收購管理辦法》和《權益變動報告書》的規定，本報告已全面披露了信息披露義務人在深圳日海通訊技術股份有限公司擁有權益的股份變動情況。截止本報告籤署之日，除本報告披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制深圳日海通訊技術股份有限公司的股份。
四、 本次股東持股變動無需獲得政府部門的批准。本次協議轉讓尚需深圳證券交易所進行合規性審核，並在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續。
五、 本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明 。
目錄
第一節 釋義................................ ....................... 4
第二節 信息披露義務人介紹 ................................ ......... 5
第三節 權益變動目的 ................................ ............... 6
第四節 權益變動方式................................ ............... 6
第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況 .......................... 11
第六節 其他重大事項 ................................ .............. 11
第七節 備查文件................................ .................. 11
附：簡式權益變動報告書 ................................ ............ 13
第一節 釋義
在本報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：
日海通訊、公司、上市公司 指 深圳日海通訊技術股份有限公司
信息披露義務人，海若公司 指 新餘海若投資管理有限公司
信息披露義務人通過協議轉讓的方式， 持股數量從
本次權益變動 指 6,142.50 萬股減少為 0， 持股比例從 19. 69%變更為 0 的
行為
報告書/本報告書 指 深圳日海通訊技術股份有限公司簡式權益變動報告書
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
第二節 信息披露義務人介紹
一、 信息披露義務人的基本情況
公司名稱： 新餘海若投資管理有限公司
註冊地址： 新餘市仙女湖區仰天崗國際生態城
註冊資本： 2,600 萬元
統一社會信用代碼： 91360503279261426Q
企業類型：有限責任公司
經營範圍： 資產管理服務、投資管理服務、實業投資服務、項目投資服務
經營期限： 自 1996 年 8 月 9 日起至 2021 年 8 月 8 日止
二、 信息披露義務人的股東情況
截止本報告籤署之 日，信息披露義務人的股東及出資額情況：
序號 股東名稱 股東類型 出資額 （萬元） 出資比例
1 王文生 自然人 1,820 70%
2 陳一丹 自然人 780 30%
說明：王文生、陳一丹系夫婦關係。
三、 信息披露義務人的董事及主要負責人情況
截止本報告籤署之 日，信息披露義務人的董事及主要負責人：
姓名 性別 職務 國籍 長期居住地 其他居留權 在日海通訊任
職情況
王文生 男 董事長 中國 中國 香港 董事長/總經理
陳一丹 女 董事/總經理 中國 中國 加拿大 無
陳旭紅 女 董事 中國 中國 無 董事
截止本報告籤署之 日 ，信息披露義務人的主要負責人在最近五年內均沒有受
到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情形。
四、信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份情況
截止本報告籤署之日，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況。
第三節 權益變動目的
本次權益變動的目的是信息披露義務人實現投資回報。
根據《股權轉讓協議》，本次交易完成後，信息披露義務人不再持有 日海通訊的股份。若增持上市公司股份，信息披露義務人將按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他相關法律法規的要求，履行相關信息披露義務及批准程序。
第 四節 權益變動方式
一、本次權益變動前，信息披露義務人持有日海通訊股票的情況
信息披露義務人持有公司無限售流通股 6,142.50 萬股，佔公司總股本的19.69%。
二、本次權益變動的方式及變動後信息披露義務人持有日海通訊股票的情況
（一） 本次權益變動的方式
2016年7月 1 日， 海若公司與珠海潤達泰投資合夥企業（有限合夥） （以下簡稱「潤達泰」） 籤署了《股份轉讓協議》， 海若公司通過協議轉讓方式轉讓給潤達泰 日海通訊無限售流通股6,142.50萬股，佔公司總股本的19.6875%。 本次股份轉讓後，海若公司不再持有公司股份。
海若公司不存在非經營性佔用日海通訊資金的情形，公司也不存在對其違規擔保的情形或者損害上市公司利益的其他情形。
本次股份轉讓前，海若公司持有公司無限售流通股6,142.50萬股股份，佔公司總股本的19.6875%，海若公司的一致行動人陳一丹（公司實際控制人王文生的配偶）持有公司無限售流通股1,560萬股股份，佔公司總股本的5%，海若公司及其一致行動人合計持有公司無限售流通股7,702.50萬股股份，佔公司總股本的24.6875% ，海若公司為公司的控股股東。
本次股份轉讓前，潤達泰的一致行動人上海潤良泰物聯網科技合夥企業（有限合夥） (以下簡稱「潤良泰」 ) 持有公司無限售流通股1, 487. 8075萬股，佔公司總股本的4.7686%；本次股份轉讓後， 潤達泰及其一致行動人潤良泰合計持有公司無限售流通股7,630.3075萬股，佔公司總股本的24.4561%。
本次股份轉讓完成後，公司的控股股東將變更為潤達泰，公司的實際控制人將變更為薛健。
本次協議轉讓尚需深圳證券交易所進行合規性審核，並在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續。
（二）信息披露義務人關於股份限售的承諾及履行情況
1、 在公司首次公開發行股票並上市時承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日（即 2009 年 12 月 3 日）起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前已持有的日海通訊股份，也不由日海通訊回購其持有的股份，承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。
2、 在公司 2012 年非公開發行股票時的承諾：自本次非公開發行股票並上市之日（即 2012 年 7 月 18 日）起 36 個月內，不轉讓或委託他人管理其本次非公開發行股票前已持有的日海通訊股份，也不由日海通訊收購其持有的股份。在鎖定期限內，若違反承諾減持日海通訊的股份，則將減持所得全部上繳公司。
海若公司嚴格履行了上述各項承諾。
三、股份轉讓協議主要內容
潤達泰與海若公司於 2016 年 7 月 1 日籤訂了《股份轉讓協議》，主要內容如下：
（一） 協議當事人
轉讓方： 海若公司
轉讓方保證方：王文生
受讓方： 潤達泰
受讓方保證方：潤良泰
（二）轉讓標的
潤達泰 通過 協議轉讓方式受讓海若公司持有的上市公司流通股份61,425,000 股， 佔上市公司總股本的 19.69%。
（三） 協議對價
經協商，雙方同意轉讓對價為： 總轉讓價款為人民幣 1,670,000,000 元。
（ 四）付款安排
1、 第一筆轉讓款： 潤良泰已在 2016 年 6 月 20 日籤署《股份轉讓協議意向書》之日向賣方支付了人民幣 250,000,000 元定金， 在《股份轉讓協議》籤署之日自動轉換為潤達泰需支付的股權轉讓款的首期價款；
2 、 第二筆轉讓款： 在交割申請日 ，潤達泰向雙方共管帳戶支付人民幣660, 000,000 元；
3 、 第三筆轉讓款： 在交割完成日， 潤達泰向雙方共管帳戶支付人民幣660, 000,000 元；
4、剩餘款項： 在交割完成日後的 1 年內， 潤達泰向海若公司指定的帳戶支付人民幣 100,000,000 元。
（五）交割核心條件
雙方約定股份交割申請需滿足的核心條件如下：
1 、 信息披露義務人將首期價款用於清償賣方融資，且已完成對標的股份的質押的解除；
2、本協議生效日起到交割申請日（包括交割申請日），本協議項下的各項海若公司 的陳述和保證在所有重大方面均是真實、準確且不具誤導性的，且信息披露義務人和王文生均沒有違反其協議中指定項下的義務和承諾；
3、直至交割申請日（包括交割申請日），沒有發生任何重大不利事項；
4、 信息披露義務人已就本協議的籤署以及股份轉讓取得一切所需的公司內部批准和同意；
5、 信息披露義務人和王文生為股份轉讓而需由第三方作出的所有同意（包
括但不限於適用的政府審批及銀行的同意）均已獲得，且該同意均為完全有效；
（六）資產剝離
為優化上市公司資產結構，提高資產使用效率，信息披露義務人和王文生承諾其自身或其關聯方將在協議籤署後，儘快以市場公允價格向上市公司收購上市公司全資子公司日海設備的全部股權（並在前述交易獲得股東大會批准之後、收購完成之前，以信息披露義務人和王文生的自有資金替日海設備全額清償日海設備對上市公司所負的全部債務），但前述收購的最終對價和實施須受限於上市公司資產出售的相關法律規定以及上市公司章程及公司治理規則所規定的程序（包括但不限於上市公司股東大會對該等事項的批准（如適用））。
（七） 過渡期
在《意向書》籤署之日至潤達泰提名的全部人選被任命為目標公司的董事之日的期間為過渡期。
（八） 出讓人其餘股份安排
海若公司和王文生承諾，如其關聯方擬通過協議轉讓或大宗交易等方式出售除本次轉讓標的以外的日海通訊股份，海若公司和王文生將確保該擬出售日海通訊股份的關聯方就該等擬出售的日海通訊股份，給予潤達泰在同等條件的情況下的優先購買權。
（九）生效條件
《股份轉讓協議》自雙方籤署之日起生效。
（十） 主要違約責任
1 、如果海若公司和王文生在本協議項下所作的任何陳述或保證在作出或被視為再次作出時為不真實、不正確或具有誤導性的，或者海若公司和王文生未能履行其所約定的義務，則海若公司和王文生應對潤達泰因海若公司違約而產生或導致其遭受或承擔的所有損失、損害、費用（包括但不限於合理的律師費）和責任（以下合稱「損失」）負責並就該等損失向潤達泰進行全額賠償，以使潤達泰免於受損，但前提是潤達泰應在過渡期結束之日起的兩年內就前述損失向海若公司或王文生提出索賠。
2、如存在任何下列事項、事件或情況的，則海若公司和王文生應向潤達泰
支付人民幣 250,000,000 元（人民幣貳億伍仟萬圓整）的違約金：
(1) 海若公司和王文生未能促使本次股份交割的全部先決條件在最後期限日（若潤達泰選擇不行使其延長期限的權利）或延長期限日（若潤達泰選擇給予延長期限）之前得到滿足；
(2) 海若公司未能在本次股份交割的全部先決條件已得到滿足（或未被滿足的先決條件已被潤達泰書面放棄）後的第一個工作日（或海若公司和潤達泰另行書面同意的其他期限）內向中登公司申請辦理股份轉讓的證券過戶登記手續，或者雖然提交了過戶登記申請但由於可歸責於海若公司、王文生、海若公司或王文生的關聯方、或上市公司的原因，致使過戶無法在過戶登記申請提交後的三個工作日內完成；
(3) 海若公司或王文生違反其在《股份轉讓協議》中關於海若公司、王文生及配偶不會在《意向書》籤署之日後的任何時間從事所約定之競業禁止行為的承諾，或違反交易雙方對於所持有日海通訊股份及本次交易後續事宜的相關約定義務或承諾。
若前述違約金的金額不足以補償潤達泰因前述事項、事件或情況而產生的或者遭受的所有損失，則海若公司和王文生還應就該等損失作出賠償。
四、信息披露義務人對協議受讓方主體資格、誠信情況、收購目的的調查
1、 海若公司對受讓方基本情況進行了核查，認為潤達泰為依法設立並有效存續的合夥企業，具備直接受讓 日海通訊股份的主體資格，不存在《收購辦法》第六條第二款規定的禁止收購上市公司的情形。
2、 根據受讓方出具的聲明和承諾，受讓方未受到與證券市場相關的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。受讓方持有 日海通訊股份的目的是看好上市公司未來發展前景，未來將通過優化公司管理及資源配置等方式，全面提升上市公司的持續經營能力，與全體股東特別是中小投資者分享上市公司未來發展所創造的價值。
五、信息披露義務人對協議受讓方履約能力的核實
1、 潤達泰已就本次受讓股份資金來源作出如下聲明：本次權益變動需支付的資金來源為自有資金和自籌資金，不存在直接或間接來源於上市公司及其子公司的情形，資金來源合法合規。
2、根據潤達泰財務顧問的核查意見， 受讓方具備一定的經濟實力，具備履行本次股份轉讓協議的履約能力。
六、信息披露義務人在日海通訊中擁有權益的股份權利限制情況
截至本報告書籤署日， 海若公司持有的公司無限售流通股 6,142.50 萬股，其中 4,050 萬股被質押給平安證券有限責任公司, 被質押的股份佔公司總股本的比例為 12.98%，除該被質押的股份外，其餘在日海通訊中擁有權益的股份不存在權利被限制的情形，包括但不限於股份被質押、凍結等。
第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
2016 年 4 月 26 日， 海若公司與陳一丹籤署了《股份轉讓協議》， 海若公司通過協議轉讓方式轉讓給陳一丹公司無限售流通股 1,560 萬股，佔公司總股本的5%。詳見 2016 年 4 月 27 日披露的《簡式權益變動報告書》。
除上述情形外，信息披露義務人在籤署本報告書之日前 6 個月內未有買入或賣出日海通訊股票的情況。
第六節 其他重大事項
截止本報告書籤署之 日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重要事項。
第七節 備查文件
一、 信息披露義務人的營業執照
二、《股份轉讓協議》。
信息披露義務人聲明
本信息披露義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人： 新餘海若投資管理有限公司
法定代表人： 王文生
籤署日期： 2016 年 7 月 4 日
附： 簡式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 深圳日海通訊技術股份有限公司 上市公司所在地 深圳
股票簡稱 日海通訊 股票代碼 002313
信息披露義務人名稱 新餘海若投資管理有限公司 信息披露義務人 深圳
註冊地
擁有權益的股份數量變化 增加□ 減少■ 有無一致行動人有■ 無□
不變，但持股人發生變化□
信息披露義務人是否為上 信息披露義務人
市公司第一大股東 是■ 否□ 是否為上市公司是□ 否■
實際控制人
通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓■ 國有股行政劃轉或變更□
權益變動方式（可多選） 間接方式轉讓□ 取得上市公司發行的新股□ 執行法院裁定□ 繼
承□ 贈與□ 其他□ （請註明）
信息披露義務人披露前擁
有權益的股份數量及佔上股票種類： 無限售流通股。 持股數量： 6,142.50萬股。 持股比例： 19.69%。
市公司已發行股份比例
本次權益變動後，信息披露
義務人擁有權益的股份數股票種類： 無限售流通股。 變動數量： 6,142.50萬股 。 變動比例： 19.69%。
量及變動比例
信息披露義務人是否擬於
未來12個月內繼續增持 是□ 否■
信息披露義務人在此前6個
月是否在二級市場買賣該是□ 否■
上市公司股票
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：
控股股東或實際控制人減
持時是否存在侵害上市公是□ 否■
司和股東權益的問題
控股股東或實際控制人減
持時是否存在未清償其對
公司的負債，未解除公司為是□ 否■ （如是，請註明具體情況）
其負債提供的擔保，或者損
害公司利益的其他情形
本次權益變動是否需取得是□ 否■
批准
是否已得到批准 是□ 否□
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