深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）證監許可[2020]1220號文核准，深圳市華陽國際工程設計股份有限公司（以下簡稱「華陽國際」、「公司」或「發行人」）公開發行45,000萬元可轉換公司債券（以下簡稱「本次發行」、「本次可轉債發行」或「本次公開發行可轉債」）已於2020年7月30日完成網上申購，於2020年8月5日完成了募集資金劃付，並於2020年8月7日將前述可轉債分別登記至獲配投資者名下。
華陽國際聘請中信證券股份有限公司（以下簡稱「中信證券」、「保薦機構」或「主承銷商」）擔任本次公開發行可轉債的保薦機構及主承銷商。保薦機構認為華陽國際申請本次發行的可轉債上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及規範性文件的有關規定，特推薦華陽國際本次發行的可轉債在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人概況
（一）發行人基本情況
公司名稱：深圳市華陽國際工程設計股份有限公司
英文名稱：SHENZHENCAPOLINTERNATIONAL&ASSOCIATESCO.,LTD
股票簡稱：華陽國際
股票代碼：002949
股票上市地：深圳證券交易所
成立日期：1993年8月9日（股份公司成立於2015年10月22日）
註冊資本：196,030,000元
法定代表人：唐崇武
註冊地址：深圳市龍華區民治街道北站社區匯隆商務中心2號樓2618
辦公地址：深圳市福田區福田保稅區市花路盈福高科技廠房四層B廠房
郵政編碼：518038
電話號碼：0755-82739188
傳真號碼：0755-82712311
公司網址：www.capol.cn
經營範圍：工程設計及諮詢；工程監理；項目管理；工程總承包及所需設備材料的採購和銷售；興辦實業（具體項目另行申報）；經營進出口業務。（以上內容法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目取得許可後方可經營）
（二）發行人設立情況及其股本結構
1、開辦和設立情況
華陽國際系由深圳市華陽國際工程設計有限公司整體變更設立的股份有限公司。公司以截至2015年8月31日經審計的淨資產23,051.00萬元折成股份公司12,650.00萬股，每股面值人民幣1.00元，餘額10,401.00萬元計入資本公積。
2015年10月11日，唐崇武等13名發起人共同籤署了《深圳市華陽國際工程設計有限公司整體變更為深圳市華陽國際工程設計股份有限公司（籌）的發起人協議》；同日，股份公司召開創立大會暨2015年第一次股東大會，審議通過了《關於整體變更為深圳市華陽國際工程設計股份有限公司的議案》等議案。
2015年10月11日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（天健[2015]3-140號），經審驗，截至2015年10月11日公司已收到全體出資者所擁有的截至2015年8月31日止深圳市華陽國際工程設計有限公司經審計的淨資產23,051.00萬元。
2015年10月22日，深圳市華陽國際工程設計股份有限公司取得了深圳市市場監督管理局換發的《企業法人營業執照》，股份公司正式成立。公司註冊資本為12,650.00萬元，法定代表人為唐崇武。
2、設立後的歷次股本變化情況
1993年3月30日，中國國際信托投資公司出具《關於同意成立深圳中信設計公司的批覆》（資辦字[1993]第21號），同意中信深圳公司成立全資子公司深圳中信設計公司，註冊資金50.00萬元人民幣，企業性質為全民所有制企業。1993年8月9日，中信設計取得深圳市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，經營範圍為：承擔建築工程乙級範圍內的工程設計任務。
2000年8月4日，中國國際信托投資公司出具《關於轉讓深圳中信設計公司股權的批覆》（資計字[2000]26號），同意中信設計實施整體轉讓。2000年9月1日，深圳市建設局出具《關於同意公司改制的批覆》（深建復[2000]546號），同意中信設計重組為深圳市雅科特建築設計有限公司，公司註冊資本為100.00萬元，其中儲倩出資60.00萬元佔60.00%、深圳雅科特工程技術有限公司出資35.00萬元佔35.00%、劉玉英出資5.00萬元佔5.00%。
2000年9月13日，雅科特設計股東會作出決議：（1）將公司的註冊資本由50.00萬元人民幣增加至100.00萬元人民幣；（2）將公司名稱由「深圳中信設計公司」變更為「深圳市雅科特建築設計有限公司」。
2000年9月17日，中信設計向深圳市工商行政管理局遞交《原有公司規範登記申請書》，申請公司名稱變更登記為「深圳市雅科特建築設計有限公司」，住所申請登記為「深圳市福田路筍崗西路3001號市政設計大廈9樓」，法定代表人申請變更登記為唐崇武，註冊資本申請登記為100萬元，經營期限申請變更為「自1993年8月9日至2013年8月8日」。2000年11月1日，雅科特設計在深圳市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2001年10月27日，經雅科特設計股東會決議通過，公司名稱由「深圳市雅科特建築設計有限公司」變更為「深圳市華陽國際建築設計有限公司」。2001年12月6日，華陽國際建築設計取得深圳市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》。
2002年1月3日，經華陽國際建築設計股東會審議通過，同意雅科特工程、劉玉英分別將其持有的公司35.00%股權和5.00%股權轉讓給唐崇武?梁綠蔭和毛同祥，其中唐崇武以30.00萬元受讓30.00%股權，梁綠蔭、毛同祥分別以5.00萬元受讓5.00%股權。2002年1月11日，雅科特工程?劉玉英與唐崇武?梁綠蔭、毛同祥就上述股權轉讓共同籤署了《股權轉讓合同書》。2003年3月4日，華陽國際建築設計就上述股權轉讓事宜在深圳市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2004年9月16日，經華陽國際建築設計股東會審議通過，儲倩將其持有的10.00%公司股權以10.00萬元轉讓給梁綠蔭，唐崇武將其持有的5.00%公司股權以5.00萬元轉讓給田曉秋。2004年10月28日，儲倩?唐崇武與梁綠蔭?田曉秋就上述股權轉讓共同籤署了《股權轉讓協議書》。
2004年11月17日，深圳正理會計師事務所出具《驗資報告》（深正驗字[2004]第1387號），經審驗，截至2004年11月17日，華陽國際建築設計已收到其股東繳納的新增註冊資本合計人民幣500.00萬元，其中，儲倩出資250.00萬元，唐崇武出資125.00萬元，梁綠蔭出資75.00萬元，毛同祥出資25.00萬元，田曉秋出資25.00萬元，出資方式均為貨幣資金。2004年11月29日，華陽有限就上述股權轉讓、更名及增資事宜在深圳市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續，並領取新的《企業法人營業執照》。
2008年1月8日，經華陽有限股東會審議通過，毛同祥將其持有的華陽有限2.00%股權以48.00萬元轉讓給梁綠蔭，將其持有的華陽有限3.00%股權以72.00萬元轉讓給田曉秋。2008年1月29日，毛同祥與田曉秋、梁綠蔭分別就上述股權轉讓籤署了股權轉讓協議。2008年2月2日，華陽有限就上述股權轉讓事宜在深圳市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2008年4月8日，經華陽有限股東會審議通過，儲倩將其持有的華陽有限50.00%股權以300.00萬元轉讓給徐華芳，唐崇武將其所持有的華陽有限25.00%股權以150.00萬元轉讓給徐華芳。2008年4月25日，唐崇武、儲倩分別與徐華芳就上述股權轉讓籤署了股權轉讓協議。2008年6月4日，華陽有限就上述股權轉讓事宜在深圳市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2012年12月29日，經華陽有限股東會審議通過，同意梁綠蔭將其持有的華陽有限17.00%股權以102.00萬元轉讓給徐華芳。2013年1月4日，梁綠蔭與徐華芳就上述股權轉讓籤署了《股權轉讓協議書》。2013年1月11日，華陽有限就上述股權轉讓事宜在深圳市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2013年3月1日，經華陽有限股東會審議通過，公司註冊資本由人民幣600.00萬元增加至人民幣5,000.00萬元，其中徐華芳出資4,600.00萬元，田曉秋出資400.00萬元。2013年4月9日，華陽有限就上述註冊資本增加事宜在深圳市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2013年5月20日，經華陽有限股東會審議通過，擬採用未分配利潤轉增實收資本方式增加實收資本900.00萬元。2013年8月7日，華陽有限就上述實收資本增加在深圳市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2014年3月31日，經華陽有限股東會審議通過，徐華芳將其持有的公司6.00%股權以90.00萬元價格轉讓給薛升偉。同日，徐華芳與薛升偉就上述股權轉讓籤署了《股權轉讓協議書》。2014年5月4日，華陽有限就上述股權轉讓事宜在深圳市市場監督管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2014年8月20日，經華陽有限股東會審議通過，徐華芳將其持有的華陽有限56.00%股權以840.00萬元轉讓給唐崇武，將其持有的華陽有限30.00%股權以450.00萬元轉讓給儲倩。2014年9月3日，徐華芳分別與儲倩、唐崇武籤署了股權轉讓協議。2014年10月21日，華陽有限就上述股權轉讓事宜在深圳市市場監督管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2015年6月8日，經華陽有限股東會審議通過，擬採用未分配利潤轉增實收資本方式增加實收資本3,500.00萬元。2015年6月9日，深圳市永明會計師事務所有限責任公司對上述實收資本增加出具《驗資報告》（深永驗字[2015]045號），經審驗，截至2015年6月8日，華陽有限已將未分配利潤3,500.00萬元轉增實收資本，實收資本變更為5,000.00萬元。
2015年7月23日，唐崇武?田曉秋?薛升偉與鄒展宇?江泓?朱行福?龍玉峰?袁源?張琳?陳靜籤署了《股權轉讓協議》；同日，唐崇武、田曉秋、薛升偉與鄒展宇、江泓、朱行福、龍玉峰、袁源、張琳、陳靜籤署了《股權轉讓協議補充協議》，約定2015年7月23日的股權轉讓實際轉讓價款以華陽有限截至2014年12月31日的淨資產值為依據進行確定，轉讓信息如下：
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2015年8月1日，經華陽有限股東會審議通過，華陽旭日和華陽中天以現金方式向公司增資：華陽旭日出資4,500.00萬元，其中970.87萬元用於新增註冊資本，3,529.13萬元計入資本公積；華陽中天出資3,950.00萬元，其中852.21萬元用於新增註冊資本，3,097.79萬元計入資本公積。2015年8月14日，華陽有限就上述股權轉讓和增資事宜在深圳市市場監督管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2015年9月26日，華陽有限召開股東會，全體股東一致同意將華陽有限整體變更為股份有限公司，以截至2015年8月31日經審計的帳面淨資產人民幣23,051.00萬元為依據，按1:0.5488的比例折為12,650.00萬股，每股面值1.00元人民幣，股份類別為普通股，其餘10,401.00萬元列入資本公積，公司整體變更為股份有限公司，公司各股東按照各自在公司的出資比例持有相應數額的股份公司的股份。2015年10月11日，華陽國際原13名股東作為發起人共同籤署了《深圳市華陽國際工程設計有限公司整體變更為深圳市華陽國際工程設計股份有限公司（籌）的發起人協議》；同日，華陽國際召開創立大會暨2015年第一次股東大會，審議通過了《關於整體變更為深圳市華陽國際工程設計股份有限公司的議案》等十五項議案。2015年10月22日，華陽國際就上述整體變更為股份公司事宜在深圳市市場監督管理局辦理完畢工商變更登記手續，並領取新的《企業法人營業執照》。
2015年10月26日，公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司股票申請進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌並以協議轉讓方式公開轉讓的議案》。2016年3月11日，股份公司收到股轉公司出具的《關於同意深圳市華陽國際工程設計股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》。2016年4月18日，公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱「華陽國際」，證券代碼「836762」，轉讓方式為協議轉讓。
2016年5月8日，股份公司2016年第一次臨時股東大會審議通過《關於股票發行方案的議案》、《關於同意公司股票採取做市轉讓方式的議案》等議案。2016年5月17日，股份公司向中信證券等11家機構發行人民幣普通股585.00萬股，募集資金3,744.00萬元，本次發行價格為每股人民幣6.40元。2016年7月7日，股份公司就上述增資事宜在深圳市市場監督管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2017年1月19日，股份公司召開2017年第一次臨時股東大會，同意股票轉讓方式由做市轉讓變更為協議轉讓。2017年2月28日，股轉公司出具《關於同意股票變更為協議轉讓方式的函》，公司股票自2017年3月2日起由做市轉讓方式變更為協議轉讓方式。2017年3月8日起，公司股票恢復轉讓，轉讓方式為協議轉讓。
2017年2月4日，股份公司2017年第二次臨時股東大會審議通過了《關於股票發行方案的議案》等四項議案，本次股票發行對象為金石灝汭，發行數量為750.00萬股，募集資金總額為人民幣4,950.00萬元，本次發行價格為每股人民幣6.60元。2017年4月10日，華陽國際就上述增資事宜在深圳市市場監督管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2017年5月24日，股份公司召開2017年第四次臨時股東大會，同意申請股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。2017年7月20日，股份公司收到《關於同意深圳市華陽國際工程設計股份有限公司終止股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》，股份公司股票自2017年7月25日起終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。
2017年8月11日，股份公司2017年第五次臨時股東大會審議通過《關於增資擴股方案的議案》等議案，向贏悅投資定向發行股票715.00萬股，發行價格為每股7.00元，募集資金總額為5,005.00萬元。2017年9月12日，華陽國際就上述增資事宜在深圳市市場監督管理局辦理完畢工商變更登記手續。
2018年3月6日，久久益新三板轉板精選30指數基金的管理人深圳久久益資產管理有限公司與公司實際控制人唐崇武籤署股份轉讓協議，久久益新三板轉板精選30指數基金將其持有的公司0.1萬股、佔公司總股本0.0007%的股權以1.4萬元的價格轉讓給唐崇武。
2018年3月21日，合力量創起航1號量化投資基金的管理人深圳市前海合之力量創投資管理有限公司與公司實際控制人唐崇武籤署股份轉讓協議，合力量創起航1號量化投資基金將其持有的公司1.1萬股、佔公司總股本0.0075%的股權以17.6萬元的價格轉讓給唐崇武。
2018年3月27日，匹克投資趨勢1號的管理人福建匹克投資管理有限公司與公司實際控制人唐崇武籤署股份轉讓協議，匹克投資趨勢1號將其持有的公司14.1萬股、佔公司總股本0.0959%的股權以282萬元的價格轉讓給唐崇武。
經中國證監會《關於核准深圳市華陽國際工程設計股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可〔2018〕2157號）批准，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票4,903萬股，公司股票已於2019年2月26日在深圳證券交易所上市。本次公開發行股票後，公司註冊資本由人民幣14,700.00萬元增加至19,603.00萬元，公司股份總數由14,700.00萬股增加至19,603.00萬股。
3、發行人股本結構
截至2020年3月31日，發行人前十名股東及其持股情況如下：
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截至2020年3月31日，以上股份均不存在質押或者凍結情況。
（三）主營業務情況
公司主營業務為建築設計和研發及其延伸業務，目前主要包括建築設計、造價諮詢、工程總承包、全過程工程諮詢及代建項目管理等業務。公司致力於發展成為以設計研發為龍頭，以裝配式建築和BIM為核心技術的全產業鏈布局的設計科技企業。
自成立以來，公司一直從事建築設計和研發及其延伸業務，目前擁有建築行業（建築工程）甲級資質、城鄉規劃乙級資質、工程造價諮詢甲級資質、建築工程施工總承包一級資質、市政公用工程施工總承包二級資質和建築機電安裝工程專業承包一級資質。公司是國家高新技術企業、建築設計行業首家「國家住宅產業化基地」、首批「裝配式建築產業基地」、首批「全過程工程諮詢試點單位」。
經過多年的發展和創新，公司業務範圍已經由建築設計逐漸延伸至裝配式建築設計與技術諮詢、BIM設計與技術諮詢、工程造價與諮詢、工程總承包、全過程工程諮詢及代建項目管理、PC構件的生產和銷售等建築工程領域；公司已經設立了廣州、長沙、上海、海南、廣西、成都、重慶、贛州、粵西、汕頭、汕尾、惠州、珠海、東莞、南昌、香港等多個區域公司拓展業務，已形成了以華南為中心，輻射華中、華東、西南等地區的市場格局；產品類型從居住建築逐步拓展至公共建築、商業綜合體等業態；先後與萬科、華潤、保利、招商、恆大、融創、龍湖和金地等品牌開發商，華為、大疆、聯合飛機和創維等知名企業，建立了業務合作關係；同時，公司也是深圳市建築工務署、福田區政府、寶安區政府、龍華區政府、南山區政府等政府部門採購單位。
在積極開拓市場的同時，公司也注重建築理論研究、技術探索和科技研發，持續跟蹤建築行業理論前沿和科技實踐，截至本募集說明書出具日，公司取得了53項專利（包括7項發明專利、41項實用新型專利和5項外觀設計專利）、54項軟體著作權，參與了39項國家、省市、行業等標準規範的制定（包括國家裝配式建築評價標準、深圳市保障性住房建設標準等）以及12項國家、省市級別的標準設計圖集編制（包括深圳市保障性住房標準化設計圖集等），已經完成或正在進行11項省部級、市級和企業級的課題研究（包括國家保障性住房標準化系列化設計研究、深圳市保障性住房標準化系列化設計研究等）。
目前，公司是國家裝配式建築產業技術創新聯盟副理事長單位、中國勘察設計協會民營設計企業分會副會長單位、中國建築學會建築產業現代化發展委員會副理事長單位、中國混凝土協會預製混凝土分會副理事長單位、中國勘察設計協會理事單位、廣東省工程勘察設計行業協會常務理事單位、中國工程建設標準化協會建築產業化分會常務理事單位、中國勘察設計協會建築產業化分會副會長單位、深圳市建築產業化協會副會長單位、深圳市綠色建築協會副會長單位、中國勘察設計協會建築設計分會理事單位、中國勘察設計協會建築電氣工程設計分會理事單位等。
（四）主要財務數據及財務指標
公司2017年度、2018年度財務報表均經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了編號為致同審字（2018）第350ZA0280號和致同審字（2019）第350ZA0014號審計報告，2019年度財務報表經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了編號為容誠審字[2020]361Z0018號審計報告，審計意見類型均為標準無保留意見。本節引用的財務數據引自公司經審計的2017年度、2018年度和2019年度財務報告。
未經特別說明，財務數據的分析均以合併報表為基礎。公司2020年一季度的財務數據源自公司2020年第一季度報告，該報告財務數據未經審計。
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
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2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
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3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
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4、淨資產收益率及每股收益
根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》要求計算，公司報告期內淨資產收益率及每股收益如下表所示：
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注1：加權平均淨資產收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。
注3：稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1-所得稅稅率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）。
其中，P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤。公司在計算稀釋每股收益時，已考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益達到最小。
5、主要財務指標
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註：上述指標如無特殊說明，均依據合併報表口徑計算。各指標的具體計算公式如下：
1、流動比率=流動資產/流動負債
2、速動比率=速動資產/流動負債（速動資產=流動資產-存貨）
3、資產負債率=總負債/總資產
4、應收帳款周轉率=營業收入/（期初應收帳款餘額+期末應收帳款餘額）*2
5、存貨周轉率=營業成本/（期初存貨+期末存貨）*2
6、總資產周轉率=營業收入/平均總資產
7、每股經營性現金淨流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本
8、每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本
9、研發費用佔營業收入的比例=研發費用/營業收入
10、利息保障倍數＝息稅前利潤/（財務費用中利息支出+資本化利息）；由於2018年利息費用為負，及2020年1-3月息稅前利潤利潤為負數，故利息保障倍數指標不適用
11、貸款償付率=實際貸款償還額/應償還貸款額
12、利息償付率=實際利息支出/應付利息支出
13、2020年1-3月應收帳款周轉率、存貨周轉率、總資產周轉率、每股經營活動現金淨流量、每股淨現金流量未年化處理
7、非經常性損益明細表
根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經常性損益》的規定，公司2017年-2019年及2020年1-3月非經常性損益明細如下表所示：
(下轉B6版)