黑鐵山位於長(山)桓(臺)益(都)臨(淄)四縣邊界地區。大革命時期，在共產黨的領導下，這一地區曾爆發過如火如荼的農民運動，群眾基礎較好，國民黨統治相對薄弱，便於組織和發動群眾。黑鐵山起義是以長山中學為蓋達組織發動起來的。
長山中學校長馬耀南是著名愛國人士。在學生時代，他就積極參加了反帝反封建的愛國運動。國共兩黨實現第一次合作後，正在天津北洋大學求學的馬耀南參加了國民黨，並與在國民黨天津市政府擔任管理群眾團體工作的中共黨員張友漁聯繫密切。1930年，馬耀南作為天津學界代表參加國民黨的代表大會，目睹了蔣介石的倒行逆施和國民黨的黑暗，憤然參加了「倒蔣」活動，被國民黨開除了黨籍，並遭通緝。後輾轉回到家鄉長山縣，受聘任長山中學校長。他希望在教育事業中造就人才以救國，因此，積極致力於教育改革，使長山中學成為當地的教育中心。
現鄒平市長山中學
「西安事變」的和平解決，使他對共產黨的抗日民族統一戰線極為佩服，認為中國共產黨是拯救中國的唯一領導力量。七七事變後，馬耀南逐漸認識到，要想救中國，必須奮起武裝抗戰。他寫道「上海炮火異常兇猛，全國己入血戰狀態，自顧尚在此安逸消閒，能不愧死!自即日起，應特別振奮，求有所報命國家，獲取較大的代價之犧牲，方不愧生世間」。他下定了武裝抗日的決心，斷然拒絕了國民黨對他的收買拉攏，逐步接受了共產黨的抗日主張。
1937年9月，共產黨員林一山受中共山東省委的委託，在去膠東之前來到長山中學。林曾在長山中學附小任教，與馬耀南有半年舊交。林一山向馬耀南宣傳了共產黨的抗日主張，介紹了國內外形勢，講述組織抗日武裝和鬥爭的方針策略，並介紹他參加了「民先」。經林一山介紹，馬耀南於1937年10月初，去濟南找到了山東「民先」組織的領導人孫傳文(孫陶林)，說「哀莫過於心死，苦莫過於亡國。國家興亡，匹夫有責。我願盡一切力量在長山中學師生中發動組織抗日力量。」要求派有鬥爭經驗的人去領導。
省委決定派出獄不久的共產黨員姚仲明去長山中學，以教員身份為掩護，以長山中學為立足點，團結爭取具有強烈愛國心的馬耀南，開闢濟南東部小清河流域這一地區的抗日武裝鬥爭。
黑鐵山
不久，山東省委又派紅軍幹部廖容標和原在魯北特委工作的趙明新到長山中學積極籌劃、發動這一地區的抗日武裝鬥爭，由姚、廖、趙三人組成一個直屬省委領導的特別黨小組，姚仲明任組長。在校長馬耀南的支持下，黨小組將黨的抗日主張貫穿到教學中去，組織學生編印《抗日快報》，向民眾進行抗日宣傳，並在學校內發展「民先」組織。同時，還在學校以開辦「民眾學校」的名義，舉辦抗日遊擊戰術訓練班，由姚、廖、趙分別講授統一戰線、遊擊戰術和中國革命問題等課程，對來自長山、鄒平、桓臺等縣的抗日積極分子進行培訓，為抗日武裝起義培養了一批骨幹。附近農村的進步青年紛紛來到長山中學，長山中學成了當地抗日活動的中心。
長山中學的抗日活動，引起了國民黨頑固派的注意。在共產黨組織的支持下，馬耀南堅決拒絕了國民黨山東省教育廳關於中學以上學校一律南遷的命令，使長山中學成為山東留在敵後抗戰的一所較完整的中學。
1937年12月，中共山東省委派楊滌生到長山中學了解武裝起義的準備情況後，傳達了省委指示:當前工作必須及時轉向工農群眾，儘快選擇適當的遊擊根據地，並著手培養一批武裝起義的骨幹力量。還詳細介紹了省委關於武裝起義的準備、起義的時機、武器籌集方法、部隊初期的番號及給養來源等方面的具體意見。中共長山黨小組就創造抗日武裝起義的條件作了研究。
考慮到這一地方尚無黨的統一組織，黨的活動影響還不廣泛，因此，必須堅決依靠群眾，認真貫徹黨的統一戰線政策，充分調動一切積極因素。黨小組並就起義的地點和應有的準備工作進行了商討。根據當地各方麵條件確定將位於長山九區、桓臺二區交界處的黑鐵山地區作為武裝起義的立足點。趙明新、周次溫曾先後到這一地區指導「民先」活動，發展「民先」隊員人黨，建立了黨的基層組織，有較好的群眾基礎。同時，這一地區民間槍枝多，地理條件有利，是較理想的選擇。會後趙明新、周次溫等到黑鐵山一帶，就地負責指導、協助長桓「民先」區隊長孫鐵民等籌備起義。
12月下旬，形勢急轉直下，日軍由齊河、濟陽以東分兩路南渡黃河。國民黨山東省政府主席兼第三集團軍總司令韓復架率10萬大軍不戰而逃。24日晨，日軍飛機轟炸長山縣城，長山縣國民黨官吏和軍隊棄城南逃。長山中學黨小組召開緊急會議，當即決定去黑鐵山發動武裝起義，開展抗日鬥爭。當晚，姚仲明、廖容標帶領長山中學師生及當地青年共60多人，連夜奔赴黑鐵山下的太平莊，與先前到達做起義準備的趙明新、周次溫領導的「民先」隊員及抗日群眾會合。馬耀南去長山三區和八區組織人員籌備糧款和槍枝彈藥。
黑鐵山抗日武裝起義雕塑
26日，100多名長山中學師生、訓練班學員、部分民先隊員、青年農民集合在太平莊，舉行抗日武裝起義，宣告成立「山東人民抗日救國軍第五軍」，廖容標任司令員，姚仲明任政治委員，趙明新任政治部主任。當時第五軍的全部裝備只有3隻步槍和8把大刀。幾天以後，馬耀南趕到黑鐵山參加了起義部隊。為了廣泛團結抗日力量，決定成立臨時行動委員會，由馬耀南任行動委員會主任，姚仲明任副主任，廖容標、趙明新為委員。一切行動由該委員會商定。姚仲明、廖容標，趙明新會同馬耀南籌劃和組織的黑鐵山起義，在清河平原上打響了武裝反抗日本帝國主義侵略的第一槍，在當地產生了很大的影響。
不久，桓臺縣花山一帶的農民遊擊小組，淄川礦區工委組織的抗日遊擊小組，洪溝黨支部發動的農民遊擊隊等，紛紛奔赴黑鐵山與起義部隊會合。國民黨長山縣大隊近300人也投奔了黑鐵山起義部隊，被改編為第一、二兩個中隊，黑鐵山起義部隊編為第三中隊。之後，將淄博礦區工委組織的抗日武裝編為第四中隊，周立浩帶領的桓臺二區曹村抗日武裝編為第五中隊。不久，原國民黨長山縣大隊長張殿臣心懷二志，脫隊逃跑，其舊部第一、二中隊走散。第五軍進行了整編，並開展軍事訓練。