背景
戰國紛爭不斷，各國皆施行變法欲增強國力，周赧王九年（前306年），趙武靈王在國內實施胡服騎射的軍事改革，改善了趙國軍力，對外戰爭也是勝多負少，國力日漸強盛，直至趙孝成王，趙國依舊是一方霸主。
秦國經歷商鞅深入變法改革後從一偏遠小國不斷壯大，國富民強，上至百官，下至庶民，皆是錚錚鐵骨，全國皆兵，秦惠文王時期，秦國更是東出稱王，百萬大軍，氣勢如虹，徵戰各國，勝多敗少。
起因
周赧王五十三年（前262年），秦攻韓國，一舉拿下韓國野王之地（今河南沁陽），將上黨郡收入囊中，秦軍勢如破竹，銳不可當。韓桓惠王不敢反抗，只得放棄上黨，他讓上黨守郡馮亭將郡縣獻於秦國以平息戰亂。
然馮亭不願歸降素有蠻夷小國之名的秦，更是不滿秦國對各國的連連徵戰，於是同上黨百姓密謀決定利用現今可唯一與秦抗衡的趙國，將上黨十七座城池獻給趙孝成王，讓他幫忙抗擊秦軍。
趙孝成王與眾臣商議，平陽君不願接受上黨，他看出馮亭不過是想用上黨利用趙國抗擊秦國，而平原君以為十七座城池須得發動百萬大軍，日積月累攻打，如今坐享其成豈不美哉，且趙國與秦不分伯仲，廉頗將軍驍勇善戰，若是秦國來犯，大可派他前去禦敵。
趙王聽從了平原君之意，封馮亭為華陽君，秘密派遣平原君接受上黨，同時派遣廉頗駐守長平邊境，以防秦軍洩憤攻城。趙國此舉自然惹得秦國不快，我國將士辛苦打來的土地他國撿了便宜，怎忍得下這口惡氣，秦昭襄王大舉反擊，勢要立秦國威嚴。
再攻上黨，威懾韓國，廉頗固守長平，兩軍僵持不下
周赧王五十四年（前261年），秦國再次發兵攻打韓國並佔領了韓國緱氏（今河南偃師市南）和綸氏（今河南省登封市西南），韓國屢戰屢敗，軍心不穩，一時間，韓國上下畏懼秦國，不敢再戰。攻下緱氏和綸氏不過是為了威懾韓國，秦國還是得拿回上黨才不枉費將士們辛苦一番。
周赧王五十五年（前260年），秦王命令王齕率領軍隊攻打上黨，看秦軍來勢洶洶，上黨百姓惶恐，紛紛逃往趙國，趙國派遣軍隊於長平接應百姓。秦軍不久便重新攻佔了上黨，上黨收回後，秦王自是不會放過趙國。
周赧王五十五年（前260年）秦王派遣王齕向長平發動進攻，廉頗兵敗，被秦軍佔據了都尉城和故谷城，趙國軍隊築起圍牆退守，堅守在圍牆之內，無論秦軍如何叫囂，堅守不出。看趙軍堅持不應戰，秦發起了強攻，奪下趙軍西邊營壘，俘獲兩名趙國尉官。
趙國議和被拒，孤立無援，兩國秘換主將
趙軍屢戰屢敗，現如今廉頗更是堅守不出，長此以往，消耗的軍資糧草必是不勝其數，因此，趙孝成王對廉頗行為不滿，甚至派人譴責廉頗。實際廉頗是決定以逸待勞，等到有利時機再出擊一舉殲滅秦軍，如此一來，當今天下，趙國便是第一大國。
廉頗之法對趙國來說確實是上策，然趙國沒想到此役會變成持久戰，糧草軍資更不上大軍所求，而秦國早召集壯士士兵疏通渠道，運糧運物，且秦國攻佔了天府巴蜀，後方糧草充足。農事在即，長久的僵持會導致趙國無糧可食，同時秦軍包抄趙國後方不斷騷擾趙國兩道，如此一來趙國雪上加霜。
趙孝成王和眾大臣商議，樓昌提議派位高權重的使臣去秦國議和。而虞卿認為秦國是一心攻打趙國，秦人血性不破趙國誓不罷休，不如多花些珠寶錢財遊說楚、魏合縱抗秦，這樣的議和才可能成功。不過趙王採納了樓昌提議，前往秦國議和，趙使一入秦國，秦隆重接待，昭示天下。楚魏自然以為趙國已經議和，也就懶得來趟這渾水，各自安好，不必出兵就趙了，但秦國是假意接納，實則是要趙國孤立無援。
果然，楚魏皆不出兵援趙，趙國局勢更加艱難，而廉頗堅守不出也讓秦國頭疼，打不打總要來個痛快。於是秦國丞相又派人到趙國散布謠言說秦國最害怕的趙奢兒子趙括，趙括是將門虎子，談起兵法理論頭頭是道，趙王當即決定換下廉頗，頂上趙括。秦國得知趙國換將，為能徹底打敗趙國，秘密調遣白起前往長平，並嚴守消息。
白起用計殲滅趙軍四十萬，趙國慘敗
趙括領兵後，不似廉頗以為守城，他隨即領軍出城和秦軍正面硬剛，白起命令軍隊假意潰敗誘敵深入，趙括當真以為秦軍畏懼，下令乘勝追擊，一直追到秦軍營地。白起命令部隊突擊趙軍後方，將趙軍主力分割同時切斷了後方糧草，趙軍數戰不立，被迫就地建營，等待援救。
周赧王五十五年（前260年），趙軍主力已經斷糧四十六天，士兵們食不果腹，更甚至食生人肉。趙括等不來援軍，親率尖銳部隊強行突圍誒，被亂箭射死，白起為秦國大計謀算，欺騙處死了趙國剩餘的大軍，只留下年紀尚小的240名士兵回趙國。據戰國策記載，長平之戰秦國斬殺趙軍45萬，趙國上下一偏震驚。
影響
長平之戰，秦軍取得了重大勝利，大大削弱了趙國，震懾了山東諸侯國，而今時局已難有國家可與秦國抗衡，為秦國一統創造了有利條件。
參考資料：
《戰國策》