上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
北京寶蘭德軟體股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）
之
獨立財務顧問報告
2020年12月
目錄
一、釋義.................................................................................................................. 3
二、聲明.................................................................................................................. 4
三、基本假設........................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容............................................................ 6
（一）激勵對象的範圍及分配情況.................................................................... 6
（二）激勵方式、來源及數量............................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排............................................. 8
（四）限制性股票授予價格和授予價格的確定方法......................................... 9
（五）激勵計劃的授予與歸屬條件...................................................................10
（六）激勵計劃其他內容...................................................................................13
五、獨立財務顧問意見......................................................................................... 14
（一）對寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意
見.........................................................................................................................14
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見........................................15
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見........................................................15
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見............................................16
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見......16
（六）對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見............................................16
（七）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意
見.........................................................................................................................18
（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見....................................................19
（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意
見.........................................................................................................................19
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見.........................20
（十一）其他......................................................................................................20
（十二）其他應當說明的事項...........................................................................21
六、備查文件及諮詢方式..................................................................................... 23
（一）備查文件..................................................................................................23
（二）諮詢方式..................................................................................................23
一、釋義
1. 上市公司、公司、寶蘭德：指北京寶蘭德軟體股份有限公司。
2. 股權激勵計劃、限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃：指《北京寶蘭德
軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》。3. 限制性股票、第二類限制性股票：符合激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相
應的獲益條件後分次獲得並登記的公司A股普通股股票。
4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。
5. 激勵對象：按照本計劃規定，可獲得限制性股票的公司高級管理人員及董事會
認為需要激勵的人員等。6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期。7. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。8. 有效期：從限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬
或作廢失效的期間。9. 歸屬：激勵對象滿足獲益條件後上市公司將股票登記至激勵對象帳戶的行為。10.歸屬條件：限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲得激勵股票所需滿足的
獲益條件。11.歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成登記的日期，必
須為交易日。12.《公司法》：指《中華人民共和國公司法》13.《證券法》：指《中華人民共和國證券法》14.《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》15.《監管辦法》：指《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》16.《上市規則》：指《上海證券交易所科創板股票上市規則》
17.公司章程：指《北京寶蘭德軟體股份有限公司章程》
18.中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
19.證券交易所：指上海證券交易所。
20.《業務指南》：《科創板上市公司信息披露業務指南第 4 號——股權激勵信息
披露》21.元：指人民幣元。二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由寶蘭德提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對寶蘭德股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對寶蘭德的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查
並認真審閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關
董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上
市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，
並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規範性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料製作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容
寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定，根據目前中國的政策環境和寶蘭德的實際情況，對公司的激勵對象實施本限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對本激勵計劃發表專業意見。
（一）激勵對象的範圍及分配情況
1、本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計 46人，約佔公司全部職工人數275人（截至2019年12月31日）的16.73%，包括：
（1）高級管理人員；
（2）董事會認為需要激勵的人員。
以上激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
本激勵計劃的激勵對象中，董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司或其子公司存在聘用或勞動關係。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定，可包括公司董事、高級管理人員、核心技術人員等。
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授限制 佔授予限 佔本激勵
序號 姓名 國籍 職務 性股票數 制性股票 計劃公告
量（股） 總數比例 日股本總
額比例
一、高級管理人員
1 李秀群 中國 財務負責人 2,049 0.51% 0.01%
2 張建輝 中國 董事會秘書 32,791 8.20% 0.08%
二、董事會認為需要激勵的人員（共44 285,160 71.29% 0.71%
人）
首次授予部分合計 320,000 80.00% 0.80%
三、預留部分 80,000 20.00% 0.20%
合計 400,000 100.00% 1.00%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。
2、本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。
（二）激勵方式、來源及數量
1．本激勵計劃的激勵方式及股票來源
本激勵計劃採用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予40.00萬股限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額4,000.00萬股的1.00%。其中首次授予32.00萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.80%，首次授予部分佔本次授予權益總額的80%；預留8.00萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.20%，預留部分佔本次授予權益總額的20%。
公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。
本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票後至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數量進行相應的調整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排
1．本計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
2．授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。
3．歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日。激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：
（1）公司定期報告公告前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。
上述「重大事件」為公司依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
歸屬安排 歸屬時間 歸屬權益數量佔首次
授予權益總量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12個月後的首個交易日至首 30%
股票第一個歸屬期 次授予之日起24個月內的最後一個交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24個月後的首個交易日至首 40%
股票第二個歸屬期 次授予之日起36個月內的最後一個交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36個月後的首個交易日至首 30%
股票第三個歸屬期 次授予之日起48個月內的最後一個交易日止
本激勵計劃預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
歸屬安排 歸屬時間 歸屬權益數量佔預留
授予權益總量的比例
預留授予的限制性 自預留授予之日起12個月後的首個交易日至預 30%
股票第一個歸屬期 留授予之日起24個月內的最後一個交易日止
預留授予的限制性 自預留授予之日起24個月後的首個交易日至預 40%
股票第二個歸屬期 留授予之日起36個月內的最後一個交易日止
預留授予的限制性 自預留授予之日起36個月後的首個交易日至預 30%
股票第三個歸屬期 留授予之日起48個月內的最後一個交易日止
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
（四）限制性股票授予價格和授予價格的確定方法
1．限制性股票的授予價格
本次限制性股票的授予價格（含預留授予）為每股40.00元，即滿足授予條件和歸屬條件後，激勵對象可以每股40.00元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。
2．限制性股票授予價格的確定方法
（1）定價方法
本激勵計劃草案公布前1個交易日交易均價為每股80.98元，本次授予價格佔前1個交易日交易均價的49.40%。
本激勵計劃草案公布前20個交易日交易均價為每股93.98元，本次授予價格佔前20個交易日交易均價的42.56%；
本激勵計劃草案公布前60個交易日交易均價為每股106.69元，本次授予價格佔前60個交易日交易均價的37.49%；
本激勵計劃草案公布前120個交易日交易均價為每股134.66元，本次授予價格佔前120個交易日交易均價的29.70%。
（2）定價依據
本次限制性股票的授予價格採取自主定價方式，該定價方式的目的是為了保障公司本次激勵計劃的有效性，進一步穩定和激勵核心團隊，為公司長遠穩健發展提供激勵約束機制和人才保障。
公司從事基礎軟體中的中間件軟體產品以及雲管理平臺軟體、應用性能管理軟體等智能運維產品的研發和銷售，並提供配套專業技術服務。軟體和信息技術服務業屬於技術密集型和知識密集型行業，對人才隊伍素質具有較高要求。如果公司不能建立良好的企業文化、科學的激勵機制，將導致公司無法吸引到
所需的高端人才，甚至導致公司核心骨幹人員流失，這將可能對公司新產品的
研發進程、技術領先地位及推廣運營構成不利影響。本次激勵計劃授予價格有
利於公司在不同的經營環境下保障股權激勵的有效性，使公司在行業優秀人才
競爭中掌握主動權，不斷增強自身核心競爭力。另外，近年來，宏觀經濟環境
的不確定性增加，資本市場的波動性也隨之增加。為一定程度上降低這種波動
對激勵對象產生負激勵的可能性，公司需要合理設置授予價格。本著激勵與約
束對等的原則，公司設置了具有挑戰性的業績考核目標，旨在通過激發激勵對
象的積極性，促進公司業績增長，從而推動公司和股東價值的增加。
本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，併合理確定了激勵對象範圍、歸屬時間和授予權益數量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經營造成負面影響，體現了公司實際激勵需求，具有合理性。
綜上，在符合相關法律法規、規範性文件的基礎上，公司決定將本激勵計劃限制性股票授予價格確定為40.00元/股，激勵計劃的實施將更加穩定員工團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。
（五）激勵計劃的授予與歸屬條件
1．限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司未發生如下任一情形：
1) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；3) 上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；4) 法律法規規定不得實行股權激勵的；5) 中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3) 最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6) 中國證監會認定的其他情形。
2．限制性股票的歸屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：
（1）公司未發生如下任一情形：
1) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；3) 上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；4) 法律法規規定不得實行股權激勵的；5) 中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3) 最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6) 中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；若公司發生不得實施股權激勵的情形，或激勵對象發生上述第（2）條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
3.激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 12個月以上的任職期限。
4.滿足公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予限制性股票考核年度為 2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次。以 2019年營業收入或淨利潤值為基數，對各考核年度的營業收入或淨利潤值定比2019年度營業收入或淨利潤值的營業收入增長率（A）或淨利潤增長率（B）進行考核，根據上述指標的每年對應的完成情況核算公司層面歸屬比例（X），業績考核目標及歸屬比例安排如下：
對應考核 年度營業收入增長率（A）或淨利潤增長率（B）
歸屬期 年度 目標值（Am）或 觸發值（An）或
（Bm） （Bn）
首次授予第一個歸屬期 2021年 50% 40%
首次授予第二個歸屬期 2022年 100% 80%
首次授予第三個歸屬期 2023年 150% 120%
考核指標 業績完成度 公司層面歸屬比例（X）
年度營業收入增長率 A≧Am或B≧Bm X=100%
（A） An≦A
或淨利潤增長率（B） A
註：1、上述「營業收入」以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據。上述「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤，並剔除股份支付費用的影響。
2、預留部分業績考核與首次授予部分一致。
若公司未滿足上述業績考核目標，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，並作廢失效。
5.滿足激勵對象個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，並依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象實際歸屬的股份數量：
評價結果 優秀 良好 合格 不合格
歸屬比例 100% 100% 60% 0
如果公司滿足當年公司層面業績考核要求，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的股票數量×個人層面歸屬比例。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的權益按作廢失效處理，不可遞延至以後年度。
（六）激勵計劃其他內容
股權激勵計劃的其他內容詳見《北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》。
五、獨立財務顧問意見
（一）對寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定
的核查意見
1．寶蘭德不存在《管理辦法》規定的不能實行股權激勵計劃的情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2．寶蘭德 2020年限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種類、激勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予價格的確定方法、授予條件、有效期、禁售期、歸屬安排、激勵對象個人情況發生變化時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
且寶蘭德承諾出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時，所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬並作廢失效。
3．本計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。
經核查，本獨立財務顧問認為：寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃符合有關政策法規的規定。
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見
本次限制性股票激勵計劃明確規定了激勵計劃生效、授予激勵對象限制性股票、歸屬程序等，這些操作程序均符合相關法律、法規和規範性文件的有關規定，本股權激勵計劃在操作上是可行的。
經核查，本獨立財務顧問認為：寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃符合相關法律、法規和規範性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性。
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見
1、寶蘭德 2020年限制性股票激勵計劃的全部激勵對象範圍和資格符合相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在下列現象：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
2、本次激勵對象不包括公司的獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
經核查，本獨立財務顧問認為：寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象範圍和資格符合《管理辦法》第八條和《上市規則》第十章之10.4條的規定。
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見
1．限制性股票激勵計劃的權益授出總額度
寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃的權益授出總額度，符合《上市規則》所規定的：全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額20%。
2．限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配
本激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的寶蘭德股票累計均未超過公司股本總額的1%。
經核查，本獨立財務顧問認為：寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃的權益授出總額度符合《上市規則》第十章之第10.8條規定，單個激勵對象的權益分配額度，符合《管理辦法》第十四條的規定。
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查
意見
限制性股票激勵計劃中明確規定：
「激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金」、「公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保」。
經核查，截止本財務顧問報告出具日，本獨立財務顧問認為：在寶蘭德2020 年限制性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助的現象，符合《管理辦法》第二十一條的規定。
（六）對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見
1.授予價格的定價方法
本次限制性股票的授予價格（含預留授予）為每股40.00元，即滿足授予條件和歸屬條件後，激勵對象可以每股40.00元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。具體確定方法如下：
本激勵計劃草案公布前1個交易日交易均價為每股80.98元，本次授予價格佔前1個交易日交易均價的49.40%。
本激勵計劃草案公布前20個交易日交易均價為每股93.98元，本次授予價格佔前20個交易日交易均價的42.56%；
本激勵計劃草案公布前60個交易日交易均價為每股106.69元，本次授予價格佔前60個交易日交易均價的37.49%；
本激勵計劃草案公布前120個交易日交易均價為每股134.66元，本次授予價格佔前120個交易日交易均價的29.70%。
2．公司本次限制性股票的授予價格及定價方法參考了《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第十章之第 10.6條規定，自主定價作為股權激勵定價方式之一具備可行性。限制性股票的授予價格及定價方法已經公司第二屆董事會第十八次會議、第二屆監事會第十四次會議審議通過，獨立董事亦發表了獨立意見，符合相關法律法規和規範性文件的規定；
3．本次限制性股票的授予價格採取自主定價方式，該定價方式的目的是為了保障公司本次激勵計劃的有效性，進一步穩定和激勵核心團隊，為公司長遠穩健發展提供激勵約束機制和人才保障。
公司從事基礎軟體中的中間件軟體產品以及雲管理平臺軟體、應用性能管理軟體等智能運維產品的研發和銷售，並提供配套專業技術服務。軟體和信息技術服務業屬於技術密集型和知識密集型行業，對人才隊伍素質具有較高要求。如果公司不能建立良好的企業文化、科學的激勵機制，將導致公司無法吸引到所需的高端人才，甚至導致公司核心骨幹人員流失，這將可能對公司新產品的研發進程、技術領先地位及推廣運營構成不利影響。本次激勵計劃授予價格有利於公司在不
同的經營環境下保障股權激勵的有效性，使公司在行業優秀人才競爭中掌握主動
權，不斷增強自身核心競爭力。另外，近年來，宏觀經濟環境的不確定性增加，
資本市場的波動性也隨之增加。為一定程度上降低這種波動對激勵對象產生負激
勵的可能性，公司需要合理設置授予價格。本著激勵與約束對等的原則，公司設
置了具有挑戰性的業績考核目標，旨在通過激發激勵對象的積極性，促進公司業
績增長，從而推動公司和股東價值的增加。
本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，併合理確定了激勵對象範圍、歸屬時間和授予權益數量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經營造成負面影響，體現了公司實際激勵需求，具有合理性。
綜上，在符合相關法律法規、規範性文件的基礎上，公司決定將本激勵計劃限制性股票授予價格確定為40.00元/股，激勵計劃的實施將更加穩定員工團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。
經核查，本獨立財務顧問認為：寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃符合相關法律、法規和規範性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性；
寶蘭德 2020 年限制性股票激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第十章之第10.6條規定，相關定價依據和定價方法合理、可行，本次股權激勵計劃的實施將對提升公司的持續經營能力和股東權益帶來正面影響
有利於公司現有核心團隊的穩定和優秀高端人才的引進，有利於公司的持續發展，
不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。」
（七）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形
的核查意見
1．股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定
北京寶蘭德軟體股份有限公司的2020年限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》《上市規則》的相關規定，且符合《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
2．限制性股票的時間安排與考核
該激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足各批次相應歸屬條件後按約定比例分次歸屬。該計劃設置的歸屬條件中包含對任職期限的要求，激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。首次授予部分各批次對應歸屬的限制性股票比例分別為佔獲授總股數的 30%、40%、30%。預留授予部分各批次對應歸屬比例與首次授予部分一致。
歸屬條件達到後，寶蘭德為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬事宜，未滿足歸屬條件的激勵對象獲授的限制性股票不得歸屬並作廢失效。
這樣的歸屬安排體現了計劃的長期性，同時建立了合理的公司層面業績考核、個人層面績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與員工利益緊密的捆綁在一起。
經核查，本財務顧問認為：寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第二十四、二十五條，以及《上市規則》第十章之第10.5、10.7條的規定。
（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見
根據2006年3月財政部頒布的《企業會計準則》中的有關規定，限制性股票作為用股權支付的基於股權的薪酬，應該按照在授予時的公允價值在生效期內攤銷計入會計報表。
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在考核年度的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務顧問認為寶蘭德在符合《企業會計準則第11號——股份支付》的前提下，應當按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益
影響的意見
在限制性股票授予後，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關聯變化。
因此股權激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益的增加產生積極影響。
經分析，本獨立財務顧問認為：從長遠看，寶蘭德本次股權激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見
寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
公司選取營業收入增長率或淨利潤增長率作為公司層面業績考核指標，上述指標為公司核心財務指標。營業收入是公司的主要經營成果，是企業取得利潤的重要保障。營業收入同時也是衡量企業經營狀況和市場佔有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標誌，營業收入增長率反映了公司成長能力和行業競爭力提升。淨利潤增長率指標能夠真實反映公司的盈利能力提升和成長性。
公司是一家專注於企業級中間件基礎軟體及智能運維產品研發、推廣並提供專業化運維技術服務的高新技術企業。2020年上半年受新冠疫情影響，公司人員的營銷活動、現場服務等與公司經營相關的活動均受到不同程度的影響，客戶現場訂單銷售確認也出現延後，影響了公司業績表現。未來，公司將持續研發創新提升產品技術含量、豐富產品功能，提高服務質量和響應速度從而有效滿足用戶需求。在此背景下，根據行業特點及自身情況，經過合理預測併兼顧本計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定了上述營業收入增長率或淨利潤增長率指標。公司所設定的考核目標充分考慮了公司目前經營狀況以及未來發展規劃等綜合因素，指標設定合理、科學。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。
經分析，本獨立財務顧問認為：寶蘭德本次股權激勵計劃中所確定的績效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
（十一）其他
根據激勵計劃，除滿足業績考核指標達標外，激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下條件方可歸屬：
1．寶蘭德未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2．激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
寶蘭德發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；若寶蘭德發生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
3．激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。
經分析，本財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條及《上市規則》第十章之第10.7條的規定。
（十二）其他應當說明的事項
1．本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了便於論證分析，而從《北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司公告原文為準。
2．作為寶蘭德本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，寶蘭德股權激勵計劃的實施尚需寶蘭德股東大會決議批准。
六、備查文件及諮詢方式
（一）備查文件
1．《北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》
2．北京寶蘭德軟體股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議
3．北京寶蘭德軟體股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第十八次會議相關
事項的獨立意見
4．北京寶蘭德軟體股份有限公司第二屆監事會第十四次會議決議
（二）諮詢方式
單位名稱：上海榮正投資諮詢股份有限公司
經辦人：劉佳
聯繫電話：021-52583107
傳真：021-52588686
聯繫地址：上海市新華路639號
郵編：200052
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