聞泰科技計劃完成對安氏集團的剩餘股權收購，作價63.34億。而根據三季度報顯示，聞泰科技帳上只有21億現金，還有34億短期借款。此外，這場300億規模的收購，竟未設盈利補償機制。
3月25日晚間，聞泰科技發布公告，擬發行股份及支付現金，收購安氏集團剩餘股權，交易對價63.34億。同時，公司擬募集配套資金不超過58億元。
本次交易前，聞泰科技已通過持有合肥裕芯74.46%的股份，間接持有安世集團74.46%的股份。本次交易完成後，公司將間接持有安世集團 98.23%的權益比例。剩餘的1.77%權益比例，因為持有人為國資，需走招拍掛程序，因此暫不納入此次交易。
投資者對做手機的聞泰和做家電的格力跨界投資半導體頗為不解。公告後復牌的第一日，市場以一個跌停板回應聞泰的此次決定。
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「蛇吞象」式收購
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外界把聞泰科技對安氏集團的收購比作「蛇吞象」，因為根據聞泰科技2019年三季報，報告期末淨資產為41.14億，貨幣資金為21.54億。而安氏集團2018年淨資產為154.86億。從淨資產規模對比標的來看，此次收購可謂是以小博大。
此前，聞泰科技已經於2019年12月以約224億人民幣（現金+股份）的對價，收購了合肥裕芯74.46%權益，並最終通過安世集團持有安世半導體（Nexperia）74.46%的股份。
據悉，本次收購的估值跟2019年首次收購估值大體相當，在260-300億左右，較聞泰科技2018年13.40億的歸母淨利潤，估值在20倍左右。這個估值對一家半導體企業來說，算是合理的。
根據預案，聞泰科技擬以發行股份及支付現金的方式，分別收購合肥裕芯的4名股東（即 4 支境內基金）之上層出資人所持有的權益份額。
其中，對合肥芯屏（持有北京廣匯99.9521%的LP權益）和建廣資產（持有寧波益穆盛、合肥廣韜、寧波廣宜的GP權益），聞泰科技擬以發行股份的方式支付。
對袁永剛（持有寧波益穆盛99.9944%的LP權益）、寧波中益（持有合肥廣韜99.9972%的LP權益）、寧波益昭盛（持有寧波廣宜99.9769%的LP權益）和北京中益（持有寧波益穆盛、合肥廣韜、寧波廣宜的GP權益），聞泰科技擬以發行股份及現金的方式支付。
△來源：聞泰科技預案
本次的交易總對價約63.34億元，包括現金1.5億元和61.84億的股份。股份發行價格不低於90.58元/股，此最低價較現價折價約15%。
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發展中國半導體產業得靠收購
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半導體行業作為關係國民經濟和社會發展全局的產業，近年來，我國政府十分重視，相繼出臺了多項鼓勵政策。
但同時，半導體產業屬於資本人才密集型產業，產業回報周期長、技術壁壘高、對人才的依賴度大，這些都決定了整個半導體產業需要長期積累，難以短期內快速發展。
所以，收購國外先進的半導體公司，是發展我國半導體產業的一種「捷徑」。聞泰科技自身從事移動通信設備產品的研發與製造，是全球手機出貨量最大的ODM（手機代加工）公司，市場佔有率超過 10%。通過收購安氏集團，聞泰科技順利進入了半導體行業。
安世集團是全球領先的半導體標準器件供應商，專注於分立器件、邏輯器件及MOSFET器件的設計、生產、銷售，其產品廣泛應用於汽車、工業與動力、移動及可穿戴設備、消費及計算機等領域，總部位於荷蘭奈梅亨。
對於收購安氏集團對公司的影響，聞泰科技表示：與安世集團處於產業鏈上下遊，在客戶、技術和產品等多方面具有協同效應，雙方在整合過程中可以實現資源的互相轉換，加速安世集團在中國市場業務的開展和落地，通過上市公司的資源進一步拓展其在消費電子領域的市場。
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現金已捉襟見肘，急需「補血」
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不過，聞泰科技這次雖借收購順利進入了半導體領域，但無疑將加重公司的資金壓力。除了收購安氏集團剩餘股份，聞泰科技也一同公布了募集配套資金的計劃，除了支付收購的現金部分，剩餘的用於補充公司流動資金以及償還上市公司債務。
根據預案，聞泰科技擬採用詢價方式，向不超過35名投資者發行股份（鎖定期6個月）募集配套資金不超過58億元，用於支付本次交易現金對價、標的公司項目建設、補充上市公司流動資金以及償還上市公司債務等。發行股份的價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的 80%。
據了解，聞泰科技已於2019年12月進行過一次股權融資。當時，非公開發行了8337萬股，發行價格77.93元，扣除發行費用後募集了63.56億元，用於支付收購安氏集團的現金對價、補充流動資金以及償還債務。
僅僅過了三個月，就再一次募集資金，這意味著聞泰科技的財務狀況頗為緊張。
前次重大資產重組實施過程中，聞泰科技在境內外新增借款規模較大。截至2019 年9月30 日，上市公司合併報表層面的資產負債率為 88.17%，資產負債率較高，債務償付壓力較大。
根據2019年三季度報，聞泰科技報告期內貨幣資金為21.54億，短期負債為34.23億，長期負債為21.88億，也就是說公司的貨幣資金都不足以覆蓋短期負債。實際上，公司的現金已經捉襟見肘，若要完成對安氏集團剩餘股權的收購，必須通過再融資的方法，而當下過高的資產負債率，使得聞泰科技只能通過股權融資。
所以，此次募集配套資金對聞泰來說尤為緊急。若本次募集配套資金順利到位，有利於緩解資金償付壓力，降低財務風險。但若是募集不到位，公司能否持續經營也成問題。
目前，該募集配套資金的計劃，還有待中國證監會核准，以及何時取得中國證監會核准存在不確定性。
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未設業績承諾，存業績「變臉」隱憂
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這筆買賣雖然可能會為聞泰科技帶來一定程度的業績增長，但不僅將形成風險較高的巨額商譽，而且交易對方未作出業績承諾這件事無疑在極大程度上加劇了此次收購的風險。一般情況下，保險起見，企業收購都伴隨著業績承諾，但聞泰科技對安氏集團的收購，並沒有設置業績承諾。
對此，聞泰科技表示：考慮到本次交易屬於上市公司對安世集團的上層少數股東權益收購，屬市場化交易，有利於上市公司對目標公司的進一步整合。此外，標的公司經營管理團隊未持有目標公司的股權，亦不是本次交易的交易對方，綜合考慮各方因素，本次交易未設置盈利補償機制。
雖然，安世集團擁有不錯的盈利能力，大概一年能為聞泰科技貢獻10多億的利潤（聞泰2019年三季度的淨利潤為5.3億，2018年淨利潤約6100萬）。但是，倘若未來宏觀經濟、行業環境出現重大變化、經營出現重大戰略失誤，安氏集團可能發生業績「變臉」，而由於未設置盈利補償機制，這將會嚴重拖累聞泰科技的業績。
而安氏集團已經出現業績下滑的跡象。
根據聞泰科技的預案，安氏集團2018年歸屬母公司所有者的淨利潤為13.40億元。預案也公布安氏集團2019年的未經審計的淨利潤為1.82億美元，約12.74億元。可見，2019年的業績已經出現了下滑的跡象。
不過也有分析師認為，安世集團的半導體業務長期被低估，其IDM業務模式估值應該高於代工封測，在可比的情況下，預計安世PB值將提升至士蘭微的7倍左右。而聞泰的通訊ODM業務受疫情影響接承接大量訂單轉移，預計開工情況好於行業平均水平，繼續保持高增長。
據悉，此次聞泰科技的收購預案還有待股東大會的審議，獲得證監會的核准。募集配套資金也需經中國證監會核准，目前還存在許多不確定性。
此外，安氏集團雖然在半導體行業中具備領先的市場地位，但是在全球範圍內仍有許多世界一流的競爭對手，如安森美半導體、羅姆株式會社、美國德州儀器公司、英飛凌等。半導體產業的競爭依舊激烈，聞泰科技關於半導體的故事這才剛剛開始。
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