公元1774年，即清乾隆三十九年，是一個甲午年。當時正值康雍乾盛世的最頂峰，多達8萬卷的《四庫全書》剛剛開始編纂，便是盛世最好的證明。
但對臨清來說，這一年卻可謂流年不利：一場突如其來的白蓮教信眾暴動，讓這座華北最大的運河商埠，幾乎遭遇滅頂之災。
暴動的首領名叫王倫，是一位身世傳奇的民間武術家兼白蓮教「教主」。
初劫：王倫暴動
話說此王倫與施耐庵筆下水泊梁山的第一任寨主同名，他老家是臨清城以南約二百裡的壽張縣，即今陽穀縣壽張鎮，正與梁山縣毗鄰。當然，他絕非《水滸傳》中那位本領低微而心胸狹隘的「白衣秀士」可比。
陽穀縣出過傳說中專打大老虎的英雄武松，梁山泊又是綠林好漢聚義之地，那一帶民眾的尚武風氣可想而知。史料記載，出身農家的王倫年輕時習武，力大過人，刀劍棍棒、拳腳功夫樣樣皆能，又擅長氣功和醫術，在地方上頗有聲望。
乾隆年間，白蓮教大盛，王倫也於乾隆十六年（1751年）入了教。後來，他自立支派，稱「清水教」，以授武、行醫為名，暗傳教義，廣收門徒。他親自教的徒弟二十多人，加上壽張周邊的山東、河南、直隸（今河北）至少10個縣的徒子徒孫，核心團隊不下二三百人。
1774年春夏之交，時年大約40來歲的王倫召集門徒，秘密籌備當年十月各地同時以武力起事。因行動被地方官府察覺，遂提前於農曆八月二十八發難，他們連夜襲擊壽張縣衙，殺死知縣。隨後一路北上，攻陷陽穀、堂邑兩縣城，直逼臨清城下，沿途聚集清水教信徒及民眾數千人（一說上萬人），聲勢逼人。
王倫因何發起暴動，對抗清廷，歷來有不同說法。當年清廷官方認定這是一次「邪教」叛亂，與順治、康熙、雍正歷朝以來的多次白蓮教作亂無異。20世紀中葉起階級革命話語大行其道時，「王倫起義」與歷朝歷代的「農民起義」一樣，受到極力頌揚。史學界也認定，其爆發原因，是那幾年壽張一帶鬧饑荒，民不聊生，而官府照舊橫徵暴斂，於是官逼民反。
到了1981年，研究清史的美國學者韓書瑞（Susan Naquin，現為普林斯頓大學歷史系教授）出版了《山東叛亂：1774年王倫起義》一書。她的結論是，王倫起事主要是受白蓮教「千禧年信仰」（預言末世劫難將至，彌勒佛會降臨拯救信徒）的鼓動，而不是社會本身的危機——換言之，那是一次極端宗教行動而非普通的民變。
王倫暴動是「叛亂」「起義」還是「聖戰」，在此不擬深究。我們只知道，在臨清城內外，王倫的隊伍與守軍及清廷援軍，進行了近一個月的慘烈攻防戰，這座自明中葉以來持續繁榮了二百餘年的著名商城，在血與火之中變成人間地獄，無辜商民死傷慘重。
1774年農曆九月二十九，在乾隆特派的欽差大臣舒赫德率領的7500名援軍圍攻下，王倫的隊伍戰至力竭，他本人拒絕投降，在臨清土城內自焚而死。據說被俘者中有1200餘人未經詳細審訊便被官府即時處決，王倫的幾位骨幹助手，則押赴北京受審，乾隆甚至親自監督審訊過程，不久他們均被凌遲處死或斬立決。
激烈的巷戰以及攻守雙方肆意的縱火，固然令臨清城幾成廢墟， 而戰事進行期間，漕船被徵用作搭建渡河攻城的浮橋，來往臨清碼頭的運河南北商貿完全中斷。雲集城內的各地商賈或受困，或逃亡，這給他們心理上留下了長時間的陰影，從前眾人趨之若鶩的商都，一度被視為畏途。
王倫暴動
二劫：太平軍北伐
也許是為了檢查善後情況，安撫當地民心，1776年春天乾隆遊覽山東時，特地在臨清停留。他視察了兩年前的戰場，還饒有興致地參觀了王倫兵敗自焚的大宅。之前他乘船沿運河下江南時，曾至少兩次駐蹕臨清，這次他對大臣們說，看來臨清城已恢復到往常的八九成了。
也就在這一年，臨清由東昌府屬下的普通州升格為直隸州（相當於如今的省轄市），州域大大擴張，行政地位達到了歷史高峰。
號稱明清全國八大鈔關之一的臨清關，乾隆時期年均稅銀收入5萬~6萬兩，雖不如鼎盛時的明萬曆年間（1573~1620年）年入83000兩的水平，仍是清廷一個重要的財政收入來源。大概精明的乾隆心裡也明白，繼續維持臨清的北方商業樞紐地位，對四處攻伐，急需錢糧供應和財政支持的大清來說，是何等重要。
經過王倫暴動的打擊，臨清的商業地位有所下降，但仍屬華北重要商埠之一，讓它再遭重創的，是80年後另一場以宗教信仰為號召的全國性戰爭，這一次，來的不是「彌勒佛」，而是「上帝」。
清鹹豐四年（1854年，農曆甲寅年）正月，定都天京的天王洪秀全派黃生才、曾立昌為主將，率太平軍3萬餘人，北上支援孤軍深入而陷入重圍的林鳳祥、李開芳北伐先鋒軍。三月初，北伐援軍攻至臨清城下。臨危受命出任山東巡撫的張亮基，曾深得林則徐賞識（林晚年告老還鄉卸任雲貴總督時，即由張接任署理），他定下堅壁清野、據城死守的策略。但欽差大臣勝保等人為爭功，彈劾張亮基作戰不力、冒功請賞，張被革職發配。
清廷將領內訌，太平軍乘勢攻城，激戰十餘天，終將臨清城南門炸開，一擁而入，攻佔全城。臨清城離北伐先鋒軍固守的高唐縣不到200裡，兩軍會師，指日可待。
在北京的鹹豐皇帝聞訊大驚，責令勝保等人增加兵勇，限期奪回臨清。很快，各路增援清軍反過來將太平軍團團圍在城內。決戰時刻，輪到北伐援軍內部出現動蕩，主將黃生才本想稍事休整再行出擊，無奈守城清軍敗退時一把火燒盡城中糧草，將士補給不繼，新收編的部分捻軍軍紀渙散，難以管束，再加上清軍大兵壓境，這支部隊最終無心戀戰，於三月二十四夜裡棄城南撤。
攻守之勢一旦逆轉，便一發不可收拾。北伐援軍被清軍擊潰，黃生才、曾立昌先後犧牲，3萬多人的大軍，最後僅有千餘人得以生還太平軍轄區。至於固守無援的林鳳祥、李開芳部的慘澹結局，人們早已熟知，不再贅述。
臨清一戰，宣告了太平軍向北進取的努力失敗，基本上也斷了洪秀全取清帝而代之，坐上北京紫禁城龍廷的念想。說它影響了中國近代歷史的進程，似亦不為過。但再度陷於戰火的臨清城本身付出的巨大代價，又有誰能細算？
終局：「再而衰，三而竭」
據臨清地方史志記載，自明代到清中葉商人資本極為集中和活躍的名埠臨清，「經王倫之劫，而商業一衰，繼經鹹豐甲寅之變，而商業再衰，運河淤涸，而商業終衰」。
也就是說，前後80年間王倫暴動、太平軍北伐引起的兩次戰火，讓商城臨清一再受創，而致命的一擊，還是臨清商脈賴以存續的大運河本身的淤塞乾涸。
太平軍臨清之戰第二年，即鹹豐五年（1855年），黃河於河南銅瓦廂決口，在奪淮入海六百餘年後，改由山東過境入海，這是距今最近的一次黃河大改道。洶湧的河水在離王倫老家壽張不遠的商業名鎮張秋灌入運河，大量的泥沙截斷河道，南北漕運被迫中斷。
平常年份，臨清都有「每年一小浚，隔年一大浚」的定例，而疏浚運河河道，歷年來都是費時費力費錢的一項大工程，故當地民間有「東南四十三州地，刮盡民財是此河」的抱怨。鹹豐年間，清廷為剿滅太平軍竭盡全力，哪有餘力再來治理運河？於是採釜底抽薪之策，乾脆以海運代替漕運。
至此，臨清與大運河沿線因漕運而興旺的各大商埠一樣，面臨無米下鍋的窘境，而剛剛遭遇兵火洗劫的臨清，狀況自然更慘。
此後四五十年間，儘管山東地方官府幾次試圖花大力氣重開魯運河，但黃河水倒灌日益嚴重，這些努力收效甚微。到了光緒二十六年（1900年），清廷下旨，湘贛等南方六省漕糧一律折成銀兩繳納，這樣一來，更沒有理由耗費人力物力疏通運河了。以至於沿河閘壩廢棄不修，河水宣洩失節，沿途胡泊墾為湖田，最後魯運河除了東昌至臨清一段九十餘裡河道能行小船外，其餘幾如平地。運河商城臨清的衰落命運，也就徹底無可挽回了。
民國年間，屢屢有人主張重新疏浚臨清段運河。1934年，由山東省政府建設廳牽頭，沿河的陽穀、聊城、臨清等六縣出民夫，臨清一縣即投入大洋10萬餘元，歷時一個多月，重新疏通出寬約36米的河道。此後歷任地方政府均有疏浚維護，此即今日仍可見到的會通河臨清段，又稱「小運河」，但它已成為排灌兩用的骨幹渠道，無多少航運價值了。
另一條流經臨清，未受黃河改道直接影響的衛運河，上至河南道口鎮（今安陽市滑縣縣城）340公裡，下達天津480公裡，臨清剛好處於中樞位置。
民國《臨清縣誌》有云：「清華（屬河南省）之竹，焦作之煤，以及天津之雜貨、煤油等均由此河輸入，而本地之棉、麥、牛皮等則有此河輸出，每年帆船上下不下三千隻，行船期達九個月，夏秋水漲，由此至德州並通小汽船。河運停後，臨清商務不多衰減者，賴此河運輸之力為多。此衛河之利不僅在漕運一端也。」
但是，此時的臨清，頂多就是個地區性的內河碼頭商埠，不再擔當得起「華北第一商都」之盛名了。
臨清
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