證券代碼：603126 證券簡稱：中材節能 公告編號：臨2020-045
中材節能股份有限公司
關於接受中國建材集團財務有限公司金融服務
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 本次中國建材集團財務有限公司（以下簡稱「財務公司」）為中材節能股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）提供金融服務的事項已經公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關係的關聯股東將迴避表決。
? 本次交易為關聯交易，關聯董事馬明亮、詹豔景、魏如山、劉習德迴避表決。
? 截至2020年11月30日，公司在財務公司存置的存款餘額最高值為59,384.11萬元人民幣，財務公司向公司提供的綜合授信額度為20,000.00萬元人民幣。
一、關聯交易概述
為進一步強化公司資金管理能力，提高資金使用效率，拓寬融資渠道，經與財務公司協商一致，擬接受財務公司為公司及下屬子公司（以下統稱為「公司」）提供存款、貸款、結算及經中國銀行保險監督管理委員會批准的可從事的其他金融業務。本次金融服務交易對方中國建材集團財務有限公司，為本公司控股股東中國建材集團有限公司（以下簡稱「中國建材集團」）控股子公司，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2017年12月22日，經公司第三屆董事會第二次會議審議通過，並提請公司2018年第一次臨時股東大會審議批准，同意接受中材集團財務有限公司為公司提供存款、貸款、結算及經中國銀行保險監督管理委員會批准的可從事的其他金融業務，並與其籤訂了《金融服務協議》，2018年8月24日，中材集團財務有限公司更名為中國建材集團財務有限公司，根據協議約定，公司將繼續接受中國建材集團財務有限公司提供的相關服務。截至2020年11月30日，公司於財務公司存置的存款餘額最高值為59,384.11萬元人民幣，財務公司向公司提供的綜合授信額度為20,000.00萬元人民幣。
二、關聯方基本情況
（一）關聯關係介紹
鑑於本公司為中國建材集團控制的公司，財務公司為中國建材集團下屬公司，根據上海證券交易所《股票上市規則》的相關規定，本次交易構成公司的關聯交易。
（二）關聯人介紹
公司名稱：中國建材集團財務有限公司
註冊地址：北京市海澱區復興路17號2號樓9層
法定代表人：詹豔景
公司類型：其他有限責任公司
統一社會信用代碼：9111000071783642X5
金融許可證機構編碼：L0174H211000001
註冊資本： 10億元人民幣
實繳資本： 5億元人民幣
股東情況：中國建材集團有限公司出資7億元人民幣，佔比70%；中材水泥有限責任公司出資3億元人民幣，佔比30%。
經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資（固定收益類）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要財務數據: 截至 2019 年 12 月 31 日，財務公司的資產總額為1,008,575.35 萬元人民幣，負債總額為 879,401.94 萬元人民幣，淨資產為129,173.41萬元人民幣；2019年度，實現營業收入22,805.68萬元人民幣，淨利潤8,416.87萬元人民幣；2019年吸收存款877,603.25萬元人民幣，發放貸款及墊款餘額296,091.00萬元人民。（以上財務數據引自立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2020]第ZG28418號《審計報告》。
關聯方實際控制人的主要財務數據：截至2019年12月31日，財務公司實際控制人中國建材集團資產總額為 3,161,129.38 萬元人民幣，淨資產為2,003,504.42萬元人民幣，2019年度，實現營業收入3,514.74萬元人民幣，淨利潤60,583.79萬元人民幣。（以上財務數據引自天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天職業字[2020]23177號《審計報告》）。
三、關聯交易的主要內容
（一）財務公司提供服務的範圍
經與財務公司協商一致，財務公司提供存款服務、結算服務、綜合授信服務（包括但不限於貸款、票據承兌、票據貼現、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業務）和其他金融服務（包括但不限於財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理服務、委託貸款等）。
（二）存款服務交易額度
2021年、2022年、2023年，各年度公司（含所屬公司）於財務公司存置的每日存款餘額（含應計利息）分別不超過65,000萬元人民幣、70,000萬元人民幣和75,000萬元人民幣。
（三）綜合授信服務交易額度
2021年、2022年、2023年，各年度財務公司向公司（含所屬公司）提供的綜合授信餘額（含應計利息）分別最高不超過70,000萬元人民幣、75,000萬元人民幣和80,000萬元人民幣。
四、關聯交易的定價依據
（一）存款服務：本著存取自由的原則，公司將資金存入在財務公司開立的存款帳戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協定存款等。存款利率同等條件下不低於同期國內主要商業銀行同類存款的存款利率。財務公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時及時足額予以兌付。
（二）結算服務：財務公司根據公司指令提供付款服務和收款服務，以及其他與結算業務相關的輔助服務。財務公司免費為公司提供上述結算服務。財務公司應確保資金結算網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足公司支付需求。
（三）授信服務：在符合國家有關法律法規的前提下，財務公司根據公司經營和發展需要，為公司提供綜合授信服務，公司可以使用財務公司提供的綜合授信辦理包括但不限於貸款、票據承兌、票據貼現、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業務；財務公司向公司提供的貸款利率，同等條件下不高於同期國內主要商業銀行向公司提供的同類貸款利率。有關信貸服務的具體事項另行籤署協議。
（四）其他金融服務：財務公司將按公司的指示及要求，向公司提供其經營範圍內的其他金融服務（包括但不限於財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理服務、委託貸款等），提供其他金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的協議，就相關具體金融服務項目的提供進一步籤訂具體合同以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合《金融服務協議》的原則、條款和相關的法律規定。
財務公司就提供其他金融服務所收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀行保險監督管理委員會有同類金融服務收費標準的，應符合相關規定，同等條件下應不高於同期國內主要商業銀行就同類金融服務向公司所收取的費用。
五、交易的目的和對公司的影響
財務公司是經原中國銀行業監督管理委員會批准設立的非銀行金融機構，具有為企業集團成員單位提供金融服務的各項資質，各項指標均達到《企業集團財務公司管理辦法》的規定。財務公司將成為公司新的融資平臺和資金管理平臺，為公司提供存款、結算、綜合授信以及經中國銀行保險監督管理委員會批准的可從事的其他金融服務。本次關聯交易有利於拓寬理財渠道、提高資金使用效率、為公司長遠發展提供穩定的資金支持和暢通的融資渠道。上述關聯交易事項嚴格遵循自願、平等、誠信、公允的交易原則，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續經營能力產生影響。
六、擬籤署的關聯交易協議主要內容
公司擬在獲得股東大會批准後與財務公司籤署《金融服務協議》，除上述三、四項內容外，協議其它要點如下：
（一）公司（即甲方）選擇財務公司（即乙方）作為提供金融服務的主要金融機構之一，對於乙方在經營範圍內所提供的金融服務，在與第三方的服務條件相同時，優先選擇乙方提供金融服務。
（二）乙方將為甲方提供優質、高效的金融服務，承諾任何時候其向甲方提供金融服務的條件，同等條件下均不遜於當時國內主要商業銀行可向甲方提供同種類金融服務的條件。
（三）財務公司出現以下情形之一時，財務公司將於發生之日起三個工作日內書面通知公司，並採取措施避免損失發生或者擴大：
1、乙方發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；
2、發生可能影響乙方正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項；
3、乙方的股東對財務公司的負債逾期1年以上未償還；
4、乙方出現嚴重支付危機；
5、乙方任何一項資產負債比例指標不符合《企業集團財務公司管理辦法》；
6、乙方因違法違規受到中國銀行保險監督管理委員會等監管部門的行政處罰；
7、乙方被中國銀行保險監督管理委員會責令進行整頓；
8、其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。
七、風險評估及風險防範
公司通過查驗財務公司《金融許可證》、《企業法人營業執照》等證件資料，審閱財務公司的驗資報告等，對財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行了評估（見備查文件5《中材節能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險評估報告》），公司認為：財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業法人營業執照》；作為非銀行金融機構，財務公司的業務範圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀行保險監督管理委員會的嚴格監管，未發現財務公司存在違反中國銀行保險監督管理委員會頒布的《企業集團財務公司管理辦法》(銀監會令2006年第8號)規定的情形，財務公司的風險管理不存在重大缺陷。
本公司與財務公司之間發生的關聯存、貸款等金融業務目前風險可控。為有效防範、及時控制和化解公司在財務公司存貸款業務的資金風險，維護資金安全，公司制定了《中材節能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險處置預案》（見備查文件6，以下簡稱「風險處置預案」）。
八、審議程序
（一）在本次董事會審議本項議案時，與該關聯交易有利害關係的關聯董事馬明亮、詹豔景、魏如山、劉習德迴避了對本議案的表決；
（二）在本次董事會審議本項議案前，獨立董事對本項關聯交易進行了事前認可，意見如下：
中國建材集團財務有限公司作為一家經原中國銀行業監督管理委員會批准的規範性非銀行金融機構，在其經營範圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定；作為非銀行金融機構，其業務範圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀保監會的嚴格監管；公司出具的《風險處置預案》能夠有效防範、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。本次關聯交易遵循互惠、互利、合作自願的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會審議。
具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十五次會議審議事項的事前認可聲明》。
（三）獨立董事對本項關聯交易的獨立意見如下：
1、程序性。公司於2020年12月14日召開了第三屆董事會第二十五次會議，關聯董事迴避表決，審議通過了《關於接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》。我們認為上述關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定。
2、公平性。我們認為，本次提交審議的《關於接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》符合國家的有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。
具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十五次會議審議事項的獨立意見》。
（四）公司董事會審計委員會對本項關聯交易的審核意見如下：
中國建材集團財務有限公司作為一家經原中國銀行業監督管理委員會批准的規範性非銀行金融機構，在其經營範圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定；作為非銀行金融機構，財務公司的業務範圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀保監會的嚴格監管。公司出具的《中材節能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險處置預案》能夠有效防範、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。本次關聯交易遵循互惠、互利、合作自願的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意《關於接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》。
具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關於公司接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易事項的審核意見》。
（五）本關聯交易事項尚需獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東將迴避表決。
九、需要說明的歷史關聯交易情況
2020年1月1日至2020年11月30日，公司在財務公司存置的存款餘額最高值為59,384.11萬元人民幣，財務公司向公司提供的綜合授信額度為20,000萬元人民幣。
十、備查文件
（一）中材節能股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議決議；
（二）中材節能股份有限公司獨立董事關於該關聯交易的事前認可意見及發表的獨立意見；
（三）第三屆董事會審計委員會對該關聯交易的書面審核意見；
（四）《中材節能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險評估報告》；
（五）《中材節能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險處置預案》；
（六）《金融服務協議》。
特此公告。
中材節能股份有限公司董事會
2020年12月14日
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