證券代碼：002765 證券簡稱：藍黛傳動公告編號：2019-075
重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司
關於公司、公司子公司及公司持股5%以上股東為公司子公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2019年10月14日召開第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於公司、公司子公司及公司持股5%以上股東為公司子公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保暨關聯交易的議案》。現將有關情況公告如下：
一、 關聯交易概述
公司子公司深圳市臺冠科技有限公司(以下簡稱「臺冠科技」)擬向中國建設銀行股份有限公司深圳市分行或其下屬分支機構(以下簡稱「銀行金融機構」)申請不超過人民幣4,000萬元的綜合授信額度。本次授信產品包括短期流動資金貸款、經營周轉類資金以及開具銀行承兌匯票、銀行承兌匯票貼現、開立保函及信用證額度等信用產品，實際融資金額應在上述授信額度內以公司子公司臺冠科技與銀行金融機構實際發生的融資金額為準，以上用信期限為不超過一年。臺冠科技擬以其持有的惠州市堅柔科技有限公司100%股權以及其應收帳款、出口退稅款等為上述向銀行金融機構申請的綜合授信額度提供擔保。
為滿足公司子公司臺冠科技經營發展需要，確保其生產經營對資金的需求，公司擬無償為上述臺冠科技向銀行金融機構申請的綜合授信額度提供連帶責任保證擔保；同時公司持股5%以上股東潘尚鋒先生、項延灶先生、駱賽枝女士、陳海君女士同意為上述臺冠科技向銀行金融機構申請綜合授信額度提供連帶責任保證擔保，潘尚鋒先生還將以其個人房產為上述向銀行金融機構申請綜合授信額度提供抵押擔保。上述擔保額度均為不超過人民幣4,000萬元，擔保期限均為一年。
公司於2019年04月30日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)核發的《關於核准重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司向深圳市中遠智投控股有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》(證監許可【2019】818號)。公司擬以發行股份及支付現金方式購買臺冠科技89.6765%股權並募集配套資金暨關聯交易事項(以下簡稱「本次交易」)獲得中國證監會核准。2019年05月20日，33名交易對方已將其持有的臺冠科技89.6765%股權過戶至藍黛傳動名下。本次交易後，藍黛傳動持有臺冠科技99.6765%股權，臺冠科技成為公司的控股子公司。公司向潘尚鋒等14名交易對方非公開發行公司股份60,230,197股於2019年06月10日上市。具體內容詳見公司分別於2019年05月22日、2019年06月05日披露的《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產完成過戶的公告》(公告編號：2019-043)、《公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書》。
本次交易中，臺冠科技的實際控制人潘尚鋒先生、項延灶先生、駱賽枝女士、陳海君女士以及臺冠科技的第一大股東浙江晟方投資有限公司、第二大股東深圳市中遠智投控股有限公司、深圳市中遠智投控股有限公司的執行董事兼總經理吳欽益先生為一致行動人，本次交易完成後，上述一致行動人持有藍黛傳動10.36%股份(不考慮募集配套資金髮行股份的影響)，為持股超過5%以上的股東。
鑑於潘尚鋒先生、項延灶先生、駱賽枝女士、陳海君女士為公司持股5%以上的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》等相關規定，潘尚鋒先生、項延灶先生、駱賽枝女士、陳海君女士為公司的關聯方，其本次為公司子公司授信額度提供擔保事項構成了關聯交易。
2019年10月14日，公司第三屆董事會第二十六次會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於公司、公司子公司及公司持股5%以上股東為公司子公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保暨關聯交易的議案》，公司董事會同意公司子公司臺冠科技向中國建設銀行股份有限公司深圳市分行或其下屬分支機構申請不超過人民幣4,000萬元的綜合授信額度。同時公司董事會同意為子公司臺冠科技向銀行金融機構申請的綜合授信額度由臺冠科技以其持有的惠州市堅柔科技有限公司100%股權及其應收帳款、出口退稅款等提供擔保；同意本公司無償為上述臺冠科技向銀行金融機構申請的綜合授信額度提供連帶責任保證擔保；同意公司持股5%以上股東潘尚鋒先生、項延灶先生、駱賽枝女士、陳海君女士為上述臺冠科技向銀行金融機構申請綜合授信額度提供連帶責任保證擔保，潘尚鋒先生還將以其個人房產為上述向銀行金融機構申請綜合授信額度提供抵押擔保。上述擔保額度均為不超過人民幣4,000萬元，擔保期限均為一年。具體擔保內容以上述相關方與銀行金融機構籤訂的擔保協議為準。上述公司持股5%以上股東自願無償為公司子公司向銀行金融機構申請綜合授信額度提供擔保，公司子公司臺冠科技免於支付本次擔保費用。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司章程》、《公司對外擔保管理制度》、《公司關聯交易管理辦法》等有關規定，上述公司、公司子公司及關聯方為公司子公司提供擔保暨關聯交易事項經公司董事會會議審議通過後，尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次對公司子公司提供擔保暨關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
公司董事會提請公司股東大會授權公司(或臺冠科技)法定代表人根據臺冠科技實際生產經營資金需求情況，與銀行金融機構在上述授信額度範圍內籤署授信額度及擔保事項相關的協議及其他法律文件。本授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱：深圳市臺冠科技有限公司
2、統一社會信用代碼：91440300597759780Y
3、住所：深圳市龍華區大浪街道浪口社區華榮路德泰科技工業園3#廠房第4層
4、法定代表人：潘尚鋒
5、註冊資本：人民幣9,273.6842萬元
6、成立時間：2012年06月01日
7、經營範圍：電子產品的銷售；國內貿易；貨物及技術進出口；(法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須批准的項目除外)觸控螢幕的研發、生產及銷售。
8、股權結構：公司持有臺冠科技99.6765%股權，自然人徐阿玉持有臺冠科技0.3235%股權。臺冠科技為公司控股子公司。
9、財務狀況：
截止2018年12月31日，臺冠科技的總資產為63,448.96萬元，淨資產為25,556.81萬元，資產負債率為59.72%；2018年度營業收入為88,061.25萬元，利潤總額為9,821.69萬元，淨利潤為84,35.11萬元(以上財務數據業經四川華信(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)審計)。
截止2019年06月30日，臺冠科技的總資產為58,338.25萬元，淨資產為29,165.70萬元，資產負債率為50.00%；2019年1-6月營業收入為34,228.67萬元，利潤總額為1,773.52萬元，淨利潤為1,787.79萬元(以上財務數據未經審計)。
三、關聯方基本情況
1、關聯方
潘尚鋒先生，公司持股5%以上股東，現擔任臺冠科技董事長、總經理。
項延灶先生，公司持股5%以上股東，現擔任臺冠科技董事。
駱賽枝女士，公司持股5%以上股東。
陳海君女士，公司持股5%以上股東。
2、關聯關係
截至本公告披露日，潘尚鋒先生、項延灶先生、駱賽枝女士、陳海君女士分別直接持有公司股份11,153,991股、1,765,027股、4,289,996股、4,142,910股，潘尚鋒先生、項延灶先生、駱賽枝女士、陳海君女士及其一致行動人浙江晟方投資有限公司、深圳市中遠智投控股有限公司、吳欽益先生合計持有公司股份49,879,954股，佔公司總股本的10.36%。因此潘尚鋒先生、項延灶先生、駱賽枝女士、陳海君女士為持股5%以上股東。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》等相關規定，潘尚鋒先生、項延灶先生作為公司的關聯自然人，其本次為公司子公司向銀行申請授信額度提供擔保事項構成了與公司的關聯交易。
四、關聯交易的主要內容和定價原則
為支持公司子公司發展，公司持股5%以上股東潘尚鋒先生、項延灶先生、駱賽枝女士、陳海君女士擬為臺冠科技向銀行金融機構申請綜合授信額度事宜提供連帶責任保證擔保，同時潘尚鋒先生還將以其個人房產為上述綜合授信額度提供抵押擔保，擔保金額為不超過4,000萬元，擔保期限為一年。具體擔保金額等條款內容以上述關聯方與銀行金融機構籤訂的擔保協議為準。子公司臺冠科技免於支付擔保費用。
截至本公告日，相關本次綜合授信及擔保合同尚未籤署。
五、 關聯交易目的及對公司的影響
公司、公司子公司及上述持股5%以上股東為公司子公司臺冠科技向銀行金融機構申請授信額度提供擔保，屬於正常的融資擔保行為，有利於公司子公司獲得銀行金融機構流動資金貸款等，滿足公司子公司生產運營的資金需求，更好地支持公司業務拓展，符合公司發展戰略。本次關聯方為公司子公司向銀行金融機構申請綜合授信額度提供擔保，公司子公司臺冠科技免於支付擔保費用，也無需提供反擔保，體現了關聯人對公司子公司發展的支持；本次交易事項不會對公司財務狀況、經營成果及獨立性構成重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
六、 當年年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額
自2019年年初至公司公告披露日，鑑於公司實施本次交易事項，潘尚鋒等33名交易對方已於2019年05月20日將其持有的臺冠科技89.6765%股權過戶至藍黛傳動名下，本次交易後，藍黛傳動持有臺冠科技99.6765%股權；因本次交易事項構成關聯交易，公司與持股5%以上股東潘尚鋒先生、項延灶先生及其一致行動人的關聯交易金額為516,005,697.00元。具體內容詳見公司在指定信息披露媒體披露的《公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及相關公告。
根據2019年08月30日公司第三屆董事會第二十四次會議及2019年09月17日公司2019年第二次臨時股東大會審議通過的《關於子公司向公司持股5%以上股東償還借款暨關聯交易的議案》，同意公司子公司臺冠科技在未來三年內且在不影響子公司臺冠科技正常生產經營及業務增長對資金需求的前提下，以其自有資金陸續向股東潘尚鋒先生、項延灶先生償還對其借款本金及利息(該利息包括已形成的及後續將形成的相關利息)。具體內容詳見公司在指定信息披露媒體披露的《關於子公司向公司持股5%以上股東償還借款暨關聯交易的公告》(公告編號：2019-062)。臺冠科技在公司本次股東大會審議批准上述議案後，截至本公告日，向項延灶先生償還了對其借款300.00萬元(其中本金為240.50萬元，利息為59.50萬元)。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
(一)獨立董事事前認可意見
經審核認為，本次董事會會議召集程序合法、合規，我們於會前收到了公司董事會擬審議議案的相關資料，資料詳實，有助於公司董事會科學、理性地作出決策。通過對本次交易事項的審核，認為該議案所述公司持股5%以上股東為公司子公司向銀行金融機構申請綜合授信提供擔保事項構成了與公司的關聯交易。公司子公司免於向關聯方支付任何擔保費用，也無需公司子公司提供反擔保，本次交易事項不存在損害公司和非關聯股東、特別是中小股東利益的情形，亦不會對公司獨立性產生影響。基於以上判斷，我們對公司、公司子公司及持股5%以上股東為子公司向銀行金融機構申請綜合授信提供擔保暨關聯交易的議案內容表示認可，並同意將該議案提交公司董事會會議審議。
(二)獨立董事獨立意見
經核查，獨立董事認為，公司、公司子公司及公司持股5%以上股東為公司子公司臺冠科技向銀行金融機構申請綜合授信額度提供擔保暨關聯交易事項，屬於正常的融資擔保行為，有助於公司子公司獲得銀行金融機構流動資金貸款，滿足公司子公司生產經營業務對資金的需求，有利於促進公司主營業務發展，符合公司的整體利益；公司子公司無需就此次關聯擔保事項向關聯人支付任何費用，也無需公司子公司提供反擔保，本次交易事項不會對公司獨立性構成影響，不存在損害公司及非關聯股東、特別是中小股東利益的情況。本次關聯擔保事項沒有構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；本次對子公司提供擔保暨關聯交易事項的審議和表決程序符合有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》等有關規定。我們同意公司、公司子公司及持股5%以上股東為公司子公司向銀行金融機構申請授信提供擔保暨關聯交易事項，並同意將此議案提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
八、監事會意見
經審核，監事會認為：本次公司、公司子公司及公司持股5%以上股東為子公司臺冠科技向銀行申請授信額度提供擔保暨關聯交易事項，屬於正常的融資擔保行為，有助於公司子公司獲得銀行金融機構流動資金貸款，滿足公司子公司生產運營的資金需求；上述公司為子公司提供擔保的風險較小且處於公司可控的範圍之內，公司子公司臺冠科技免於向關聯人支付擔保費用，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次對子公司提供擔保暨關聯交易事項的有關決策程序符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》等有關規定，關聯擔保行為符合相關法律、法規要求。我們同意公司、公司子公司及持股5%以上股東為公司子公司向銀行金融機構申請授信提供擔保暨關聯交易事項，並同意將該事項提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
九、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，包含本次擔保事項在內，公司及子公司對外擔保總額為人民幣46,040萬元，佔公司2018年12月31日經審計淨資產的37.20%，其中11,000萬元人民幣為公司向公司子公司提供的擔保，佔公司2018年12月31日經審計淨資產的8.39%；另公司及子公司共同向重慶市璧山區國有資產經營管理有限公司提供的擔保金額為人民幣35,040萬元(中國農業重點建設基金有限公司作為第二順位抵押權人)，該對外提供擔保事項業經2016年10月18日公司2016年第二次臨時股東大會審議通過。
截至本公告披露日，公司及公司子公司為重慶市璧山區國有資產經營管理有限公司累計實際提供擔保餘額為31,763.14萬元，公司實際為子公司提供擔保的餘額為2,000萬元。截至本公告披露日，公司及子公司累計實際對外擔保餘額為人民幣33,763.14萬元，佔公司2018年12月31日經審計淨資產的27.28%。除上述公司及子公司對外提供擔保和本次公司為子公司提供擔保事項外，公司無其他對外擔保事項，公司及公司子公司亦無逾期對外擔保累計金額、涉及訴訟的擔保金額及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失金額。
十、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十六次會議決議；
2、公司第三屆監事會第二十一次會議決議；
3、獨立董事關於第三屆董事會第二十六次會議審議相關事項的事前認可意見和獨立意見；
4、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告！
重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司
董事會
2019年10月14日
(責任編輯：DF515)