記者 | 可達1
在HPV疫苗上市前，沃森生物（300142.SZ）擬將上海澤潤生物科技有限公司（以下簡稱上海澤潤）控制權轉讓，引發投資者強烈質疑。此後4個交易日，沃森生物市值蒸發超過179億元後。
雖然此次交易已被公司叫停，但類似交易對沃森生物並不陌生，公司屢次出現「謎之交易」，背後有著怎樣的隱情？伴隨著一系列「謎之交易」的，是沃森生物創始股東的持續套現離場。
雖有業內人士忙替沃森生物轉讓上海潤澤股權事件「喊冤」，但投資者又是否還會再信任沃森生物呢？
「放棄」HPV疫苗惹爭議
12月4日晚，沃森生物公告稱，擬以約11.41億元轉讓控股子公司上海澤潤32.60%股權。由於上海澤潤手握沃森生物重磅產品二價與九價HPV疫苗，沃森生物的做法引發「軒然大波」，第二天進行的投資者電話會議錄音流出，機構紛紛質問沃森生物管理層，質疑其與「接盤方」存在利益輸送。
12月6日，雲南證監局、深交所雙雙發函問詢，要求沃森生物公說明轉讓上海澤潤控制權的必要性和合理性；收購方是否與上市公司股東、董監高人員存在關聯關係或其他利益安排；本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為；收益法評估的計算過程及其合理性等問題。
12月7日盤前，沃森生物緊急公告暫不將轉讓上海澤潤股權的議案提交股東大會審議，然而未能阻止憤怒的投資者「用腳投票」，當日沃森生物收盤暴跌20%，隨後4個交易日（包括12月7日）累計跌超25%，市值蒸發超過179億元。
事實上，除了對於交易本身的質疑，投資者不滿的更是董事會決策前未與機構充分溝通。深圳大型私募上善若水董事長侯安揚表示，「投資機構（的行為）肯定不是為了完善市場秩序，而是出於對自己權利的維護。但我們也看到不爭的事實——他們這樣做，推動了市場秩序的完善，其實也給其他投資者帶來了好處。」
12月8日晚間及12月9日上午，沃森生物發布長達百頁回復深交所及雲南證監局問詢，交出一份「姍姍來遲」的溝通與解釋。
回覆中，沃森生物否認低價出售上海澤潤，並強調不存在損害上市公司和投資者利益等行為。其並認為，此次交易有利於上海澤潤與上市公司的戰略推進。
市場爭議的核心是上海澤潤的交易時機，其研發的二價HPV疫苗預計2022年上市，九價HPV疫苗也已進入臨床階段，這樣一家公司僅作價35億，被外界質疑有低估嫌疑。事實上，近年來HPV疫苗在國內走紅，另一疫苗龍頭智飛生物僅僅是代理默沙東的HPV疫苗便已賺得盆滿缽滿，投資者無法理解沃森生物這個時點轉讓上海澤潤。
對此醫藥圈人士王成對界面新聞記者表示，上述想法較為理想化，上海澤潤後邊至少還需要投入10-20億元，而且目前已經喪失了HPV疫苗的先發優勢，分拆上市則面臨和控股股東的同業競爭而難以實行，更何況即便轉讓，沃森生物仍然擁有上海澤潤HPV疫苗經銷權的優先權。眼下沃森生物一方面要繼續推進mRNA，另一方面有望爆量的單品13價肺炎疫苗也需要擴大產能，有所取捨是正確的。
有著「醫藥一哥」之稱的投資人姜廣策也認為，「如果當初能有更多的資金支持，上海澤潤HPV的進度是國內絕對的第一梯隊，但如今後起者蜂擁而起，其面臨的挑戰非常大。如果了解HPV的國內報批情況的話，也就能理解此次的股權轉讓的緣由了，讓渡一部分價值讓更強有力的夥伴進來加快澤潤的發展，同時拿回11個億現金來再投入到mRNA疫苗等新領域的研發，對沃森生物的未來只有好處沒有壞處」。
在王成看來，事件發生後資金「砸盤」並不理性，「全球銷量最大的是輝瑞的13價肺炎疫苗，其次才是默沙東的9價HPV疫苗。沃森的13價肺炎疫苗收益是明確的，2價HPV對公司估值的影響沒有那麼大。光一個13價肺炎疫苗，就可以讓沃森這兩年獲得很大的競爭優勢。」
據悉，輝瑞的13價肺炎結合疫苗在我國批准用於6周齡至15月齡嬰幼兒，而沃森生物的13價肺炎結合疫苗適用人群為6周齡至5歲（6周歲生日前）的嬰幼兒和兒童，王成認為這使得沃森生物的產品更具競爭力。
13價肺炎疫苗批籤情況顯示，2020年11月份中檢院批籤發沃森生物批籤22萬支，輝瑞批籤120萬支。1-11月中檢院批籤發13價肺炎疫苗885萬支（+146%），其中沃森生物384萬支，輝瑞500萬支（+39%），沃森的批籤發佔比達到43%。
財報顯示，受「新增13價肺炎結合疫苗及自主疫苗產品銷售量增加」影響，沃森生物今年前三季度實現營業收入15.67億元，同比增長96.46%；實現淨利潤4.35億元，同比增長261.79%。雙雙創下歷史新高。
一位基金業人士則告訴記者，近期他和多位持有沃森生物的基金經理進行過交流，業內的態度是一致比較反感上市公司的舉動，不管公司管理層對這件事做出了怎樣的解釋。這家公司之前就「劣跡斑斑」，而且股權結構非常分散，所以基本上沒有大的機構會去主動重倉，主要都是一些醫藥指數基金，因為被動配置只能買入，指數基金經理的幹預有限。
不過他透露，也有主動型基金經理表示短線可能會考慮介入，因為這次事件沃森生物的估值有所回調，可能會考慮短線介入，1-2個月或者到明年一季度前。
曾發生多起「爭議併購」
事實上，沃森生物自2010年上市已有多起「爭議併購」，也因此被人質疑出售上海澤潤是「故技重施」。
根據交易方案，此次沃森生物轉讓上海澤潤股權的受讓方是淄博韻澤和永修觀由，穿透之後是「A+H」上市公司泰格醫藥。淄博韻澤的普通合伙人為西安泰明股權投資，杭州泰格股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱「杭州泰格」）持有西安泰明股權投資15.81%股權，而杭州泰格背後實際控制人為泰格醫藥。此外，杭州泰格還持有永修觀由32.06%股權。
而泰格醫藥背後有著高瓴資本的身影，今年8月7日其在港股完成二次上市，上市前高瓴持股1%，截至9月30日，高瓴位於泰格醫藥第十大股東，持股0.86%。
這令市場想起沃森生物此前的一樁交易。
2013年，沃森生物獲得了嘉和生物的控制權，5年之後轉讓給了高瓴資本，彼時轉讓嘉和生物46.45%的股權僅產生投資收益約11.76億元。
今年10月7日，高瓴資本將嘉和生物推至港交所上市，發行價為24港元，首日股價一度最高觸及32.2港元，市值達到158億港元。根據招股說明書，高瓴資本旗下的HHJHandHMHealthcare持有嘉和生物35.49%的股份，為第一大股東；沃森生物旗下沃嘉持股10.42%。
在外界看來，上海澤潤未來同樣也有望獨立上市，此時被沃森生物「賤賣」無異於和當年放棄嘉和生物的控制權如出一轍，且兩次交易都有高瓴資本的身影。
除了「賤賣」，沃森生物還曾因「高買」被質疑為利益輸送。
2012、2013年沃森生物分兩次合計花費8.66億元收購了河北大安製藥股份有限公司(下稱「大安製藥」)90%的股權。彼時大安製藥連續虧損4年，2012年首次收購時其帳面淨資產僅為-5746.39萬元，而這還是原股東增資1.23億元後的結果，即便如此，經上海立信會計師事務所的評估，其全部權益價值為9.6億元。
沃森生物收購前，在2012年1月16日至8月8日期間，大安製藥的原股東恆達汽車、彼岸科貿、河北醫大總公司等以2000萬元就將大安製藥100%股權轉讓給了方向藥業、瑞聚全、鎮泰投資、煌基商貿。接盤的4家公司彼時的法定代表人均為自然人蘇忠海，同時蘇忠海直接控股或參股其中部分公司。
隨後，方向藥業、瑞聚全、鎮泰投資、煌基商貿向大安製藥合計增資1.23億元，緊隨其後被沃森生物以8.66億元收購了90%的股權。
2013年下旬，沃森生物公告，以7.63億元收購山東實傑、聖泰藥業、普諾生物100%的股權，交易對價分別為3億元、1.625億元和3億元，較淨資產帳面值增值率分別為860%、1102%和847%。據悉，上述收購標的均為區域性的生物製品和疫苗批發商，和沃森生物為產業上下遊關係。
無獨有偶，在沃森生物宣布收購上述三家疫苗批發商之前，一家名為隆臣投資的企業在2012年下旬及2013年初，僅分別花費510萬元、306萬元、264.18萬元便收購了山東實傑、普諾生物、聖泰藥業三家公司各51%的股權。僅僅半年之後，2013年6月沃森生物公告以4.08億元收購隆臣投資持有的三家公司51%的股權。
更蹊蹺的是，天眼查APP顯示，目前已經註銷的隆臣投資和煌基商貿最後的控股股東均為同一自然人蘇李紅，其中煌基商貿為蘇忠海退出後入替。自此，沃森生物時間接近的兩筆高溢價併購出現了交集，兩名關鍵自然人——蘇忠海、蘇李紅。
最終，上述幾項併購交易都以慘敗告終。
山東實傑等幾家疫苗批發商被沃森生物整合為實傑生物於2015年末掛牌新三板，結果在不到一年之後，實傑生物捲入山東疫苗案2016年7月從新三板摘牌；大安製藥則持續虧損，在併購後不久2014年即將部分股權對外轉讓，2017、2018年因大安製藥血漿採集規模均未達到最低承諾值，導致沃森生物需向受讓方進行賠付，兩年間導致淨利潤累計減少超過5億元。
在王成看來，沃森生物此前的幾次失敗併購（界面註：所指為大安製藥、實傑生物）的確存疑，不過對於一家疫苗企業，假如和疫苗批發商存在一些勾兌也並不稀奇，但此次（出售上海澤潤）的交易則有所不同，背後可能更多涉及的是利益交換。
「沃森生物曾表示轉讓上海澤潤是為了推進mRNA技術路線，而高瓴資本參投的艾博生物正握有這方面的關鍵技術。」 王成提出了一種可能性。
不過一位知情人士向界面新聞記者否認了上述猜測，「這事（轉讓上海澤潤）跟高瓴資本沒有任何關係，高瓴沒有參與交易，都是上市公司（泰格醫藥）那邊在推進，高瓴只是一個小股東。」
創始人早已套現離場
2001年初，中國雲南昆明，同出自中國醫學科學院醫學生物學研究所的李雲春、陳爾佳、劉紅巖「下海」創業，公司以DNA雙螺旋結構發現者詹姆斯·沃森的名字命名為「沃森生物」。
醫藥行業投入周期漫長，從啟動研發到實現規模化收入往往數年之久，直至2007年9月，沃森生物的第一個自產疫苗Hib方才上市銷售。2003年初，沃森生物同步啟動細菌多糖結合疫苗研究，2009年9月其第二個自產疫苗凍幹A、C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗成功商業化。
幾乎與其第二款疫苗上市同一時間，創業板在深市拉開大幕，沃森生物馬不停蹄奔向資本市場，於2010年11月正式掛牌上市。
彼時的沃森生物和眼下的窘迫不同，根據國家食品藥品監督管理局的疫苗註冊檢索結果顯示，2006年到2010年間，沃森生物的疫苗開發數量在國內排名第一，是當時絕對的頭部疫苗企業。
上市之初，沃森生物三名創始人李雲春、陳爾佳、劉紅巖分別持有沃森生物15.05%、8.23%、6.97%的股份，由於股權結構分散，公司並不存在實際控制人，而這也為後面埋下隱患。
沃森生物曾在招股說明書中表示，主要股東李雲春、陳爾佳、劉紅巖等均長期持有本公司股份，具有長期良好的合作關係；各主要股東均對公司發展前景一致看好，各方合作關係穩定。
但諷刺的是，截至今年三季度末，三人持股比例合計不足5%。
早在2013年2月，劉紅巖就已辭去沃森生物全部職務，隨即2014年1月三年鎖定期剛過，便通過大宗交易拋售掉半數持股套現2.22億元，不再為持股5%以上的股東，2014年三季度之後便從公司的公開信息中徹底消失。
比起劉紅巖「清倉式」減持的決絕，陳爾佳同樣從2014年1月開啟了減持的步伐，Wind數據顯示，至2016年1月其累計減持13次將持股比例降至5%以下，2016年6月其亦辭去全部職務。截至2020年三季度末，陳爾佳僅持有沃森生物1.17%的股份。
李雲春是三名創始人中唯一留在上市公司任職的，目前擔任沃森生物的董事長，2015、2016年其先後向員工持股平臺、雲南省工投集團合計轉讓持股超過6%，2017年7月開始通過二級市場減持。截至2020年三季度末，其僅持有3.13%的股份，僅位列沃森生物第四大股東，甚至排在香港中央結算公司之後。
上市之初，李雲春、陳爾佳、劉紅巖掌握著沃森生物超過35%的表決權，其中多數「爭議併購」發生在三人擔任公司高管時期。而在他們紛紛套現離場後，併購標的相繼暴雷。
2014到2017年間，沃森生物的扣非淨利潤連續四年虧損。一方面是其研發投入力度較大，另一方面則與過去的「遺留問題」相關。
2016年9月雲南省工投集團曾從李雲春等多個股東手中花費12.35億元收購了沃森生物8.76%的股權，後最多時加碼至12%。彼時其表示，「看好沃森生物未來發展前景，認可對沃森生物的投資價值，擬通過與沃森生物及其股東的深度合作，充分整合各自優勢資源，發揮各自專長，共同將沃森生物打造成為中國新型疫苗、單抗藥物產業的領先企業和最具成長性的生物製藥企業」。
僅僅兩年之後，伴隨著大安製藥連續「爆雷」，2018年12月雲南省工投集團公開徵集受讓方，協議轉讓了沃森生物5%的股權，並在今年上半年繼續減持，截至三季報持股比例已低於5%，即便如此仍是沃森生物第一大股東。
2019年沃森生物僅實現淨利潤1.42億元，尚不及2010、2011年上市之初。
有市場人士對記者表示，「董事長（李雲春）只有3%的股份，依靠創始人光環對董事會施加影響力，沒有和機構投資者充分溝通就作出決議，遭受非議是很正常的事。」在他看來，股權過度分散，公司沒有實控人，是沃森生物當下出現治理風險的原因之一。
事實上，上市早期李雲春及其一致行動人一度掌握著沃森生物20%左右的表決權，儘管比例有限，但作為大股東仍然有著一定的市場話語權，然而三位創始人先後選擇了真金白銀。
儘管上市以來李雲春一直擔任董事長，但沃森生物的管理層持續動蕩，2019年有8位董監高先後離任，2020年尚未結束又有5位董監高離開。
（應採訪者要求，王成為化名）