財聯社（深圳，記者 沈述紅）訊，私募基金能否守住姓「私」的底線，一直是監管層重點關注的問題。
7月24日，深圳證監局通報了深圳私募基金一線監管情況，通報主要集中在私募基金銷售環節存在的公開宣傳推介、向不特定對象募資和誤導欺騙社會公眾等三方面典型問題。這也是深圳證監局今年以來對轄區內私募機構核查檢查和監管執法情況的首次集中梳理。
通報內容顯示，近一年多來,深圳證監局對70多家重點風險機構開展了核查檢查，對諸多機構違規銷售行為依法採取監管懲戒措施，並將個別涉嫌非法集資犯罪線索依法移交公安機關，銷售亂像因此得到初步遏制。這份通報中，小牛資本管理集團有限公司旗下私募基金、同盈投資、中金國瑞基金等多家私募均被點名。
深圳證監局強調，各私募機構應堅守私募姓「私」底線，確保基金銷售這一源頭環節依法合規。
問題一：公開宣傳推介
在公開宣傳推介方面，深圳轄區的私募基金主要存在四類違法違規問題。
其一，是通過網際網路推介。此前，深圳證監局查出深圳前海亞太富邦基金有限公司等機構，存在利用官網及騰訊視頻發布廣告、在熱點論壇發布募集說明書等違規行為。
其二，是藉助微信號宣傳。在深圳證監局已查處機構中，有20多家曾通過微信群發布產品或在微信群添加好友推介產品，10多家機構設立微信公眾號用以發布品宣文章。
其三，是使用電話本群呼。通過軟體對外群呼、大量人工撥打 等「廣撒網」宣傳也是常見違規銷售方式。以深圳前海新富資本管理集團有限公司為例，該公司層通過向物業索取、購買電話本等方式獲取數千條公眾手機號，僱傭百餘人撥打電話實現推介目的。
其四，是採取現場會利誘。不少機構為迎合人們擴大社會交際的心理，利用各種聚會擴大推介範圍和誘導參與者購買。如深圳市前海新高域資本管理有限公司等，利用在豪華酒店定期不定期舉行的不設門檻酒會、答謝會，向與會人員發放推介材料，並通過有獎銷售、老客戶返利等誘導新客戶購買產品。
問題二：向不特定對象募資
在募資方面，深圳轄區的私募基金主要有三方面違法違規行為。
一是突破人數底線。部分私募機構利用分期發行、滾動發行、傘型發行、集團化經營分散發行等方式募集資金，規避或 破單只基金200人參與的限制。
已被移送公安機關的深圳市九晟基金管理有限公司、深圳市恆富匯通投資管理有限公司等就是其中典型的案例。深圳證監局發現，上述公司通過同一產品名稱分期發行，累計參與投資者超過數百人。深圳前海金鑫股權投資有限公司、深圳市前海金牛新財富管理限公司等則存在發行多個產品投向同一個項目的情形,其產品累計投資者人數都超200名。
另外，小牛資本管理集團有限公司旗下深圳市小牛投資管理有限公司、深圳富匯華夏基金管理有限公司、深圳市鼎問資產管理有限公司三家私募機構發行的產品共計涉及投資者1000多人,而其募集資金主要流向集團公司混同使用。
二是未嚴守適當性要求。深圳證監局發現，很多私募機構誘導不合格投資者通過借錢投資、拼單湊單購買等滿足形式上的合格投資者門檻或認證程序要求，致使高齡購買者、依靠退休金或救命錢進行投資等情況時有發生。
如深圳市恆匯興股權投資基金管理有限公司、深圳熒興源資產管理集團有限公司等機構，曾向大量舉債或拼單湊單購買的不合格投資者募資；中天創業（深圳）投資管理有限公司存在高齡投資者通過賣房款、養老資金購買公司基金的情況；深圳市紅隼資本管理有限公司更是 出現不少購買單只產品100萬以下的投資者，明目張胆違反合格投資者要求；深圳鑫匯元投資管理有限公司的私募產品曾向一些70歲以上投資者募資，未對投資者進行實質審核，未要求投資者提交相關資產證明等。
三是未充分揭示投資風險。很多私募機構未向投資者充分揭示風險，未通過有效手段和渠道介紹自身的專業水平及產品風險，沒有提醒投資者識別和判斷風險。
其中，深圳前海匯能金融控股集團有限公司、深圳市恆富匯通投資管理有限公司等，向未有穩定收入來源的家庭主婦、員工私下介紹的親戚及老鄉等募資並籤署保本協議，未充分告知產品的投資屬性及投資標的 風險；深圳鑫匯元投資管理有限公司銷售人員向投資者誇大投資收益，替代投資者籤署基金合同，未充分告知合同條款。
問題三：誤導欺騙社會公眾
在上述通告中，深圳證監局還提示了誤導欺騙社會公眾的三大行為，包括借持牌名稱混淆、用登記備案增信、以及以機構託管背書。
在借持牌名稱混淆方面，深圳轄區類諸多私募機構名稱帶有「基金」「基金管理」字樣，但業務開展時未向投資者充分提示私募基金與公募基金的差異性，使投資者誤以為是類似公募基金的持牌機構。
深圳市前海秦商基金管理有限公司、深圳晉匯基金管理有限公司就是其中的典型案例。還有機構在商號中使用知名持牌機構近似名稱。深圳轄區內，就有多家機構名稱帶有「中金」「國投」「中融」等字樣，但實際與有關國資機構無絲毫關聯。
在用登記備案增信方面，鑑於很多投資者難以分辨登記備案與許可核准的差異，深圳的部分機構將協會登記包裝為「監管發牌」，宣稱系「證監會/基金業協會批准的正規持牌金融機構」、所發基金是「經過審批的投資產品」，嚴重誤導投資者。更有甚者，以備案少量產品為增信，大量發行未備案產品。
深圳證監局核查發現，有40 多家存在「備少募多」，大量體外游離產品加大了私募基金的公眾化，如深圳同盈股權投資基金管理有限公司在協會備案3隻產品，備案規模僅幾千萬元，但實際募資幾十億元，涉及上千名投資者。
另外，在證監局檢查的過程中，深圳還有不少私募存在以機構託管背書的違規行為。有的私募機構利用投資者對託管制度的既往理解和信賴，借銀行託管為名，在發行中突出宣傳或片面強調產品由持牌機構託管，讓投資者誤認為背後有託管機構兜底。
如已被公安立案通報的深圳市中金國瑞基金管理有限公司，利用與某國有銀行旗下一家支行籤訂託管協議為噱頭募集產品，實務中有大量投資者基於對託管機構的信任買入私募產品。
2020年6月10日，深圳證監局首次公布轄區131家重大違法違規私募機構名單。其中，13家私募機構涉嫌存在非法吸收公眾存款、集資詐騙等犯罪行為，已依法被移交公安機關查處。
「這些機構形式上登記為私募基金管理人，但從事嚴重違法犯罪行為，需要堅決依法查處並予以清除。」深圳證監局稱。
私募應守住三大底線
在這份通報中，深圳證監局再次明確要求轄區內私募機構人應當向合格投資者非公開募資，不得公開推介變相公開宣傳，不得以私募基金名義兜售「明股實債」「明基實貸」等性質的產品，更不得以私募基金為名從事非法金融活動；已經存在違法違規行為的，應當立即停止並及時整改到位。
「下一步，我們將持續加強轄區私募基金管理人及私 募銷售機構的監管執法，強化日常監管和現場檢查力度，加快 違法行為出清，促進轄區私募行業健康有序發展。」
此外，深圳證監局強調，轄區各私募機構應堅守三大底線，從源頭強化內部管控，切實保障投資者合法權益，共同維護行業規範秩序。
第一大底線是非公開宣傳底線。深圳證監局表示，私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、網際網路等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機簡訊、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。各私募基金管理人及其銷售機構均不得突出或變相突破私募「非公開化」要求，管住人、管住「嘴」、管住渠道。
第二大底線是合格投資者底線。私募基金管理人、私募基金銷售機構不得受利益驅動，通過變相降低合格投資者標準、拆分收益權等方式，突破合格投資者標準從事非法集資、非法吸收公眾存款行為。資金募集是私募基金運作的重要環節，私募基金管理人應嚴格按照相關法律法規要求，制定合格投資者制度，從資產規模或收入水平、風險識別能力和風險承擔能力、 單筆最低認購金額等各方面嚴守投資者門檻要求，真正實現 「賣者盡責」「買者自負」。
第三大底線是誠實信用底線。深圳證監局指出，從事私募基金業務的機構應當及時依法向基金業協會申請登記，各類私募基金募集完畢，均應當向基金業協會辦理備案手續。不得通過虛報信息騙取登記備案、先備後募、備少募多等各種手段，利用投資者對登記備案、近似公司名稱、機構託管背書等方面的誤解，不當增信。私募基金管理人應當切實加強自律，建立覆蓋產品銷售環節全流程的合法合規內控機制，明確內部職責分工及監督、問責、處置機制。