四川 邁克生物科技股份有限公司關於與德國凱傑（QIAGEN N.V. ） 共同投資設立邁凱基因生物科技有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
1 、四川邁克生物科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「邁克生物」）於 2017年 4 月 28 日與德國凱傑 QIAGEN N. V. ( 以下簡稱「凱傑」）籤署 《關於共同設立邁凱基因生物科技有限公司之合資經營協議》， 雙方將在中國共同投資設立邁凱基因生物科技有限公司 （具體名稱 以工商核定為準，以下簡稱 「合資公司 」） 。 合資公司 設立的宗旨是在中國就下一代測序技術（以下簡稱 「NGS」 ） 及產品進行本地化開發、 生產、 組裝、獲取食藥監局批准和銷售， 為客戶 提供從樣本製備到結果解讀的完整二代測序解決方案， 並持續開發和商業化未來 NGS 產品 。 合資公司將是凱傑在中國 NGS 產品本地化和商業化的唯一合作夥伴。
合資公司投資總額為 9, 000 萬元美金， 註冊資本 3,000 萬元美金，其中邁克生物出資 1,800 萬元美金，佔合資公司註冊資本的 60%，凱傑出資 1,200 萬元美金，佔合資公司註冊資本的 40%。視未來需要，雙方有意將合資公司註冊資本金額增加至 5,400 萬美金。
2、 2017 年 5 月 2 日公司第三屆董事會第九次會議審議通過 《關於對外投資設立邁凱基因生物科技有限公司 的議案》， 該交易程序符合 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規和《公司章程》及《 公司對外投資管理制度》等的相關規定， 無需提交股東大會審議。
3、 本次對外投資不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
1 、 德國凱傑簡介
公司名稱： QIAGEN N.V.
公司性質：公眾責任有限公司
公司地址： Hulsterweg 82, 5912 Venlo, The Netherlands
執行長： Peer M. Schatz
營業處登記號碼： 000004572092
法定股本： 9, 000, 000 歐元
凱傑成立於 1984 年，總部位於德國的杜塞道夫，一直致力於生物技術和分子診斷技術的研究，處於全球領先地位， 也是全球領先的 「樣本到闡釋」 方案提供商，幫助客戶從包含生命構造的樣本中獲取寶貴的分子信息。 凱傑的樣本處理技術可對血液、組織以及其他樣本中的 DNA、 RNA 進行分離和處理，配套的實驗技術讓這些生物分子變得 「可見」 並可用於分子診斷分析， 其核心的生物信息學技術以凱傑龐大的資料庫為基礎，對分子診斷得到的數據進行闡釋並形成具有臨床意義的報告。 凱傑提供的分子診斷全自動解決方案將這些技術融為一體，形成了一個完整的工作流程。 凱傑GeneReader NGS System 是適合臨床使用的首個從樣本製備到結果解讀的完整二代測序解決方案。
凱傑為全球各地超過 500,000 個客戶提供各種解決方案，其領域覆蓋：分子診斷（人類健康）、應用檢測（法醫檢測，獸醫檢測和視頻安全）、藥品行業（製藥公司與生物技術公司）和學術研究（生命科學研究）。截至 2016 年 9 月 30 日， 凱傑 已在全球35 個國家和地區擁有超過 4,700 名員工。更多信息請訪問 ： http://www.qiagen.com。
2、 凱傑主要歷史事件
（ 1 ） 1984 年 11 月 29 日在德國杜塞道夫成立；
（ 2 ） 1986 第一個質粒 DNA 提取產品；
（ 3 ） 1996 年公司在 NASDAQ 上市 （代碼： QGEN）， 1997 年公司在法蘭克福上市 （代碼： QIA）；
（4） 2004 年收購 Molecular Staging Inc., 2007 年收購 Digene, 進入分子診斷領域， 2009 年收購 DxS,SABiosciences, 2010 年收購 ESE, 2011 年收購 Ipsogen, Cellestis, 2013 年收購 Ingenuity ; CLC, 2015 年收購 AdnaGen; 2016 年收購 Exiqon。
1 、工商信息
公司名稱：邁凱基因生物科技有限公司（擬）
註冊地址：四川省成都市高新區安和二路 8 號
法定代表人：待定
註冊資本： 3, 000 萬美金
經營範圍 : 開發、生產、推廣和銷售醫療器械和研究產品 ；相關進出口業務；提供技術諮詢及相關服務。 （具體以工商部門批准經營的項目為準）
2、股權結構
股東姓名或名稱 出資額(萬美元) 出資比例 (%)
邁克生物 1, 800 60.00
凱傑 1, 200 40.00
合計 3,000 100
3、出 資方式
各方均以貨幣資金方式出資，邁克生物出資資金全部為自有資金。
1 、 各方具體認繳出資額、出資方式及出資時間如下：
股東姓名或名稱 出資額(萬美元) 出資比例 (%) 出資方式 出資時間
邁克生物 1,800 60.00 現金 工商登記之日起一個月內開始繳付
凱傑 1,200 40.00 現金 工商登記之日起一個月內開始繳付
合計 3,000 100 —— ——
2、雙方責任
（ 1 ） 按約定出資條件支付投資款；
（ 2 ） 凱傑應當完成所有與項目 相關的授權， 提供現有 GeneReader NGS 系統組件，提供適當的技術轉移促進開發； 邁克生物應當提供一切合理幫助確保合資公司獲取所有相關的核准和許可， 將現有 NGS 研發團隊轉入合資公司，準備和 出租場地給合資公司作為生產廠房和辦公場所，就合資公司產品 的食藥監局註冊程序提供所有合理幫助 。
（ 3 ） 雙方應按合資經營協議的具體約定對合資公司 的註冊與產品當地化、商業化良好運行給予支持， 不採取任何可能傷害合資公司 商譽的行為。
（4） 雙方保證， 在整個合資期限內 ，各方及其關聯方將不會從事或參與，直接或間接，獨立或與其他方一起，在中國營銷和銷售任何可能會和合資公司產品產生競爭的產品。
3、法人治理結構
合資公司設董事會，董事會共 5 名成員，其中由公司委派 3 名， 凱傑委派 2 名，董事長 由 公司在委派董事中指定， 董事長為合資公司 法定代表人。 合資公司設監事 2名，其中 1 名由凱傑委派， 1 名由公司委派， 公司和凱傑應共同選擇合資公司總經理並提交董事會批准。
4、違約責任
本協議生效後，各方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議所約定 的條款，均構成違約。違約方應有責任賠償他方因該違約所遭受的全部損失。如果各方均違約，則各方應各自承擔其違約引起的該部分責任。
5、 爭議解決
本協議雙方應努力通過友好協商解決因本協議所產生的任何爭議。如果該等爭議在爭議一方書面通知爭議他方後三個月 內未能通過友好協商解決，則應通過香港國際仲裁中心解決爭議。
6、合資期限為自 合資公司成立之日起十年， 到期延展需經董事會審議通過。
1 、 對外投資的目的及影響
近年來隨著精準醫療的發展和分子診斷技術不斷提升，分子診斷產品已經成為 IVD行業增速最快的細分領域，同時也是行業未來發展極具潛力 的增長點 。
本次合資公司的設立將會把凱傑現有的基因測序（GeneReader NGS 系統 ）產品 引入中國快速發展的臨床和科研市場， 為中國 的實驗室提供從樣本製備到結果解讀的完整二代測序解決方案， 並且根據 中國市場需求持續開發新的產品項目 ， 不斷實現基因測序領域系列產品的國產化。 本投資項目 順應國家政策導向及行業發展軌跡， 進一步豐富和完善了公司產品技術平臺， 符合公司長期戰略發展規劃。
2、 存在的風險
合資公司設立還需符合《中華人民共和國反壟斷法》的規定，並獲得商務部及發改委審批通過，存在不確定風險。 本次投資不存在影響公司正常經營的情形，但由於合資公司投資大、周期長，存在前期虧損的可能, 同時受國家政策影響。 雙方管理團隊因文化和理念上的差異存在管理和內部控制等風險。 公司將快速整合併協調合資雙方的資源優勢，加強管理， 加快項目推進，滿足市場需求。
1 、《第三屆董事會第九次會議決議》；
2、《合資經營協議》。
特此公告。
四川邁克生物科技股份有限公司
董事會二〇一七年五月二日