證券代碼：000681 證券簡稱：視覺中國公告編號：2019-019
視覺(中國)文化發展股份有限公司關於減資退出華融創新投資股份有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
(一)交易概述
1。 交易簡述
視覺(中國)文化發展股份有限公司(以下簡稱「公司」或「視覺中國」)，擬與華融創新投資股份有限公司(以下簡稱「華融創新」)、河南信賴資產管理有限公司、華融致遠投資管理有限責任公司、北京金融街資本運營中心籤署《減資協議》(以下簡稱「協議」)。根據協議約定，公司及河南信賴資產管理有限公司、北京金融街資本運營中心通過減資的方式退出所持華融創新的股份，其中公司所持華融創新的股份為10,000萬股，持股比例20%(以下簡稱「標的股權」)，減資價款為人民幣109,070,000元。
2。 交易目的
本次減資是基於公司總體戰略布局及華融創新自身情況出發作出的決定。減資完成後，公司不再持有華融創新的股份。本次減資對公司持續經營能力及當期財務狀況不會產生重大影響，不存在損害上市公司股東特別是中小股東利益的情形。
3。 定價原則
協議各方均同意，本次減資退股對價款的確定方式為以第三方評估機構出具的資產評估結果為基準，結合華融創新目前項目資產風險狀況等因素，遵循科學、公平、公正原則，按照持股比例確認。
以2018年6月30日為基準日，經評估機構評估且經中國華融資產管理股份有限公司備案的評估值，即華融創新每股淨資產1.0907元作為確定本次減資價款依據。依據協議約定之定價依據，本次減資價款計算方式為：減資價款=1.0907元/股×所持股份份額。
(二)本次交易的表決情況
本次交易以8票同意、0票反對、0票棄權通過了2019年5月16日召開的第九屆董事會第五次會議審議。根據《深圳證券交易所股票上市規則》9.8條規定，本議案須提交公司股東大會審議，並應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批准，本次交易完成後需報工商行政管理機關辦理工商變更手續。本次交易須經各方正式籤署相關協議之後成立，並經華融創新的股東大會審議通過本次交易後才能生效。
二、交易對方基本情況
詳見三、交易標的基本情況。
三、交易標的基本情況
(一)交易標的基本信息
名稱：華融創新投資股份有限公司
統一社會信用代碼：91440300359841412B
類型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2016年01月07日
法定代表人：鄒俊
註冊地址：北京市西城區北三環中路甲29號院3號樓1層101號內106室
註冊資本：50000萬人民幣
交易標的類別：股權類資產
經營範圍：投資管理；受託資產管理；投資顧問。(「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
主要股東：華融致遠投資管理有限責任公司持股比例51%，河南信賴資產管理有限公司持股比例9%，北京金融街資本運營中心持股比例20%，視覺(中國)文化發展股份有限公司持股比例20%。
實際控制人：財政部
與公司的關聯關係：華融創新與公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
是否失信被執行人：否
(二)交易標的股權和主要資產的權屬情況
本次交易標的產權明晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
(三)交易標的主要股東的基本情況
1。 本次交易標的主要股東的基本情況
(1)視覺(中國)文化發展股份有限公司
成立日期：1994年05月28日
註冊地址：常州市武進區西太湖科技產業園禾香路123號
註冊資本：70057.743600萬人民幣
經營範圍：廣播電視傳輸技術，網際網路傳播、網際網路遊戲及娛樂娛樂技術，移動通訊網路遊戲及娛樂的技術，廣播影視娛樂的技術，視頻製作、電子傳輸技術等文化及娛樂產品技術的開發、諮詢、服務於轉讓；媒體資產管理軟體及其他計算機軟體的開發、諮詢、服務與轉讓；計算機圖文設計、製作服務(不含印刷和廣告)；攝影、擴印服務；組織文化藝術交流活動(不含演出)；企業管理，企業創業投資諮詢服務，企業形象策劃，市場營銷策劃，財務諮詢；版權代理；物業管理；自有房屋租賃；設計、製作、代理、發布廣告。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
持股比例：持有華融創新20%股權。
(2)華融致遠投資管理有限責任公司
成立日期：2009年11月10日
註冊地址：北京市西城區金融大街8號樓601室
註冊資本：69100萬人民幣
經營範圍：投資管理、資產管理；財務顧問；物業管理；企業策劃；企業管理諮詢；投資諮詢；技術諮詢；承辦展覽展示活動；會議服務；建築工程機械與設備租賃；文化及日用品租賃；建築物清潔服務；城市園林綠化；銷售文化用品、體育用品、日用品、機械設備、五金交電、建築材料、計算機、軟體及輔助設備、電子產品；花卉零售；機動車公共停車場服務；租賃汽車(不含九座以上客車)；僅限分支機構經營：住宿(衛生許可證有效期至2021年06月19日)、餐飲服務(熱食類食品製售；冷食類食品製售；預包裝食品銷售，不含冷藏冷凍食品)(食品經營許可證有效期至2022年06月20日)。(「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」 ；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
持股比例：持有華融創新51%股權。
(3)北京金融街資本運營中心
成立日期：1992年09月16日
註冊地址：北京市西城區宣武門內大街6號4層6-58室
註冊資本：2323197.508388萬人民幣
經營範圍：以下僅限分支機構經營：住宿；零售捲菸；遊泳池；西餐(含冷葷涼菜、含裱花蛋糕)、冷熱飲、中餐(含冷葷涼菜)、中式糕點；銷售飲料、酒；零售圖書、期刊；體育運動項目經營；洗衣；酒店管理；會議服務；銷售日用品、工藝品、文化用品、服裝、珠寶首飾、鮮花、箱包；組織文化藝術交流活動(不含演出)；物業管理；出租辦公用房；項目投資；投資管理；投資諮詢；資產管理；經濟信息諮詢；西單商業區房地產開發經營、銷售商品房；銷售裝飾材料；金屬材料加工；製冷設備安裝；承辦消費品市場；汽車租賃。(「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
持股比例：持有華融創新20%股權。
(4)河南信賴資產管理有限公司
成立日期：2014年09月12日
註冊地址：鄭州市鄭東新區商務中央公園2號1號樓30層3008號
註冊資本：5000萬
經營範圍：企業資產管理，企業資產重組及併購策劃，接受金融機構委託從事金融信息技術外包，接受金融機構委託從事金融業務流程外包，接受金融機構委託從事金融知識流程外包，以自有資金對房地產業、旅遊業、商業投資，企業投資管理、企業管理諮詢，企業投資諮詢(證券、期貨諮詢除外)，企業營銷策劃，展覽展示策劃，金融軟體技術開發。
持股比例：持有華融創新9%股權。
2。 本次交易前後股權結構
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(四)交易標的審計情況及主要財務數據
華融創新聘請了具有執行證券、期貨相關業務資格的德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)進行了審計，並於2019年4月30日出具《華融創新投資股份有限公司財務報表及審計報告》(德師京報(審)字(19)第P01004號)，內容詳見同日於巨潮資訊網披露的審計報告全文。華融創新最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：元
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(五)交易標的評估情況
華融創新委託具有證券、期貨從業資格的中聯資產評估集團有限公司進行評估並出具了《資產評估報告》(中聯評報字[2018]第2116號)，內容詳見同日於巨潮資訊網披露的評估報告全文。本次評估選用資產基礎法的評估結果作為本次資產評估報告的評估結論，評估基準日為2018年6月30日，評估結論如下：
華融創新投資股份有限公司在評估基準日2018 年6 月30 日的股東全部權益價值帳面價值50,776.22 萬元，評估值54,536.16 萬元，評估增值3,759.94 萬元，增值率7.40%。
(六)交易標的歷史沿革及最近三年股權變動情況
1。標的公司設立情況
華融創新原名為華融創新資本投資有限公司， 成立於2016年 1月， 由華融國際信託有限責任公司投資設立。設立時註冊資本為人民幣20,000.00萬元。2016年6月，華融致遠投資管理有限責任公司受讓了華融創新100%股權。2016年7月，華融致遠投資管理有限責任公司、北京金融街資本運營中心、視覺(中國)文化發展股份有限公司及河南信賴資產管理有限公司共同籤署《增資協議》，一致同意新增註冊資本30,000.00萬元，其中華融致遠投資管理有限責任公司、北京金融街資本運營中心、視覺(中國)文化發展股份有限公司及河南信賴資產管理有限公司投資金額分別為人民幣25,500.00萬元、人民幣10,000.00萬元、人民幣10,000.00萬元、及人民幣4,500.00萬元，出資比例分別為51%、20%、20%及9%。2016年8月，華融創新變更為股份有限公司，同時更名為華融創新投資股份有限公司。
2。公司投資華融創新情況
經公司2016年第八屆董事會第十七次會議審議通過了關於參股華融創新資本投資有限公司的議案，公司投資10,000萬元參與華融創新增資擴股計劃。華融創新原股東華融致遠投資管理有限責任公司增持後，認繳出資折股25,500萬股，持股比例為51%；北京金融街資本運營中心認繳出資折股10,000萬股，持股比例為20%；公司認繳出資折股10,000萬股，持股比例為20%；河南信賴資產管理有限公司認繳出資折股4,500萬股，持股比例為9%。華融創新註冊資金由2億元增資至5億元。
公司與華融創新合作後，有利於藉助華融的專業團隊及資產管理經驗，為公司在文化傳媒行業的併購、整合提供支持和幫助。
3。 近三年又一期的交易或權益變動及評估情況
無權益變動。
(七)標的公司的業務及運營情況
華融創新主要經營投資於證券市場的投資管理；受託資產管理；投資諮詢、投資顧問。截止2018年12月31日，華融創新經審計營業收入606,497,838.11元，營業利潤63,706,799.31元，淨利潤44,767,624.32元。
(八)上市公司反向交易說明
1。 關於公司在2016年收購標的股權的主要目的及相關情況說明
詳見三、交易標的基本情況(六)交易標的歷史沿革及最近三年股權變動情況2。公司投資華融創新情況。
2。 關於本次轉讓標的股權的必要性及相關情況說明
本次交易符合公司發展戰略。交易完成後，將可提高公司資金使用效率、優化資產結構，更好的集中資源聚焦核心主業「視覺內容與服務」，持續提升公司長遠價值的經營策略。
3。 關於本次交易價格的合理性說明
以2018年6月30日為基準日，經中聯資產評估集團有限公司評估且經中國華融資產管理股份有限公司備案的評估值，即華融創新每股淨資產1.0907元作為確定本次減資價款依據。
(九)其他
1。 是否涉及債權債務轉移
否
四、交易的定價政策及定價依據
此章節內容詳見「三、交易標的基本情況(八)上市公司反向交易說明3。關於本次交易價格的合理性說明」。
五、交易協議的主要內容
甲方：華融創新投資股份有限公司
乙方：河南信賴資產管理有限公司
丙方：視覺(中國)文化發展股份有限公司
丁方：華融致遠投資管理有限責任公司
戊方：北京金融街資本運營中心
1。成交金額
依據本協議定價依據約定之標準，甲方應支付給丙方減資價款為：1.0907元/股×10000萬股，共計(大寫)壹億零玖佰零柒萬元(小寫：109,070,000.00元)。
2。 支付方式
甲、丙雙方一致同意，甲方在辦理完畢本次減資全部工商變更登記後30日內，一次性將應支付予丙方的減資價款支付至丙方指定的帳戶。
3。 協議的生效條件、生效時間以及有效期限
本協議的生效以下列條件全部成就為必要條件：
(1)由協議各方法定代表人或授權代理人籤字或蓋章並加蓋各自的公章；
(2)本次減資事項獲得甲方股東大會批准。
4。 減資程序
甲方須按照公司法及其他法律法規履行減資程序，包括但不限於：
(1)甲方董事會、股東大會做出同意減資和修改公司章程的決議。
(2)甲方須編制資產負債表及財產清單。甲方應當自做出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。甲方應按債權人要求清償債務或者提供相應的擔保。
(3)甲方應當自公告之日起四十五日後申請辦理本次減資的變更登記，並應當提交在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明等相關文件資料。
5。 停止減資
協議各方確認，如果在減資期間出現債權人提出關於甲方提前清償債務或者提供相應擔保的要求，甲方目前經營狀況無法妥善處理的，甲方應自該情況明確後10日內書面函告協議其他方及相關方，本協議約定和股東大會通過的減資事項可以暫緩實施或停止實施，屆時仍維持甲方現有股東、股權結構不變，乙方、丙方、丁方、戊方及相關方仍應共同承擔甲方經營虧損、共享經營利潤，甲方也無需向乙方、丙方、戊方支付減資款項，如減資價款已支付的，乙方、丙方、戊方應及時返還。
6。 過渡期安排
(1)過渡期指自2018年7月1日(含)起至工商變更登記日(不含)止期間。
(2)過渡期內，除非本協議各方另有約定外， 乙方、丙方、戊方對登記其名下的甲方股份不再享有股東應享有的財產權利。
(3)過渡期內，甲方負責辦理本次減資的工商變更登記手續，其他各方給予必要的協助與配合。
7。 損益安排
(1)本協議各方均確認未在公司章程及以其他形式就甲方成立後股東退出公司的時間、條件、利潤分配、虧損承擔等相關事項做出過特別約定，如存在與本協議不一致的相關約定，以本協議為準。
(2)各方確認，甲方已按照公司章程的規定完成2016年、2017年利潤分配；各方均確認《評估報告》的評估結果已涵蓋了甲方自設立之日起至2018年6月30日期間經營的財務狀況，根據評估結果確定的乙方、丙方及戊方的股份退出對價款已包含該期間甲方的損益。乙方、丙方、戊方不得再要求甲方向其分配截至2018年6月30日期間甲方所得的任何利潤。
(3)自2018年7月1日起至在登記機關辦理完畢工商變更登記手續之日止，乙方、丙方、戍方不依照其所持有股份獲得甲方任何形式的利益分配，不彌補甲方虧損。
六、 涉及出售資產的其他安排
本次交易不涉及人員安排、土地租賃、關聯交易及同業競爭等情形。
本交易完成後，轉讓股權所得款項用於補充公司流動資金及公司主營業務投入。
七、交易目的和影響
本次減資是基於公司總體戰略布局及華融創新自身情況作出的決定，有助於公司將資源更加聚焦在核心業務領域，促進核心業務的持續穩定增長，提升公司資產經營效率。此次減資對公司持續經營能力及當期財務狀況不會產生重大影響，不存在損害上市公司股東特別是中小股東利益的情形。
八、備查文件
1。董事會決議；
2。減資協議；
3。審計報告；
4。評估報告。
視覺(中國)文化發展股份有限公司董事會
二○一九年五月十六日
(責任編輯：DF134)