從益州平定到漢中之戰爆發（公元214年—217年）
劉備平定益州後，坐擁兩州之地，領土增加了一倍多，手中闊了，自然要封賞群臣。唯一可惜的是軍事中郎將龐統在平定益州時陣亡了，因此從排名中去除。當時劉備軍中的將軍排名，名義上排序大體如下：
1、安漢將軍糜竺
麋竺原為徐州富商，在劉備潦倒時，麋竺給予他很大的幫助，使之重新振作。劉備入主益州後，拜麋竺為安漢將軍，位列劉備手下眾臣之首。然而麋竺雖然雍容大方，但不擅長謀略，因此劉備雖然一直待他以上賓之禮，從未試過讓他統御軍隊。史載麋家一門自麋竺至其孫麋照，都熟習弓馬，善於騎射，並非手無縛雞之力的文官，在遊戲《曹操傳》中，麋竺便以弓騎兵的形象出現。
2、平西將軍馬超
馬超本為一方諸侯，其家族世代公侯，是涼州派代表人物，在地位上原本與劉備平起平坐，是朝廷親封的偏將軍、都亭侯。投靠劉備後地位自然也高，在後來的《漢中王勸進表》的群臣中就以平西將軍馬超為首。
3、軍師將軍諸葛亮（以軍事中郎將遷）
平定益州後，諸葛亮從軍事中郎將升遷為軍師將軍，在後來的《漢中王勸進表》中，諸葛亮的排名在關羽之前。而軍師將軍在蜀漢將軍中排名的順序，歷來也高過關羽的蕩寇將軍。
4、蕩寇將軍關羽，董督荊州事
劉備平定蜀地後，以關羽董督荊州事， 授權掌管荊州地區劉備控制的部分，包括荊州南部四郡、 江夏郡的一部分，以及從東吳借來的南郡治所江陵和附近的公安，關羽共總督荊州六郡（南郡、長沙郡、零陵郡、武陵郡、桂陽郡、江夏郡），可以說漢末以來從未有一名將領擁有過如此大的權力，關羽的實權在當時可以說是僅次於劉備。
5、徵虜將軍張飛、領巴西太守
張飛在徵蜀戰役中，作為援軍，與諸葛亮等溯江而上，分兵平定沿江各郡、縣。大軍抵達江州，江州守將嚴顏據守不降，張飛將其攻破，佔領江州，並生擒嚴顏。隨後，張飛又攻取巴西、德陽等地，與劉備會師成都。劉備平定益州後，任命張飛為巴西太守。巴西靠近漢中前線，在劉備還未拿下漢中之前，巴西就是西川的漢中。只要拿下佔領巴西，就能切斷荊、益兩州的聯繫，還能直搗成都。因此以張飛為巴西太守，等於就是任命張飛為抵禦曹魏南下的第一線力量。後來曹魏名將張郃從漢中入侵巴西掠民，張飛於瓦口關大破張郃，成功完成了守衛巴西的任務。
6、揚武將軍法正（以軍議校尉遷） 、領蜀郡太守
法正因為在劉備入蜀之戰，作為內應出謀劃策，功勞甚大。劉備平定益州後，賞賜諸葛亮、法正、張飛和關羽每人五百斤黃金、一千斤白銀、五千萬銅錢、一千匹蜀錦。說明此四人的地位又在其他諸將之上。至於蜀郡太守直接管轄益州的州治成都，猶如兩漢時期的京兆尹，管理一國之都。
7、 興業將軍李嚴（以裨將軍遷）：領犍為太守
當初，劉備留諸葛亮、關羽、張飛、趙雲守荊州，僅帶黃忠、魏延等西徵益州。因此益州將領李嚴與法正的投靠，就顯得極為重要。起初由於益州未定，劉備的根基尚在荊州，因此李嚴與法正的地位要低於荊州派的趙雲、黃忠等人。等到益州平定，劉備的重心轉移到了益州，益州派的李嚴與法正的地位也水漲船高，得以超過趙雲、黃忠等人。興業將軍李嚴作為蜀中投降派代表，是益州派的第二號人物，向來排名僅在益州派的第一號人物法正之下，在《漢中王勸進表》 中便是如此。不過，此時仍無足夠證據證明李嚴的地位在趙雲之上，只是暫且遵照《漢中王勸進表》 中的排名。
8、 翊軍將軍趙雲（以牙門將軍遷）
趙雲在徵蜀戰役中，作為援軍，聽從諸葛亮指揮，受其分遣平定江陽、犍為二郡，戰後因功升遷為翊軍將軍。翊軍中的「翊」通「翼「，為輔佐之意，翊軍將軍多行使君主護衛、親兵首領之職，因此趙雲以後可能就多護衛在劉備身邊，擔任親兵統領。
9、討虜將軍黃忠（以裨將軍遷）
黃忠以裨將軍的身份跟隨劉備入蜀徵戰，劉備與劉璋決裂，劉備以黃忠為先鋒，向成都進兵。黃忠有萬夫不當之勇，「常先登陷陣，勇毅冠三軍」，劉璋派冷苞、張任、劉王貴、鄧賢等到率兵迎擊，皆被殺敗。因此益州平定後，黃忠因功升遷為討虜將軍。黃忠的討虜將軍與趙雲的翊軍將軍，同為雜號將軍，誰高誰低仍然不好排序，因此趙雲、黃忠遵循舊有順序排名。
10、牙門將軍魏延（以部曲遷）
魏延本是行伍出身，劉備入蜀時間，魏延以部曲隨劉備入蜀作戰，因數有戰功，升為牙門將軍，所接替的正是趙雲的班，至於當時的趙雲則從牙門將軍升遷為翊軍將軍，魏延要低於趙雲一級。
11、偏將軍黃權
黃權曾經是益州牧劉璋的主簿，曾勸諫劉璋不要迎接劉備。劉璋敗，才降劉備，被拜為偏將軍，級別在牙門將軍之下。
點評：劉備平定益州後，封了一批有名無實的將軍，其代表便是以安漢將軍糜竺為首的掛號將軍，這些掛號將軍地位雖高，實際上並不領兵，而且將軍名號多為雜號不好排名，因此以後不再列入其中。
整體上看，劉備平定益州後，手下可分為以諸葛亮、關羽、張飛為首的荊州元老派、以法正、李嚴為首的益州派（含東州派）、以及新加入的馬超涼州派三派勢力。荊州元老派雖然佔據統治地位，但劉備仍然需要在這三派勢力中作出平衡。使益州派、涼州派武將不會感覺自己過於被排擠。因此益州派的法正、李嚴、涼州派的馬超都受到了劉備的重用，乃至關羽、張飛、趙雲在軍中的排名都顯得有所下降。