後來崛起於希臘北部的馬其頓國王腓力二世改良了希臘方陣戰術，在保留密集陣型和超長矛為正面部隊的同時，在側翼配備了騎兵，並配全了弓箭手、投石兵、標槍手等輔助部隊，不僅保證了方陣主體的側翼安全，還使攻擊手段變得立體多樣，極大增強了戰鬥力。
馬其頓方陣
馬其頓王國依靠這種戰術，不僅橫掃了希臘地區，在亞歷山大大帝的帶領下甚至一路東徵打到了印度西北部地區，建立了龐大的亞歷山大帝國，開啟了著名的希臘化時代。
那麼馬其頓方陣真的所向無敵，在當時毫無破解之法麼？並不是這樣的。馬其頓方陣的優點是正面幾近於無敵。方陣步兵前排的士兵裝配重甲，手持圓盾，手持長達6米的長矛，後面的士兵則根據戰場形勢調整長矛角度，補全前排空缺，他們依靠良好的訓練和嚴格的紀律保持陣型，儼然一座座移動的堡壘。
側翼的騎兵不僅可以穿插騷擾，找到敵陣的突破口，還可以利用手中的長矛直接衝擊敵陣，撕開口子。其他輔助部隊則可以彌補遠程輸出的不足，收割漏網之魚。
但它的缺點也很明顯。
1、不靈活。方陣步兵雖然正面突擊力很強，但由於士兵都手持長矛，導致方陣非常不靈活。而戰場瞬息萬變，一旦側翼暴露，步兵很難調整陣型「調轉槍口」。再加上士兵很少配備短劍等近距離格殺武器，一旦正面被敵軍突進分割，幾乎沒有任何反擊能力。
2、側翼薄弱。馬其頓之所以要在方陣中配備騎兵，為的是強化步兵側翼的安全，而保護側翼的騎兵部隊則經常被用作正面突擊之用，一旦陷入糾纏，就將側翼暴露給了敵軍，這時的方陣就成了移動的靶子，任人宰割。
裝備圓盾和長矛的方陣士兵
3、害怕遠程攻擊。另外，馬其頓方陣懼怕遠程攻擊，這是先天不足。
那為何缺點如此明顯的何馬其頓方陣曾所向披靡呢？
因為馬其頓王國面對的對手都被方陣戰法所克制。希臘地區的方陣戰法和馬其頓如出一轍，但他們缺少騎兵保護，被馬其頓輕易擊敗。波斯帝國主要依靠戰車，而戰車恰恰是方陣最克制的部隊。再加上亞歷山大大帝的個人能力，使得馬其頓方陣所向披靡。
馬其頓方陣的衰落亞歷山大大帝死後，馬其頓帝國迅速分崩離析，分為塞琉古（西亞）、託勒密（埃及）和馬其頓（希臘）三塊。而這時，羅馬則崛起於亞平寧半島，開始向東地中海地區擴張，馬其頓首當其衝。
羅馬人的戰術和馬其頓遇到的對手完全不同，而且十分克制馬其頓方陣戰法，那就是靈活。
羅馬軍團
羅馬軍隊以軍團為單位。士兵的防禦裝備是精良的鎧甲和巨大的方盾，進攻武器是銳利的羅馬短劍和可投擲短矛。作戰時，羅馬士兵可以密集結隊，用巨大的方盾組成「龜甲陣」，也可以鬆散陣型。當接近敵軍時，羅馬士兵先把短矛投擲，給予敵軍遠程殺傷，再發起衝鋒，用方盾護身，靠短劍殺敵。並可以隨時調整陣型，非常靈活。
另外，羅馬的騎兵和其他輔助部隊一應俱全，還有弩炮、拋石機這種超遠距離武器的幫助，再加上嚴格的訓練和紀律，使得羅馬人很快成為地中海霸主。
狗頭山決戰。
狗頭山決戰
羅馬和馬其頓的初次戰爭勝負未分。公元前197年，羅馬和馬其頓在狗頭山相遇，雙方兵力各為25000人。山區地形並不利於大軍團展開，小快靈的羅馬人更具優勢。雖然馬其頓的正面壓制住了羅馬人，但羅馬一側有非洲戰象的支持，輕鬆擊潰了馬其頓的左翼。之後，羅馬人看出了馬其頓的破綻，利用靈活轉向的優勢，從斜刺處殺入馬其頓的側後方，馬其頓一時難以調整陣型，致使全線崩潰。
此後，羅馬又經過兩次戰爭徹底擊潰了馬其頓，將其分為四塊，納入羅馬版圖。至此，馬其頓方陣的神話就此謝幕。
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