商鞅是衛國人，姬姓，公孫氏，又稱為衛鞅、公孫鞅。商鞅是衛國公室，大概是祖上是曾經是衛國國君的孫子，所以氏公孫。先秦時代，男子稱氏，女子稱姓。《通志·姓氏略》中記載：「姓所以別婚姻，氏所以別貴賤，貴者有氏，賤者有名無氏。」氏是用來區別貴賤的，在那個時代稱呼一名貴族男子的時候，稱呼他的姓，那就是侮辱。稱為衛鞅，這裡的衛代表的是衛國公室。稱為公孫鞅，公孫表示祖上最闊氣的時候是國君的孫子（也就是小宗的兒子）。公孫當然比衛要尊貴，所以當時的人大概多稱呼他為公孫鞅。
（王志飛飾演的商鞅）
衛國是古老的姬姓諸侯國，第一任國君是康叔封，定都在朝歌，朝歌是商朝舊都，可見周武王對康叔封是十足信任的。衛國早期也很強大，一度成為諸侯領袖之一。春秋晚期，衛國孫氏、寧氏專權，君臣關係不和。在孫氏投晉、寧氏被滅之後，衛國又出現了衛莊公蒯聵與衛出公輒父子爭國的事件，國力削減，一度淪為齊國和魏國的戰爭緩衝。商鞅雖是公室，因衛國國力實在弱小，為施展抱負，只能出走。
他的第一站，是魏國。
商鞅生於公元前395年左右，那一年，效力於魏國的衛國人吳起受到公叔痤的陷害，逃離魏國來到楚國。那一年魏國崛起的關鍵人物李悝也去世了。但是魏武侯和他的兒子魏惠王依然延續李悝的治國策略，魏國一步步的變強。
商鞅生長的衛國是個在夾縫中求生存的小國，他從小熟讀百家，且善於總結，在他學習的過程中，李悝和吳起的思想對他的影響最大。商鞅來到魏國，求見魏國的國相公叔痤。公叔痤很欣賞公孫鞅的才華，讓他在身邊擔任相府的中庶子，也就是侍從官。公叔痤在少梁之戰被秦獻公俘虜，但秦獻公感念少年時在魏國流浪時公叔痤對他不錯，就釋放了公叔痤。公叔痤身為魏軍主帥、國相，帶兵出戰不勝被俘，本就是奇恥大辱，未能以死明志，苟延殘喘回到魏國，竟一病不起，不久就去世了。
公叔痤去世之前，魏惠王前去看望他，詢問公叔痤：「你的病倘有不測，國家將怎麼辦呢？」公叔座回答說：「我的中庶子公孫鞅，雖然年輕，卻有奇才，希望大王能把國政全部交給他，由他去治理。」魏惠王聽後默默無言。當魏惠王將要離開時，公叔座屏退左右隨侍人員，說：「大王假如不任用公孫鞅，就一定要殺掉他，不要讓他走出國境。」魏王答應了他的要求就離去了。公叔座召來公孫鞅，道歉說：「剛才大王詢問能夠出任國相的人，我推薦了你。看大王的神情不會同意我的建議。我當先忠於君後考慮臣的立場，因而勸大王假如不任用公孫鞅，就該殺掉他。大王答應了我的請求。你趕快離開吧，不快走馬上就要被擒。」公孫鞅說：「大王既然不能聽您的話任用我，又怎麼能聽您的話來殺我呢？」終於沒有離開魏國。惠王離開後，對隨侍人員說：「公叔座的病很嚴重，真叫人傷心啊，他想要我把國政全部交給公孫鞅掌管，難道不是糊塗了嗎？」（魏惠王親往問病，曰：「公叔病有如不可諱，將柰社稷何？」公叔曰：「座之中庶子公孫鞅，年雖少，有奇才，原王舉國而聽之。」王嘿然。王且去，座屏人言曰：「王即不聽用鞅，必殺之，無令出境。」王許諾而去。公叔痤召鞅謝曰：「今者王問可以為相者，我言若，王色不許我。我方先君後臣，因謂王即弗用鞅，當殺之。王許我。汝可疾去矣，且見禽。」鞅曰：「彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言殺臣乎？」卒不去。惠王既去，而謂左右曰：「公叔病甚，悲乎，欲令寡人以國聽公孫鞅也，豈不悖哉！」）
公叔痤死後，商鞅聽聞秦孝公要重整秦國，意圖恢復秦穆公時的國力，正在招攬四方之才。於是便前往秦國看看秦孝公究竟怎麼樣。他先求見了孝公身邊的親信景監，為景監講述了自己的圖強之道，景監幾乎瞬間就被公孫鞅給折服了。景監是秦孝公身邊的親信，深知秦孝公圖強之心多強烈，於是他便帶商鞅去見了秦孝公，可誰知孝公見完商鞅便把景監大罵一通，說：「你帶來的人不過是個誇誇其談，大言欺人的人罷了。這樣的人也能任用嗎？」景監不明所以，回去見商鞅，將孝公的原話告訴商鞅，商鞅說：「我向秦公講述了堯舜是怎麼治國的，秦公完全不能領會，一邊聽一邊打瞌睡。」又過了幾天，景監又求孝公見商鞅，這次商鞅見孝公的時候，大談治國之道。可是孝公還是不滿意，完了又將景監責備一通，景監問商鞅又是怎麼回事，商鞅說：「我這次向秦公講述了禹、湯、文、武的治國方法，秦公還是聽不進去。你再安排我見一次秦公吧。」又過了幾日秦孝公再次召見商鞅，兩人談的很愉快，卻沒有任用他。孝公對景監說：「你帶來的人很不錯，我可以和他談談了。」景監不明白，又問商鞅，商鞅說：「這次我給秦公講述了春秋五霸治理國家的方法，秦公很滿意，他如果再召見我的話，我就知道該怎麼給他說了。」於是衛鞅又見到了孝公，孝公跟他談的非常投機，不知不覺地在墊席上向前移動膝蓋，談了好幾天都不覺得厭倦。景監說：「你是怎麼做到的呢？我們國君高興極了。」商鞅回答說：「我勸秦公採用帝王治國的辦法，建立夏、商、周那樣的盛世，可是他說：『時間太長了，我不能等，何況賢明的國君，誰不希望自己在位的時候名揚天下，怎麼能叫我悶悶不樂地等上幾十年、幾百年才成就帝王大業呢？』所以，我用富國強兵的辦法勸說他，他才特別高興。然而，這樣也就不能與殷、周的德行相媲美了。」
（秦孝公像）
秦孝公召見商鞅的過程很有意思，這是一次君主與國士之間的相互面試。《史記·尚君列傳》中說：「鞅少好刑名之學」。刑名之學即使法家學派，法家學派起源於管仲，在戰國時期尤以魏國的李悝、吳起為佼佼者。前有管仲輔佐齊桓公成就春秋霸業，後又李悝、吳起變革魏國成七十年霸業。商鞅空有一身本領，卻無處施展，為自己選擇一個好的主君，是商鞅迫切要做的。
而秦孝公繼位以來，沒有一天不想著怎麼恢復穆公霸業。秦孝公繼位的時候，秦國經過先前幾代動蕩時期，國力受損嚴重。秦簡公七年（公元前408年），魏國與秦國在河西之地交戰時，魏國派吳起領兵伐秦，奪了秦國的河西之地，讓秦國失去了向東邊發展的機會，只能坐以待斃。
失去河西之地後，秦國一直想要奪回來，秦惠公多年來一直失利，後來乾脆集兵50萬，攻其利於一役。事情的結果出乎所有的人意外，以五十萬秦軍對戰五萬魏武卒，他們被吳起率領的五萬大軍給敗了，並且被魏國逼近了關中腹地。
（陰晉之戰時各國版圖）
秦孝公的父親秦獻公雖然也積極在國內進行改革，迫切想要收回河西之地，卻始終不能完成。為成霸業，在求賢這件事上，秦孝公也無比著急。
孝公與商鞅之間的反覆試探，堪稱經典。商鞅在一步步試探，孝公究竟是一個什麼樣的人。是在確定孝公是否願行霸道，商鞅的試探，也為整個秦國，指明今後發展的道路，當然是確定了秦孝公的治國理念，商鞅的「霸道」，就此在秦國開始生根發芽，並且最後長成了參天大樹。
秦孝公直到第三次召見商鞅結束才對景監說，你帶來的人不錯，我可以和他談談了。（汝客善，可與語矣。）秦孝公一直明白，商鞅前三次的召見，都是形式，商鞅並沒有把自己的真才實學表露出來。雙方都不約而同的把最終考察放在第四個回合上，在這個回合裡，商鞅滔滔不絕，孝公如痴如醉。這一次的談話，不僅是秦孝公找到了圖強的辦法，不僅是商鞅遇到了值得效忠的明君，更是秦國再一次強大的起源，是秦最終能夠一統天下的開始。