春秋末期，秦畢公在位期間，申包胥哭秦庭，秦國出兵，擊敗吳國，救了楚國。
前501年，秦畢公去世，其子秦夷公早亡，其孫繼位，是為秦惠公一世。
秦惠公一世，在位十年，在位期間，秦國繼續衰落，乏善可陳，國際上倒有些大事，晉國智、趙、魏、韓四氏，滅範氏、中行氏，同時，孔子在魯國崛起。
前491年，秦悼公繼位，在位十五年，在位期間，所做的唯一大事，是在都城雍邑，修建城牆，雍邑，即今陝西省寶雞市鳳翔縣一帶，春秋時期，關中大河縱橫，雍邑作為秦都三百年，四周皆為大河，因此，號稱水上秦都，一直不建城牆，因為有自然護城河守衛，但是，秦悼公時期，國勢日益衰落，危機感越來越重，於是這才修建了城牆。
前476年，秦悼公去世，其子繼位，是為秦厲公，在位三十四年，在位期間，有些建樹，出兵進攻關中東部的大荔戎國，滅之，奪其都城大荔王城，此王城是春秋初期周攜王的都城，故稱王城，至此歸於秦國。秦厲公不但東徵，還領兵西徵，進攻隴西的綿諸戎，迫使其俯首稱臣。不但如此，還進行了北徵，擊敗關中以北的義渠戎，俘虜其國王。
但是，也有不小損失，晉國出兵，擊敗秦國，奪取了關中東部的武城，今陝西省渭南市華縣一帶。
秦厲公之後，其子秦躁公、秦懷公，先後繼位，當時，秦國衰落不堪，舊貴族把持大權，國事混亂，前425年，秦國貴族們逼迫秦懷公自盡。
此後，秦國伯爵之位，形成兩系傳承，秦懷公有兩子：秦昭子、秦簡公。他去世時，長子秦昭子已經早亡，貴族們立秦昭子之子為秦伯，是為秦靈公，因其年幼，好控制。
秦昭子一系，傳承爵位。
秦靈公在位十年，此時，強大的晉國瓦解，趙魏韓三國建立，秦靈公認為有機可乘，於是將都城東遷，離開關中西部的三百年都城雍邑，遷到關中中部的涇陽。
秦靈公於前415年去世，其子公子連，年幼，秦靈公的叔父奪位，是為秦簡公，爵位轉入秦簡公一系。
秦簡公在位期間，有一定改革，他允許官吏、百姓帶劍，打破了只有貴族才能帶劍的特權；實行按土地畝數徵收租稅的政策，等於承認了「私田」的合法性，秦國的地主階級，開始崛起。
前400年，秦簡公去世，其子繼位，是為秦惠公二世。
秦惠公二世在位期間，起兵五十萬，企圖奪取魏國在關中東部繼承晉國的領土，但秦軍戰鬥力低下，被吳起率領的五萬魏軍擊敗。此後，吳起繼續嚴厲壓制秦國，如果不是魏武王期間逼走吳起，秦國幾乎有亡國之虞。
前387年，秦惠公二世去世，其子尚幼，繼位，是為秦出公，年僅兩歲，由其母親攝政。
此時，另一系，秦昭子一系，秦靈公的兒子公子連，在魏國多年，此時正是年富力強，經驗豐富，秦國貴族紛紛歡迎公子連。此時，公子連四十歲，堂弟秦出公兩歲，秦出公母親二十多歲，雙方孰優孰劣，一目了然。當年公子連被奪位，現在，復仇的時候到了。
公子連自魏國返回，秦出公母親，急忙派兵前往關中東部，進行阻攔，但公子連繞道關中以北，向秦都涇陽一路挺進，前385年，秦國貴族們起事，殺秦出公及其母親，拋進深淵，迎立公子連，是為秦獻公。
爵位又回到秦昭子一系。
秦獻公繼位後，為了擺脫舊貴族的牽扯，將都城繼續東遷，遷到關中東部的櫟陽，即今飛機城閻良。
秦獻公的兒子，就是大名鼎鼎的秦孝公，他在秦都櫟陽，實行了商鞅變法，貧弱的秦國，實力猛增，一躍成為一等強國。
之後，商鞅獻策，秦國遷都關中中部的新都鹹陽，位置居中，開始了統一的進程。