原標題：德新交運7億現金收購 上交所：貨幣資金0.61億可行?
上海證券交易所網站日前發布關於對深圳市維業裝飾集團股份有限公司的重組問詢函(上證公函【2021】0041號)。2020年12月31日，德力西新疆交通運輸集團股份有限公司(簡稱「德新交運」，603032.SH)發布重大資產購買報告書(草案)。本次交易中，德新交運擬支付現金購買贛州致宏、健和投資、東莞致富和東莞致宏合計持有的致宏精密100%的股權，交易金額為6.9億元。本次交易完成後，上市公司將持有致宏精密100%的股權，標的公司將成為上市公司全資子公司。
根據中通誠評估出具的中通評報字〔2020〕12147號《資產評估報告》，以2020年3月31日為評估基準日，致宏精密的淨資產帳面價值為9200.78萬元，採用資產基礎法的評估值為17439.64萬元，評估增值為8238.86萬元，增值率為89.55%；採用收益法的評估值為70064.00萬元，評估增值60863.22萬元，增值率為661.50%。根據中通誠評估出具的中通評報字〔2020〕12328號《資產評估報告》，中通誠評估採用資產基礎法和收益法對標的資產價值進行評估，並採用收益法的評估結果作為最終評估結論。在評估基準日2020年9月30日，被評估單位股東全部權益價值收益法評估值為74464.00萬元，比截至2020年3月31日的評估值70064.00萬元增加4400萬元，標的公司兩次評估基準日之間未出現評估減值情況。
根據補充評估結果，自評估基準日2020年3月31日以來，標的資產的價值未發生不利於上市公司及全體股東利益的變化。本次交易對價仍以評估基準日為2020年3月31日的中通評報字〔2020〕12147號《資產評估報告》結果為基礎，經各方協商後確定標的資產的交易作價為69000萬元。
德新交運三季報顯示，截至2020年9月30日，德新交運貨幣資金餘額為6070.60萬元。
上交所指出，公司前期擬以發行股份及支付現金方式購買致宏精密90%股份，方案未獲上市公司併購重組委審核通過。公司本次將重組方案調整為支付現金購買100%股權，同時將交易作價由6.3億元調整為6.9億元。請公司補充披露：(1)說明自前期重組委否決以來，標的資產是否發生重大變化，前次重組委審核關注問題是否仍然存在，是否有進一步證據或相關情況表明本次交易符合重組辦法相關規定；(2)交易方案由發行股份購買資產調整為現金收購的原因及合理性，是否存在信息披露不一致的情形，請上市公司董事會說明推進重組過程中是否勤勉盡責，請獨立董事發表意見。請財務顧問發表意見。
草案披露，公司擬支付現金收購致宏精密100%股權，交易作價6.9億元。交易對價分四期支付，分別為工商變更登記完成後20個工作日以及2020年、2021年及2022年出具業績實現情況《專項審核報告》後的10個工作日內。資金來源為自有資金、股權融資、債券融資等方式。公司2020年三季報顯示，貨幣資金為0.61億元。請公司補充披露：(1)結合公司目前的經營情況及財務狀況，分析說明前述不同資金來源的可行性；(2)相關自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，並量化分析對上市公司可能產生的財務費用和償債壓力；(3)結合相應財務指標變動情況，說明支付現金對價是否將對公司短期及中期流動性造成壓力，以及對公司財務狀況、償債能力等的具體影響；(4)結合支付進度安排，說明若標的資產未完成業績承諾，對價是否仍全額支付，對價支付、業績補償的優先級安排。請財務顧問及律師發表意見。
經上海證券交易所上市公司監管一部審閱你公司提交的重大資產購買報告書(草案)，上海證券交易所上市公司監管一部有關於本次交易方案設計、資產估值情況、資產財務及經營情況3個方面共14個問題需要德新交運作進一步說明和補充披露並請德新交運收到本問詢函後立即披露，並在5個交易日內，針對上述問題書面回復上海證券交易所上市公司監管一部，並對重大資產重組草案作相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】0041號
關於對德力西新疆交通運輸集團股份有限公司重大資產購買報告書(草案)信息披露的問詢函
德力西新疆交通運輸集團股份有限公司：
經審閱你公司提交的重大資產購買報告書(草案)(以下簡稱草案)，現有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露：
一、關於本次交易方案設計
1。公司前期擬以發行股份及支付現金方式購買致宏精密 90%股份，方案未獲上市公司併購重組委審核通過。公司本次將重組方案調整為支付現金購買 100%股權，同時將交易作價由 6.3 億元調整為6.9 億元。請公司補充披露：(1)說明自前期重組委否決以來，標的資產是否發生重大變化，前次重組委審核關注問題是否仍然存在，是否有進一步證據或相關情況表明本次交易符合重組辦法相關規定；(2)交易方案由發行股份購買資產調整為現金收購的原因及合理性，是否存在信息披露不一致的情形，請上市公司董事會說明推進重組過程中是否勤勉盡責，請獨立董事發表意見。請財務顧問發表意見。
2。草案披露，公司擬支付現金收購致宏精密 100%股權，交易作價 6.9 億元。交易對價分四期支付，分別為工商變更登記完成後 20個工作日以及 2020 年、2021 年及 2022 年出具業績實現情況《專項審核報告》後的 10 個工作日內。資金來源為自有資金、股權融資、債券融資等方式。公司 2020 年三季報顯示，貨幣資金為 0.61 億元。請公司補充披露：(1)結合公司目前的經營情況及財務狀況，分析說明前述不同資金來源的可行性；(2)相關自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，並量化分析對上市公司可能產生的財務費用和償債壓力；(3)結合相應財務指標變動情況，說明支付現金對價是否將對公司短期及中期流動性造成壓力，以及對公司財務狀況、償債能力等的具體影響；(4)結合支付進度安排，說明若標的資產未完成業績承諾，對價是否仍全額支付，對價支付、業績補償的優先級安排。請財務顧問及律師發表意見。
3。草案披露，上市公司主要業務為道路旅客運輸和客運汽車站業務，標的公司主要從事精密模具的研發、設計、生產和服務，為下遊鋰電池生產企業、新能源設備製造企業提供極片裁切模具、切刀及解決方案。請公司補充披露：(1)標的資產是否存在核心客戶資源、供應商資源、技術資源等高度依賴於原實際控制人、少數高管或核心技術人員、交易對手方的情況；(2)上市公司是否具備控制、管理、運營標的資產所必要的人員、技術和業務儲備，充分提示本次交易完成後可能存在的整合風險。請財務顧問發表意見。
4。草案披露，交易對方贛州致宏、健和投資、東莞致富、東莞致宏及其合伙人(簡稱「買入方」)在本次資產交割完成後的 24 個月內以 6900 萬元買入上市公司股票，且自全部買入完畢之日起自願鎖定 24 個月，請公司補充披露：(1)如買入方未能如期履行買入股票的承諾，是否約定相應違約措施及違約責任；(2)買入方股票鎖定期的具體鎖定對象及期限；(3)股票的鎖定期限是否與業績承諾的履行情況有關，若標的資產未完成業績承諾，股票的鎖定期限是否延長，相關鎖定期能否有效保障上市公司投資者的利益。請財務顧問及律師發表意見。
二、標的資產估值情況
5。草案披露，2017 年 7 月 18 日，薩摩亞冠偉與鄭智仙籤署《股權轉讓出資協議》，以 1,465.94 萬元的價格轉讓 100%股權給鄭智仙，未繳出資義務 184.06 萬元由受讓方承繼繳納。此次交易中，標的資產資產基礎法下估值為 17,439.64 萬元，增值率為 89.55%，收益法下估值為 70,064.00 萬元，增值率為 661.50%，評估結果差異巨大。本次交易選取收益法評估結論作為定價依據。請公司補充披露：(1)兩種評估結果差異巨大的原因及合理性，本次選取收益法下評估結果作為定價依據的合理性，並進一步說明在兩種評估方法結果差異較大情況下，相關評估方法、評估假設、主要參數等指標選取的合理性；(2)結合標的資產歷史交易評估方法、業績情況等，說明本次交易作價與歷史交易價格存在較大差異的原因及合理性；(3)分析說明可比交易、可比上市公司選取的依據及合理性；(4)結合前述問題回復，說明本次交易估值的合理性。請財務顧問及評估師發表意見。
6。草案披露，收益法下，標的公司預測期內營業收入持續增長，且自 2025 年達到收入最高點後保持不變。請公司結合在手訂單、行業競爭格局、行業運行周期、公司現有產能及未來發展規劃等情況，分析說明預測期營業收入增速較快，同時 2026 年以後年度保持不變
的依據及合理性。請財務顧問及評估師發表意見。
7。草案披露，本次交易完成後，上市公司備考報表將形成商譽5.95 億元，佔上市公司所有者權益達 78%。請公司補充披露：(1)可辨認淨資產公允價值及商譽金額的確認依據及合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定；(2)針對本次交易產生的商譽予以風險提示，並說明後續商譽減值風險的應對措施。請財務顧問及會計師發表意見。
8。草案披露，標的資產報告期內毛利率分別為 54.9%、69.36%及 71.73%，高於同行業可比公司毛利率水平。同時，標的公司預測期毛利率仍處於較高水平。公司表示，標的資產維持高毛利的原因為標的公司的議價能力強、良品率提升及銷售鏈條較少等。請公司補充披露：(1)結合前述原因及行業競爭格局、標的公司核心競爭優勢、經營情況等，按主要影響因素定量說明標的資產毛利水平較高的原因及合理性；(2)毛利率水平後續在預測期仍然維持較高水平的依據。請財務顧問、會計師及評估師發表意見。
9。草案披露，致宏精密前五大客戶的銷售收入佔比分別為52.45%、75.36%及 75.87%，客戶集中度較高。標的資產在主要電池廠商客戶所在地設立售後服務點，以快速滿足客戶需求、獲得市場優勢。報告期內，標的資產銷售費用率為 4.15%、3.59%及 2.47%，低於同行業平均水平，請公司補充披露：(1)標的資產維持客戶關係的具體措施；(2)結合銷售協議中與售後服務相關條款，分析說明報告期內與售後服務相關的會計處理方式；(3)分析說明報告期內銷售費用率低於同行業的合理性；(4)結合行業競爭、公司經營模式等情況，分析說明預測期內，銷售費用率持續降低的合理性。請財務顧問及會計師發表意見。
10。草案披露，致宏精密處於技術密集型行業，業務具有高度定製化特點。請公司補充披露：(1)結合同行業技術特點，分析說明報告期內致宏精密研發費用佔比逐年下降的原因及合理性；(2)結合標的資產研發模式及收入增長情況，分析說明預測期內研發費用率逐年降低的原因及該假設的合理性；(3)分析說明收購完成後，將採取哪些措施維持核心競爭優勢、如何保持研發的可持續性。請財務顧問和會計師發表意見。
三、標的資產財務及經營情況
11。草案披露，標的公司客戶包括消費電池、動力電池和儲能電池類客戶，請公司補充披露：(1)報告期內，標的公司在三大業務板塊的營業收入、營業成本、毛利率、淨利潤等主要財務指標；(2)結合行業主要競爭對手情況，分析公司在產品技術路徑、核心技術指標、運維保障等方面的競爭優勢。請財務顧問發表意見。
12。草案披露，報告期內，致宏精密對寧德新能源的收入金額為 265.69 萬元、5,869.45 萬元、6,727.55 萬元，佔比分別為 5.40%、48.16%及 55.27%。請公司補充披露：(1)自 2019 年起，標的資產對寧德新能源收入增加的原因及合理性，雙方合作訂單金額、期限以及合作關係是否具有持續性，是否對其存在重大依賴；(2)上市公司 2020 年 9 月出具的對證監會反饋意見書中表明，標的資產與寧德新能源下屬子公司寧德聚能動力電源系統技術有限公司所生產模具的工藝、技術存在差異，但應用無實質性差異，分析說明標的資產的技術優勢、被寧德聚能動力電源系統技術有限公司技術替代的風險及應對措施。請財務顧問發表意見。
13。草案披露，致宏精密採用月結或「預付款-發/收貨款-驗收款」的銷售結算模式。其中，月結周期通常在 30 天-90 天；「預付款-發/收貨款-驗收款」銷售結算模式為在籤訂銷售訂單後一般收取 30%-60%、在完成生產時收取 30%-60%、在客戶完成調試後收取10%。標的資產的 2018 年、2019 年及 2020 年前三季度末應收票據、應收帳款及應收款項融資合計分別為 3625.66 萬元、4940.63 萬元及 8900.50 萬元，佔其流動資產的 65.7%、52.4%及 50.5%。請公司補充披露：(1)結合現有銷售模式、結算模式，分析說明相關款項佔比高的原因及合理性；(2)標的資產現有訴訟案件均與催收客戶帳款相關，請結合訴訟情況，說明標的資產如何管理客戶的信用風險；(3)報告期內應收款項是否已足額計提壞帳準備。請財務顧問及會計師發表意見。
14。草案披露，標的資產 2019年、2020年前三季度收回投資的金額分別為 0.84 億元、1.36 億元，投資支付的現金分別為 1 億元、1.48 億元，請公司補充披露標的資產的資金流向及投資項目的具體情況。請財務顧問及會計師發表意見。
請公司收到本問詢函後立即披露，並在 5 個交易日內，針對上述問題書面回復我部，並對重大資產重組草案作相應修改。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二一年一月十三日
（文章來源：中國經濟網）
(責任編輯：DF537)