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原標題:
諾德股份:諾德投資股份有限公司公司章程（2020年12月修訂）
諾德投資股份有限公司
章程
目 錄
第一章 總 則
第二章 經營宗旨和範圍
第三章 股 份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節 股 東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的提案與通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節 董 事
第二節 董事會
第六章 經理及其他高級管理人員
第七章 監事會
第一節 監 事
第二節 監事會
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第九章 通知和公告
第一節 通 知
第二節 公 告
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二節 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章附則
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組
織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，
制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限
公司（以下簡稱公司）。
公司經吉林省經濟體制改革委員會吉改股批[1993]76號文批准，
以定向募集的方式設立；在長春市工商行政管理局註冊登記，取得營
業執照，營業執照號22010710000090。
第三條 公司於1997年9月5日經中國證券監督管理委員會批
準，首次向社會公眾發行人民幣普通股3000萬股，於1997年10月
7日在上海證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱：諾德投資股份有限公司
英文全稱：NUODE INVESTMENT CO., LTD.
第五條 公司住所：吉林省長春市高新北區航空街..1666..號，郵
政編碼：130102。
第六條 公司註冊資本為人民幣壹拾叄億玖仟柒佰貳拾陸萬捌仟
陸佰壹拾伍元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限
對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行
為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的
文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的
文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監
事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴
股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、
總經理助理、董事會秘書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：以高新技術產業化項目為基礎，以
能源、電子等支柱性產業為目標客戶領域，圍繞多年來形成的核心競
爭力（品牌、技術、營銷 網絡等），拓展以新材料為主導產業的高成
長、高附加值業務，通過持續、成功地經營成為國內的行業領先者，
實現全體股東價值的最大化。
第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：以自有資金對高新技
術產業項目及其他相關項目進行投資；新材料、
新能源產品的研發、
生產與銷售；銅箔及銅箔工業設備及鋰離子電池材料生產、銷售。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的所有股份均
為普通股。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同
種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何
單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司
上海分公司集中存管。
第十八條 公司發起人為中國科學院長春應用化學研究所。
第十九條 公司股份總數為..1,397,268,615..股，全部為普通股，
無其他種類股份。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈
與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的
人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規
定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當
按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部
門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要
求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項
的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三
條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日
起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個
月內轉讓或者註銷。
公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超
過本公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後
利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證
券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司
的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有
本公司同一種類股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持
有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份
5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者
在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事
會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持
有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30
日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的
利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承
擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股 東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股
東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的
種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，
承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需
要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記
日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股
東大會，並行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其
所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記
錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩
餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要
求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，
應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文
件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法
規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之
日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行
政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨
或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院
提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的
規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起
訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，
或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即
提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有
權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的
股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章
程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫
用公司法人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依
法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴
重損害
公司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有
的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係
損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有
誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利
用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害
公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和
社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董
事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決
議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一
期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股
東大會決定的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過
最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產
的30%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度
股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月
以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足六人時。
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司註冊地、或經
董事會審議通過的地址，具體地址以會議召開前公司的通知為準。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。
公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股
東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出
具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對
獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政
法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開
臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5
日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，
將說明理由並公告。
第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應
當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章
程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5
日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事
會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未
作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，
監事會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權
向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。
董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5
日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相
關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未
作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事
會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集
和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通
知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司
所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董
事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的
費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議
題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者
合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召
開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案
後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得
修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，
股東大會不得進行表決並作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式
通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各
股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可
以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的
股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會
通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯
關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所
懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應
當以單項提案提出。
第五十七條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應
延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或
取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明
原因。
第五節 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證
股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法
權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有
權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他
能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席
會議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書
應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或
棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法
人單位印章。
第六十二條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理
人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授
權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或
者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會
議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決
議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議
登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地
址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）
等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機
構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓
名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出
席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登
記應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會
秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不
履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職
務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不
能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不
能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事
主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續
進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會
可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的
召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決
結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以
及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議
事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去
一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質
詢和建議作出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股
東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和
代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議
記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和
其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數
及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。
出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人
應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代
理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保
存期限為10年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終
決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，
應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並
及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券
交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通
過以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司
最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決
議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的
股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者
表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股
東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集
股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向
等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得
對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應
當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；
股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各
種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，
為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特
別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人
訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會
表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者
股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股
份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可
以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情
況。
第八十三條 董事的提名方式和程序為：
（一）持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分
之五以上的股東可以向公司董事會提出董事候選人。
（二）公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保
證股東在投票時對候選人有足夠的了解，董事候選人應在股東大會召
開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的
資料真實、完整，並保證當選後切實履行董事職責。
董事會在股東大會上必須將上述股東提出的董事候選人以單獨
的提案提請股東大會審議。
第八十四條 股東大會在選舉董事中實行累積投票制。按如下辦
法實施：
（一）股東大會選舉兩名以上（含兩名）董事時，採取累積投票
制；
（二）與會股東所持的每一有表決權的股份擁有與應選董事人數
相等的投票權；
（三）股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一位候選董事，
也可分散投給數位候選董事；
（四）參加股東大會的股東所代表的有表決權股份總數與應選董
事人數的乘積為有效投票權總數；
（五）股東對單個董事候選人所投的票數可以高於或低於其持有
的有表決權的股份數，並且不必是該股份數的整倍數，但合計不得超
過其持有的有效投票權總數；
（六）投票結束後，根據全部候選人各自得票的數量並以擬選舉
的董事人數為限，在得票數為到會有表決權股份數半數以上的候選人
中從高到低依次產生當選的董事；
（七）如出現兩名以上董事候選人得票數相同，且造成按得票數
多少排序可能造成當選董事人數超過擬選聘的董事人數情況時，分別
按以下情況處理：
1、上述可當選董事候選人得票數均相同時，應重新進行選舉；
2、排名最後的兩名以上可當選董事候選人得票相同時，排名在
其之前的其它候選董事當選，同時將得票相同的最後兩名以上候選董
事再重新選舉。
上述董事的選舉按得票數從高到低依次產生當選的董事，若經股
東大會三輪選舉仍無法達到擬選董事數，則按本條第 9 款執行；
（八）所有候選董事的得票數均未達到最低投票權數，則按候選
人所得票多少排序，淘汰所得票數最後一位後再重新進行選舉表決；
（九）若當選董事的人數不足應選董事人數，則得票數為到會有
表決權股份數半數以上的董事候選人自動當選。剩餘候選人再由股東
大會重新進行選舉表決，並按上述操作細則決定當選的董事。如經過
股東大會三輪選舉仍然不能達到法定或公司章程規定的最低董事人
數，則原任董事不能離任，並且董事會應在十五天內開會，再次召集
臨時股東大會並重新推選缺額董事候選人；前次股東大會選舉產生的
新當選董事仍然有效，但其任期應推遲到新當選的董事人數達到法定
或章程規定的最低人數時方開始就任。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項
表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。
除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東
大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十六條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，
有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中
的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十八條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代
表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理
人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表
共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會
議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過
相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會
議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布
提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中
所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關
各方對表決情況均負有保密義務。
第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表
以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票
人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷
疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會
議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣
布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會
議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權
股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議
的詳細內容。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大
會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董
事、監事就任時間在改選董事、監事提案獲得通過之後立即就任。
第九十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本
提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董 事
第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任
公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市
場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政
治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該
公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之
日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法
定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日
起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期
屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其
職務。股東大會每年更換和改選的董事人數最多為董事會總人數的
1/4。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董
事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照
法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或
者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不
得超過公司董事總數的1/2。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負
有下列忠實義務：
（一）在其職責範圍內行使權利，不得越權；
（二）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
（三）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司
的財產；
（四）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸他人；
（五）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義
開立帳戶存儲；
（六）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將
公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（七）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂
立合同或者進行交易；
（八）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀
取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業
務；
（九）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十二）不得協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司財產；
（十三）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義
務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。對違反本條規定的董事，董事會視情節輕
重給予警告、通報批評處分，情節嚴重的，提議股東大會予以罷免。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有
下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司
的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，
商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露
的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會
或者監事行使職權；
（六）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；
非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不
得將其處置權轉授他人行使；
（七）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零一條 董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事
項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式
委託其他董事按委託人的意願代為投票，委託人應獨立承擔法律責任。
第一百零二條 董事應遵守有關法律、法規及本章程的規定，嚴
格遵守其公開作出的承諾。
第一百零三條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事
出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以
撤換。
第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應
向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出
的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章
程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所
有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當
然解除，直至所知悉的內幕信息成為公開信息。其他義務的持續期間
應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及
與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百零六條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董
事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事
時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況
下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零八條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有
關規定執行。
第二節 董事會
第一百零九條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人，董
事會設董事長一人，副董事長一人。
第一百一十一條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及
上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解
散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資
產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提
名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決
定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六）決定公司負債率不超過75%時的銀行貸款；
（十七）決定金額為最近一期經審計的公司淨資產10%及以下的
租入或者租出資產、委託或者受託管理資產和業務；
（十八）籤訂對淨利潤影響不超過10%，且絕對金額超過100萬
的許可使用協議、轉讓或者受讓研究與開發項目。
公司就上述同一項目分次進行的，按照12個月內各次交易標的
額累計計算。
（十九）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十二條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報
告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落
實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十四條 董事會決定金額為最近一期經審計的公司總
資產30%以下（不包括 30%）的對外投資、收購出售資產、債權債務
重組、委託理財等事項；，董事會應建立嚴格的審查和決策程序；重
大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批
準。
第一百一十五條 董事會設董事長一人，副董事長一人。董事長
和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十六條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）行使法定代表人的職權，籤署董事會重要文件和其他應由
公司法定代表人籤署的其他文件；
（四）在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事
務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事
會和股東大會報告；
（五）董事會授予的其他職權。
1、決定單項金額 3000 萬元人民幣以下(含 3000 萬元人民幣)
的交易（包括但不限於：收購出售資產、對外投資、債權債務重組等）。
年度行權總額不得超過最近一期公司經審計淨資產的 5%。
2、審批公司董事會基金的使用；
3、根據董事會決定，籤發公司高級管理人員的任免文件；
第一百一十七條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履
行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行
職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，
於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十九條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事
或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議
後10日內，召集和主持董事會會議。
第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：由專
人送出、或電話通知、傳真通知、郵件通知的方式；通知時限為：會
議召開前(不包括會議召開當日)三天。 如 1/2 以上的董事提議，可
以召開緊急臨時董事會，不受上述通知時限限制。
第一百二十一條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百二十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有
關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使
表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董
事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無
關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十四條 董事會決議表決方式為：舉手表決方式或記名
投票表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，
可以用電子通訊方式（包括但不限於郵件、傳真）方式進行並作出決
議，並由參會董事籤字。
第一百二十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的
姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代
為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董
事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議
記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百二十七條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理
人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、
反對或棄權的票數）。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十八條 公司設總經理 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、總經理助理、財務負責人和董事會秘書
為公司高級管理人員。
第一百二十九條 本章程第九十七條關於不得擔任董事的情形，
同時適用於高級管理人員。
本章程第九十九條關於董事的忠實義務和第一百條關於勤勉義
務的規定，同時適用於高級管理人員。
對未盡到忠實勤勉義務的高級管理人員，董事會視情節輕重給予
警告、通報批評處分，情節嚴重的應予解聘。
第一百三十條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以
外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十一條 總經理每屆任期三年， 總經理連聘可以連任。
第一百三十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並
向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的
負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十三條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准
後實施。
第一百三十四條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事
會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十五條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經
理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
副總經理由總經理提名，由董事會聘任和解聘。總經理提名副總
經理時，應當向董事會提交副總經理候選人的詳細資料，包括教育背
景、工作經歷，以及是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證
券交易所的懲戒等。總經理提出免除副總經理職務時，應當向董事會
提交免職的理由。副總經理可以在任職期屆滿以前提出辭職，有關副
總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞動合同規
定。
副總經理協助總經理工作，負責公司某一方面的生產經營管理工
作。
第一百三十六條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事
會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務
等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規
定。
第一百三十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政
法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第七章 監事會
第一節 監 事
第一百三十八條 本章程第九十七條關於不得擔任董事的情形，
同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十九條 監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工
作經驗。監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義
務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔
公司的財產。
第一百四十條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可
以連任。
第一百四十一條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內
辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監
事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百四十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完
整。
第一百四十三條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事
項提出質詢或者建議。
第一百四十四條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部
門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十六條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事
會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半
數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履
行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；
監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同
推舉一名監事召集和主持監事會會議。
兩名監事由公司股東大會選舉產生，一名監事由公司職工代表擔
任。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或
者其他形式民主選舉產生。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工
代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代
表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百四十七條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審
核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對
違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人
員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董
事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定
的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）列席董事會會議；
（七）向股東大會提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管
理人員提起訴訟；
（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘
請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承
擔。
（十）本章程規定或股東大會授予的其他職權。
監事會可要求公司董事、總經理及其他高級管理人員、內部及外
部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。
第一百四十八條 監事有了解公司經營情況的權利，並承擔相應
的保密義務。監事會可以獨立聘請中介機構提供專業意見。
第一百四十九條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以
提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事
方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會的表決程序為：
（一）由監事會主席宣讀監事會議題；
（二）監事進行討論；
（三）以舉手方式或記名投票方式進行現場或電子通訊方式表決。
第一百五十一條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，
出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記
載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百五十二條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規
定，制定公司的財務會計制度。
第一百五十四條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向
中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前
6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送
半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日
起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會
計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進
行編制。
第一百五十五條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。
公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的
10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定
提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以
從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股
份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前
向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司
生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公
司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公
司註冊資本的25%。
第一百五十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公
司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事
項。
第一百五十九條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配的基本原則
公司充分考慮對投資者的回報，根據當年盈利狀況和持續經營的
需要，實施持續和穩定的利潤分配政策，給予公司股東合理的投資回
報；公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，充分重視對投資者
的合理投資回報，同時兼顧公司長遠利益、可持續發展及全體股東的
整體利益；公司優先採用現金分紅的利潤分配方式；公司利潤分配方
案應當經過充分討論，決策程序合規透明。
公司利潤分配以當年實現的母公司可供分配利潤為依據，依法定順序
按比例向股東分配股利，同股同權、同股同利。
（二）利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。
公司優先採用現金方式分配利潤。
（三）利潤分配的期間間隔
在符合本章程規定的利潤分配條件的前提下，公司每年度至少進
行一次利潤分配；在滿足現金分紅條件情況下，公司在進行利潤分配
時，應包括現金分紅。
公司可以進行中期利潤分配。公司董事會可以根據公司當期的盈
利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期
分紅。
（四）利潤分配的條件
1、現金分紅的具體條件和比例：
在保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如果公司當年盈
利且累計未分配利潤均為正數，且現金流充裕，實施現金分紅不會影
響公司後續持續經營，同時公司無重大投資計劃或重大現金支出等事
項（募集資金投資項目除外）發生，公司應當優先採取現金方式分配
股利。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上應不少於該三
年實現的年均可分配利潤的30%。
2、差異化現金分紅政策：
在實際分紅時，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階
段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，
區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅
政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；公
司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處
理。
3、發放股票股利的具體條件：
根據公司累計可供分配利潤、現金流狀況等實際情況，在保證足
額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以同時採取發放股
票股利的方式分配利潤，具體分紅比例由董事會提出預案。公司董事
會在確定發放股票股利的具體金額時，應充分考慮發放股票股利後的
總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，並考慮對
未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體
利益和長遠利益。
（五）利潤分配方案的研究論證程序和決策機制
在定期報告公布前，公司董事會應當在充分考慮公司持續經營能
力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理回
報的前提下，按照本章程的規定，充分研究論證利潤分配預案。
公司的利潤分配方案由董事會擬定並審議，董事會應當認真研究
和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策
程序要求等事宜，充分聽取獨立董事及監事會的意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交
董事會審議。
董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經
三分之二以上獨立董事表決通過。獨立董事應對利潤分配方案進行審
核並發表獨立意見，董事會通過後提交股東大會審議。
股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股
東代理人）所持表決權的過半數通過。股東大會對現金分紅具體方案
進行審議前，公司應當通過多種渠道（包括但不限於電話、電子郵件、
傳真、公開徵求意見、邀請參會等）主動與股東特別是中小股東進行
溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關
心的問題。
（六）公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執
行情況。公司當年實現盈利但董事會未提出現金分紅方案的，董事會
應徵詢獨立董事的意見，並應在定期報告中披露未提出現金分紅方案
的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途。獨立董事應當對此發表
獨立意見並公開披露。對於報告期內盈利但未提出現金分紅預案的，
公司在召開股東大會時除現場會議外，同時向股東提供網絡形式的投
票平臺。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東（包括股
東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
（七）利潤分配政策的調整
如果公司因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要
調整利潤分配政策（含現金分紅政策，下同）的，可以對利潤分配政
策進行調整。調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券
交易所的有關規定。有關調整利潤分配政策的議案應提交公司董事會、
監事會審議。
公司董事會、監事會在研究論證調整利潤分配政策的過程中，應
當充分考慮獨立董事、中小股東的意見。董事會在審議調整利潤分配
政策時，需經全體董事過半數同意，且經三分之二以上獨立董事同意
方為通過；獨立董事應當對此發表獨立意見並公開披露。提交公司監
事會的相關利潤調整分配議案需經過半數監事表決通過。
對利潤分配政策進行調整或變更的，應當經董事會、監事會審議
通過後方能提交股東大會審議，且公司應當提供網絡投票方式為股東
參加股東大會提供便利。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大
會提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策的調整
事項時，應當經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權
的過半數通過；如股東大會在審議現金分配政策的調整事項時，應當
經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以
上通過。
（八）公司應當制定合理的分紅回報規劃。
（九）如股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股
東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
第二節 內部審計
第一百六十條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對
公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十一條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經
董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十二條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會
計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等
業務，聘期1年，可以續聘。
第一百六十三條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，
董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完
整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、
隱匿、謊報。
第一百六十五條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十六條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前
十五天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進
行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情
形。
第九章 通知和公告
第一節 通 知
第一百六十七條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百六十八條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公
告，視為所有相關人員收到通知。
第一百六十九條 公司召開股東大會的會議通知，以公告的方式
進行。
第一百七十條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、電話
通知、傳真通知或郵件送出方式進行。
第一百七十一條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、電
話通知、傳真通知或郵件送出方式進行。
第一百七十二條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回
執上簽名（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵
件送出的，自交付郵局之日起第四個工作日為送達日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會
議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因
此無效。
第二節 公 告
第一百七十四條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》以及
上海證券交易所網站中開闢的上市公司網頁為刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒體。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十五條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以
上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十六條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並
編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出合併決議之日起10
日內通知債權人，並於30 日內在《上海證券報》上公告。債權人自
接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，
可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十七條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併
後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十八條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，
應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10 日內通知債權人，並於 30 日內在《上海證券報》上公告。
第一百七十九條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責
任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約
定的除外。
第一百八十條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表
及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，
並於 30 日內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起
30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清
償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十一條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應
當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公
司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更
登記。
第二節 解散和清算
第一百八十二條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事
由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到
重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%
以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十三條 公司有本章程第一百八十二條第（一）項情形
的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表
決權的2/3以上通過。
第一百八十四條 公司因本章程第一百八十二條第（一）項、第
（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由
出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東
大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申
請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十六條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，
並於60日內在《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之
日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報
其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。
清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財
產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法
定補償金，繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股
東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司
財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財
產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請
宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給
人民法院。
第一百八十九條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，
報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司
登記，公告公司終止。
第一百九十條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔
公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百九十一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的
法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事
項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十三條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管
機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變
更登記。
第一百九十四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關
主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十五條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，
按規定予以公告。
第十二章 附 則
第一百九十六條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的
股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、
協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導
致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同
受國家控股而具有關聯關係。
第一百九十七條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章
程細則不得與章程的規定相牴觸。
第一百九十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本
的章程與本章程有歧義時，以在長春市工商行政管理局最近一次核准
登記後的中文版章程為準。
第一百九十九條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含
本數；「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零一條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事
規則和監事會議事規則。
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