證券代碼：300411 證券簡稱：金盾股份 公告編號：2020-116
浙江金盾風機股份有限公司
關於三屆三十一次董事會會議決議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
浙江金盾風機股份有限公司（以下簡稱「公司」）三屆三十一次董事會會議通知於2020年12月26日通過專人送達、電話及郵件等方式通知了各位董事，此次會議於2020年12月30日在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。應出席會議董事7人，實際出席會議董事7人，其中以通訊表決方式出席會議的董事有黃紅友、賈建軍、徐偉民、朱欣4人。本次會議由董事長王淼根先生召集和主持，公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過了《關於出售全資子公司紅相科技100%股份暨關聯交易的議案》
公司及全資子公司紹興金盾科技有限公司（以下簡稱「金盾科技」）擬將浙江紅相科技股份有限公司（以下簡稱「紅相科技」）100%股份（以下簡稱「標的資產」）以人民幣228,901,413.60元的價格出售給杭州中宜投資管理有限公司（以下簡稱「中宜投資」）和杭州紅將投資管理有限公司（以下簡稱「紅將投資」），標的資產的交易對價經評估及雙方協商基礎上確定。中宜投資、紅將投資以合計持有的公司13,628,216股股份及64,000,000元現金相結合的方式支付交易對價，作為交易對價的公司股份的定價基準日為本次董事會決議公告日（即2020年12月30日）前60個交易日均價即12.10元/股，股份對價合計為人民幣164,901,413.60元。其中：中宜投資受讓紅相科技79.54%股份，應支付交易對價182,068,184.38元，以所持公司10,840,272股股份作價支付131,167,291.20元，以現金方式支付50,900,893.18元；紅將投資受讓紅相科技20.46%股份，
應支付交易對價46,833,229.22元，以所持公司2,787,944股股份作價支付33,734,122.40元，以現金方式支付13,099,106.82元。
本次轉讓前，公司及金盾科技持有紅相科技的股權比例分別為99%和1%。本次股份轉讓完成後，公司不再持有紅相科技的股份。公司通過本次交易不僅可以剝離後續將對公司產生不利影響的資產，而且可以註銷公司在重大資產重組時向中宜投資、紅將投資發行的部分股份，同時可以回收部分現金用於公司日常生產經營，有利於提升公司整體資產質量及財務狀況，並增加營運資金。公司後續將更加專注於通風設備的研發和生產主業，加強在地鐵、隧道、軍工、民用領域的發展，增強公司的核心競爭力，努力提升公司業績和價值，實現公司可持續發展，維護廣大投資者利益。
具體內容詳見與本公告同日在巨潮資訊網披露的《關於出售全資子公司紅相科技100%股份暨關聯交易的公告》。
因董事黃紅友為中宜投資、紅將投資的實際控制人，系關聯董事，迴避該議案表決。
獨立董事對該事項發表的事前認可意見及獨立意見詳見刊登於巨潮資訊網上的公告。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司股東大會審議。
（二）審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理本次出售全資子公司紅相科技100%股份暨關聯交易相關事宜的議案》
因公司及公司的全資子公司紹興金盾科技有限公司擬將浙江紅相科技股份有限公司100%股份轉讓給公司的關聯方杭州中宜投資管理有限公司、杭州紅將投資管理有限公司（以下簡稱「本次交易」），為保證本次交易有關事宜的順利進行，董事會特提請公司股東大會授權公司董事會全權處理與本次交易有關的一切事宜，包括但不限於：
1、根據法律、法規和規範性文件的規定及股東大會決議，實施本次交易的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整相關出售資產的比例及相應價格、交易對價的支付時間和支付方式、標的股份的交割時間和交割方式等相關事項；具體交易方案的調整不得變更交易標的的評估值及股份支付的股份定價，且
受讓方優先以其持有的上市公司股份作為支付對價。
2、按照股東大會決議，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜，修改、補充、籤署、遞交、執行與本次交易有關的交易協議或補充協議、監管回復報告等一切文件；
3、根據監管部門的要求或新的相關法律、法規對本次交易方案進行相應調整，批准、籤署有關審計報告、評估報告等一切與本次交易有關的報告或文件；
4、若監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內對本次交易的具體方案作出相應調整；
5、授權董事會在本次交易完成後，辦理公司註冊資本減少、修改公司章程的相關條款及辦理有關政府審批、備案、變更登記手續；
6、在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與本次交易有關的其他事宜。
本授權自公司股東大會審議通過之日起九個月內有效。
因董事黃紅友為中宜投資、紅將投資的實際控制人，系關聯董事，迴避該議案表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司股東大會審議。
（三）審議通過了《關於召開2021年第一次臨時股東大會的通知的議案》
公司擬於2021年1月15日下午14:00在公司（地址：浙江省紹興市上虞區章鎮鎮工業園區）三樓會議室召開2021年第一次臨時股東大會。
本議案具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於召開2021年第一次臨時股東大會的通知》。
因2021年第一次臨時股東大會審議的議案均與中宜投資、紅將投資有關聯關係，董事黃紅友為中宜投資、紅將投資的實際控制人，系關聯董事，迴避該議案表決。
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
三、備查文件
1、三屆三十一次董事會會議決議
2、獨立董事關於三屆三十一次董事會會議相關事項的事前認可意見
3、獨立董事關於三屆三十一次董事會會議相關事項的獨立意見
特此公告。
浙江金盾風機股份有限公司 董事會
二〇二〇年十二月三十日
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