| 時間：2019年04月11日 21:02:32 中財網 |
通訊
地址：北京市東城區永定門西濱河路
8
號院
7
號樓中海地產廣場西塔
9
層
P
ostal
Address:
9
/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe
Road, Dongcheng District, Beijing
郵政編碼
（
Post Code
）
：
100077
電話
（
Tel
）
：
+86(10)88095588
傳真
（
Fax
）
：
+86(10)88091199
關
於
上海致
效
趣
聯科技
有限公司
業績承諾
實現
情況的專項審核報告
瑞華
核
字
【
201
9
】
0236
0008
號
引力傳媒股份有限公司
全體股東
：
我們接受委託，對後附的
引力傳媒股份有限公司（以下簡稱
「
引力傳媒公司
」
）
201
8
年度
的
《關於
上海致效趣聯科技有限公司
業績承諾
實現
情況的說明》
進行
了專項審核。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令
第
1
27
號）的有關規定，編制
《
關於
上海致效趣聯科技有限公司
業績承諾
實現情況的說
明》，並
保證其真實性、完整性和準確性，提供真實、合法、完整的實物證據、
原始書
面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據，是
引力傳媒公司
管理層
的責任。我們的責任是在
執行
審核工作的基礎上，對
《
關於
上海致效
趣聯科技有限公司
業績承諾
實現情況的說明
》
發表審核意見。
我們按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第
3101
號
——
歷史財務信息
審計或審閱以外的鑑證業務》的規定執行了審核工作，該準則要求我們遵守
中國
註冊會計師
職業道德
守則
，計劃和
執行
審核工作以對
《
關於
上海致效趣聯科技有
限公司
業績承諾
實現情況的說明
》
是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執行審
核工作的過程中，我們實施了檢查會計記錄、重新
計算相關項目金額等我們認為
必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發表意見提供了合理的基礎。
我們認為，
引力傳媒股份有限
公司
編制的
201
8
年度
的
《
關
於
上海致效趣聯
科技有限公司
業績承諾
實現情況的說明
》
在所有重大方面
按照《上市公司重大資
產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第
1
27
號）的規定編制。
本審核報告僅供
引力傳媒股份有限
公司
201
8
年度
報告
披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）
中國註冊會計師
：
師玉春
中國
·
北京
中國註冊會計師：
曹學穎
2019
年
4
月
11
日
關於上海致效趣聯科技有限公司
業績承諾
實現情況的專項說明
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第
109
號）的有關規定，
引力傳媒股份有限公司（以下簡稱
「
公司
」
或
「
本公司
」
）編制了
2018
年度
的《關於
上海致效趣聯科技有限公司業績承諾
實現情況的說明
》。本專
項說明僅供本公司
201
8
年度報告披露之目的使用，不適用於其他用途。
一、
購買資產的情況
公司於
2017
年
9
月
13
日召開第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關
於收購上海致趣廣告有限公司
60%
股權的議案》（
2018
年
7
月
3
日，上海致趣
廣告有限公司更名為上海致效趣聯科技有限公司，以下簡稱「上海致趣」），公司
擬以現金方式購買寧波保稅區致趣投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「寧波
致趣」）、劉曉磊、張霞（以下簡稱「交易對方」）合計持有的上海致趣
60%
股權。
根據中聯資產評估集團有限公司
出具的《資產評估報告》，截止
2017
年
6
月
30
日，上海致趣的股東全部權益價值為
48,081.06
萬元。經公司與交易對方
協商確認，本次收購的轉讓對價為人民幣
28,800.00
萬元。
2017
年
9
月
29
日，公司召開
2017
年第二次臨時股東大會，審議通過了《關
於收購上海致趣
60%
股權的議案》，同意公司以人民幣
28,800.00
萬元受讓交易
對方持有的上海致趣
60%
股權。
本次交易完成後，上海致趣的股權結構變更為：公司持股
60%
，寧波致趣
持股
40%
，上海致趣成為本公司的控股子公司。
201
8
年
2
月
6
日，公司召開第三屆
董事會第三次會議，審議通過了《關於
引力傳媒股份有限公司
60%
股權收購交易與
40%
股權收購交易合計構成重大資
產重組的議案》、《關於
引力傳媒股份有限公司重大資產購買具體方案的議案》等
議案，公司擬以
1.92
億元收購上海致趣剩餘
40%
股權。
2018
年
3
月
26
日，公
司召開
2018
年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於
引力傳媒股份有限公司
60%
股權收購交易與
40%
股權收購交易合計構成重大資產重組的議案》、《關於
引力傳媒股份有限公司重大資產購買具體方案的議案》等議案。
2018
年
6
月
15
日，上海致趣辦理完畢股權過戶的工商變
更等交割手續，成為本公司的全資子公
司。
二、
業績承諾及實現情況
1
、業績承諾
根據交易對方對上海致趣盈利情況的預測，交易對方向本公司做出業績承
諾，上海致趣
2017
年度、
2018
年度、
2019
年度和
2020
年度的淨利潤（以扣
除非經常性損益前後孰低者為準）分別不低於
4,000.00
萬元、
4,800.00
萬元、
5,760.00
萬元、
6,912.00
萬元。
同時，交易對方做出了業績補償承諾，同時滿足以下兩個條件即視為完成業
績承諾：（
1
）上海致趣累積實際淨利潤不低於上海致趣累積承諾淨利潤；（
2
）
上海致趣當年度實際淨利
潤數不低於上海致趣當年度承諾淨利潤的最低完成額；
否則，按照交易對方與本公司約定的補償計算方法進行現金補償。其中，當年度
承諾淨利潤的最低完成額等於當年度承諾淨利潤乘以該年度的最低完成率。上海
致趣業績承諾期內
2017
年度、
2018
年度、
2019
年度、
2020
年的每一年度的
當年最低完成率分別為上海致趣當年度承諾淨利潤的
100%
、
80%
、
80%
、
70%
。
2
、業績承諾
實現情況
2018
年度，上海致趣經審計後實現的淨利潤為
5,964.37
萬元，扣除非經常
性損益的淨利潤為
5,414.89
萬元，實現了
2018
年度的業績
承諾，完成率為
112.81%
。
2017
年度，上海致趣經審計後實現的淨利潤為
4,453.81
萬元，扣除非經常
性損益的淨利潤為
4,333.20
萬元，實現了
2017
年度的業績承諾，完成率為
108.33%
。
2017
年度、
2018
年度，上海致趣經審計後實現的累計淨利潤為
10,418.18
萬元，扣除非經常性損益的累計淨利潤為
9,748.09
萬元，實現了累計業績承諾，
完成率為
110.77%
。
引力傳媒股份有限公司
2019
年
4
月
11
日
中財網