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證券代碼：600146 證券簡稱：
商贏環球公告編號：臨-2018-025
商贏環球股份有限公司
關於控股子公司環球星光國際控股有限公司
業績承諾補償情況的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
為了支持上市公司發展以及保護上市公司利益，羅永斌方同意提前確認並結
算環球星光承諾期第一年的業績承諾未完成數額，該事項為支付方式的補充約
定，不存在對業績承諾事項的變更。
一、環球星光業績承諾情況
根據
商贏環球股份有限公司（以下簡稱「公司」）第六屆董事會第8次臨時
會議、第六屆董事會第12次臨時會議、第六屆董事會第17次臨時會議和2015
年第一次臨時股東大會審議通過《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》
及相關議案，公司將通過非公開發行股票方式募集資金不超過28億元用於收購
環球星光國際控股有限公司（以下簡稱：「環球星光」）95%股權、環球星光品牌
推廣、物流基地建設項目以及補充流動資金。公司已於2016年10月2日與環球
星光相關方籤署了股權交割文件，完成了本次非公開發行認購資產的股權過戶手
續，並取得相關登記備案文件。本次過戶完成後，公司持有環球星光95%的股權。
根據公司與Oneworld Star Holdings Limited（原持有環球星光100%股份；羅
永斌先生為其實際控制人，佔其股份比例93.3%）、羅永斌先生（以上合稱「羅
永斌方」）、本公司實際控制人楊軍先生於2014年10月17日共同籤署的《資產
收購協議》（以下簡稱「原《資產收購協議》」）中「第四條 業績承諾與補償安排」
的約定，羅永斌方、楊軍先生向公司共同承諾：
自收購完成交割之日起連續12個月、第13個月-24個月、第25月-36個月，環
球星光對應的合併報表口徑下扣除非經常性損益後的歸屬於環球星光的淨利潤
（包括環球星光在未來可能進行的收購後所產生的淨利潤）應分別不低於6,220
萬美元、8,460萬美元、11,870萬美元。（以2014年9月的美元兌人民幣匯率1：6.15
折算成人民幣分別為不低於38,253萬元、52,029萬元、73,000.5萬元）。若三年承
諾期滿，環球星光的實際淨利潤總和未達到上述承諾的淨利潤總和，則公司應在
承諾期第三年的《專項審計報告》出具後的10日內以書面方式通知羅永斌方和楊
軍先生根據原《資產收購協議》的約定以現金形式進行補償，補償金額=承諾環
球星光淨利潤–環球星光實際淨利潤。具體補償方式詳見公司於2015年12月22日
在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券時報》、《證券日報》披露的《公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）》
中P98頁「8.業績承諾與補償安排」。
另外，根據原《資產收購協議》，本次非公開發行所募集的資金除用於本次
收購外，公司應將剩餘部分募集資金根據環球星光的運營需要分次向其進行增
資，其中，首次增資應在交割完成後三個月內進行。2016年12月15日，公司第六
屆董事會第47次臨時會議、第六屆監事會第28次臨時會議審議通過了《關於使用
募集資金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增資的議案》，公司
用於補充流動資金項目的募集資金人民幣197,894,736.80元對子公司環球星光進
行增資以補充其流動資金需求。因政策原因，公司於2017年8月完成上述增資，
本次增資完成後，公司對環球星光持股比例由19,000股變更為21,000股，佔其股
份總額（共22,000股）的95.45%，剩餘4.55%股份（共1,000股）仍由Oneworld Star
Holdings Limited持有。2017年9月20日，Oneworld Star Holdings Limited已根據原
《資產收購協議》在環球星光註冊地有權管理機構處將剩餘4.55%股份質押登記
給公司全資子公司
商贏環球投資有限公司。
二、環球星光承諾期第一年業績承諾完成情況
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱：「立信所」）出具的
《環球星光國際控股有限公司專項審計報告及合併財務報表》（信會師報字[2018]
第ZA10156號），環球星光承諾期第一年（即2016年10月2日至2017年10月1日）
扣除非經常性損益後的淨利潤為人民幣138,766,608.21元，與環球星光承諾期第
一年承諾業績差額為人民幣274,048,571.79元，業績承諾完成率約為33.61%。（注:
環球星光承諾期第一年承諾業績6,220萬美元以2017年9月30日的美元兌人民幣
匯率1：6.6369折算成人民幣為412,815,180.00元）
環球星光承諾期第一年業績差額計算公式如下：
環球星光承諾期第一年業績差額=環球星光承諾期第一年承諾淨利潤-環球
星光承諾期第一年扣除非經常性損益後的實際淨利潤
=412,815,180.00-138,766,608.21=274,048,571.79元人民幣
據此，環球星光承諾期第一年業績不達預期，主要原因詳見公司於2017年12
月30日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海
證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的《
商贏環球股份有限公司關於重
大資產重組之業績承諾實現情況的公告》（公告編號：臨-2017-238）。
三、環球星光承諾期第一年業績承諾補償的進展情況
2018年2月13日，公司第七屆董事會第13次臨時會議審議通過了《關於星光國際控股有限公司專項審計報告及合併財務報表>的議案》、《關於提前確認
並結算Oneworld Star Holdings Limited和羅永斌先生對環球星光國際控股有限公
司承諾期第一年業績承諾補償款的議案》、《關於的
議案》，並形成如下結論：
根據原《資產收購協議》關於羅永斌方、楊軍先生共同向公司作出的環球星
光的業績承諾的約定，並根據立信所出具的《專項審計報告》，由於環球星光在
承諾期第一年未完成相應的業績承諾，為了支持上市公司發展以及保護上市公司
利益，經協商，羅永斌方同意提前確認並結算環球星光承諾期第一年的業績承諾
未完成數額，並同意公司在第二期收購對價【根據原《資產收購協議》，第一期
收購對價（指環球星光的收購對價人民幣188,000萬元的75%即人民幣141,000萬
元）於交割完成後即支付給羅永斌方。第二期收購對價（指收購對價的剩餘25%
即人民幣47,000萬元，該筆未支付收購對價將作為羅永斌方履行業績承諾的保證
金）應在每個承諾年度出具《專項審計報告》後的20日內分別按20%（對應承諾
期第一年）、30%（對應承諾期第二年）、50%（對應承諾期第三年）的比例向羅
永斌方支付。】中直接扣除其應承擔的現金補償金額，即現金補償金額人民幣
185,037,595.67元，該筆金額扣除後應視為公司已經向羅永斌方支付了相應金額
的第二期收購對價。
羅永斌方同意並確認承諾期後續第二年和第三年內，即便環球星光超額完成
對應期間的業績承諾金額的，羅永斌方也不會要求返還上述已經確認結算的補償
款（即若環球星光業績超額完成，上述已經收到的補償款後續亦無需歸還）。
由此，公司擬將羅永斌方的業績承諾補償兌現的款項185,037,595.67元人民
幣由募集資金專項帳戶中轉出至公司帳戶，作為公司自有資金。該筆款項應視為
公司已經向羅永斌方支付了第二期收購對價中的185,037,595.67元人民幣，同時
應視為羅永斌方已向公司支付業績補償款185,037,595.67元人民幣。
羅永斌方應承擔的現金補償金額計算公式如下：
羅永斌方應承擔的現金補償金額=（環球星光承諾期第一年承諾淨利潤–環球
星光承諾期第一年扣除非經常性損益後的實際淨利潤）*環球星光承諾期第一年
業績未達標羅永斌方應承擔的現金補償比例。
環球星光承諾期第一年業績未達標羅永斌方應承擔的現金補償比例為
67.52%（現金補償比例具體詳見公司於2015年12月22日披露的《公司非公開發行
股票預案（二次修訂稿）》中P99頁「8.業績承諾與補償安排」）。
羅永斌方應承擔的現金補償金額=（412,815,180.00-138,766,608.21）
*67.52%=185,037,595.67元人民幣
除此之外，楊軍先生的業績承諾補償安排仍按原《資產收購協議》的約定執
行。
公司將根據相關事項進展情況及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露
媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券時報》及《證券日報》，有關信息請以上述指定媒體刊登的信息為準。
特此公告
商贏環球股份有限公司
2018年2月14日
中財網