[大事件]商贏環球:重大資產購買預案(修訂稿)

2020-12-26 中國財經信息網

[大事件]商贏環球:重大資產購買預案（修訂稿）

時間：2017年07月20日 19:32:53&nbsp中財網

股票代碼：600146 股票簡稱：

商贏環球

上市地點：上海證券交易所

商贏環球

股份有限公司

重大資產購買預案

（修訂稿）

交易對方

聯繫地址

Distinctive Apparel Inc.

3500 South Dupont Highway,in the City of Dover,

County of Kent, Delaware 19001

Chasing Fireflies Holdings, LLC

Travelsmith Outfitters Holdings, LLC

獨立財務顧問

籤署日期：二〇一七年七月

公司聲明

本公司及董事會全體成員保證本預案內容的真實、準確、完整，保證不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

本次重大資產購買交易標的的審計和評估工作尚未最終完成，本預案中所涉

及的相關數據尚未經過具有證券期貨相關業務資格的審計機構審計。本公司董事

會及全體董事保證本預案中所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審

計的財務數據和評估結果將在《

商贏環球

股份有限公司重大資產購買報告書（草

案）》中予以披露。

本公司及董事會全體成員聲明本預案所陳述事項並不代表中國證監會、上海

證券交易所對於本次重大資產購買相關事項的實質性判斷、確認或批准。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本預案中財務

會計報告真實、完整。

本次重大資產購買尚需取得有關審批機關的批准和備案。審批機關對於本次

重大資產購買相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值

或投資者的收益作出實質性判斷或保證。

本次重大資產購買完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本

次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本預案存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會

計師或其他專業顧問。

交易對方聲明

作為本次資產重組的交易對方，Distinctive Apparel Inc.與其全資子公司

Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC出具了《承

諾函》，內容如下：

「DAI、CF Holdings和TO Holdings將及時向環球星光提供本次交易相關信

息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏。如DAI、CF Holdings和TO Holdings已提供的文件記載的事項發生

變更或補充，DAI、CF Holdings和TO Holdings保證及時向環球星光提供書面說

明及變更或補充後的證明。

DAI、CF Holdings和TO Holdings保證提供的文件上所有籤字與印章均是真

實的、該等文件的籤署業經合法授權並有效籤署該文件。副本材料與正本材料相

一致、複印件與原件一致」。

交易對方聲明 ............................................................................................ 3

目錄 ......................................................................................................... 4

釋義 ......................................................................................................... 7

一、普通術語......................................................................................................... 7

二、專業術語......................................................................................................... 8

重大事項提示 .......................................................................................... 10

一、本次交易方案概述....................................................................................... 10

二、本次交易的具體方案................................................................................... 10

三、本次交易對標的資產的預估值................................................................... 12

四、本次交易不構成關聯交易........................................................................... 13

五、本次交易構成重大資產重組....................................................................... 13

六、本次交易未導致上市公司控制權的變化亦不構成借殼上市................... 13

七、本次交易對上市公司的影響....................................................................... 14

八、本次交易已履行的決策程序和審批程序................................................... 14

九、本次交易尚需履行的決策程序和審批程序............................................... 15

十、本公司股票停復牌安排............................................................................... 15

十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排............................................... 15

重大風險提示 .......................................................................................... 17

一、本次交易無法達成以及審批風險............................................................... 17

二、交易標的的相關風險................................................................................... 18

三、外匯波動風險............................................................................................... 20

第一節本次交易概況 .......................................................................... 22

一、本次交易的背景........................................................................................... 22

二、本次重大資產購買的目的........................................................................... 23

三、本次交易決策過程和審批程序................................................................... 23

四、本次交易方案概述....................................................................................... 24

五、本次交易的具體方案................................................................................... 24

六、本次交易定價合理性分析........................................................................... 24

七、本次交易對標的資產的預估值................................................................... 25

八、本次交易不構成關聯交易........................................................................... 26

九、本次交易構成重大資產重組....................................................................... 26

十、本次交易未導致上市公司控制權的變化亦不構成借殼上市................... 26

十一、本次交易完成後公司仍符合上市條件................................................... 27

十二、本次交易尚需履行的審批程序............................................................... 27

第二節上市公司基本情況 .................................................................... 28

一、上市公司基本信息....................................................................................... 28

二、上市公司設立及股本變動情況................................................................... 28

三、上市公司最近三年的控制權變動情況....................................................... 32

四、上市公司最近三年的重大資產重組情況................................................... 33

五、上市公司第一大股東及實際控制人概況................................................... 33

六、上市公司主營業務發展情況....................................................................... 35

七、上市公司最近兩年及一期的主要財務指標............................................... 36

八、其他事項說明............................................................................................... 37

第三節交易對方的基本情況 ................................................................ 40

一、交易對方的基本情況................................................................................... 40

二、交易對方的股權控制關係........................................................................... 41

三、交易對方實際控制人BlackStreet Capital的基本情況（資料來自於其網站

介紹）................................................................................................................... 42

四、交易對方的公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資

協議....................................................................................................................... 43

五、交易對方是否存在影響其獨立性的協議或其他安排............................... 43

六、交易對方所履行的有關程序....................................................................... 43

第四節交易標的的基本情況 ................................................................ 45

一、交易標的概況............................................................................................... 45

二、交易標的的主營業務情況........................................................................... 50

三、交易標的的員工情況................................................................................... 54

四、交易標的的主要財務指標........................................................................... 56

五、交易標的的主要資產情況........................................................................... 59

六、交易標的所擁有的商標............................................................................... 68

八、交易標的的評估情況................................................................................... 70

第五節交易協議的主要內容 ............................................................ 106

一、交易協議的籤署主體................................................................................. 106

二、交易協議約定的交易標的......................................................................... 106

三、交易協議約定的交易對價及支付條款..................................................... 108

四、人員安排..................................................................................................... 110

五、標的資產的交割時間................................................................................. 111

六、協議的生效和終止條件............................................................................. 111

第六節本次交易對上市公司的影響 ................................................ 114

一、本次交易對上市公司主營業務的影響..................................................... 114

二、本次交易對上市公司盈利能力和財務指標的影響................................. 114

三、本次交易對上市公司關聯交易的影響..................................................... 114

四、本次交易對上市公司同業競爭的影響..................................................... 114

五、對上市公司股權結構及控制權的影響..................................................... 115

第七節本次交易的報批事項及風險提示 .......................................... 116

一、本次交易方案實施尚需履行的審批程序................................................. 116

二、本次交易的風險提示................................................................................. 116

第八節保護投資者合法權益的相關安排 .......................................... 121

一、嚴格履行上市公司信息披露義務............................................................. 121

二、嚴格履行上市公司審議和表決程序......................................................... 121

三、股東大會及網絡投票安排......................................................................... 121

四、確保本次交易標的資產定價公允............................................................. 121

五、其他保護投資者權益的措施..................................................................... 122

第九節其他重大事項 ........................................................................ 123

一、獨立董事意見............................................................................................. 123

二、本次交易整體方案符合《重組管理辦法》第十一條所列明的各項要求

............................................................................................................................. 124

三、連續停牌前上市公司股票價格波動情況................................................. 126

四、本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況..................... 127

第十節獨立財務顧問核查意見 ........................................................ 128

第十一節上市公司及全體董事聲明 ................................................ 129

釋義

在本預案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

一、普通術語

公司、本公司、上市公司、

商贏環球

指

商贏環球

股份有限公司（Shangying Global Co., Ltd）

商贏控股

指

商贏控股集團有限公司，截至本預案籤署之日，持有商

贏環球15.53%的股份，為

商贏環球

第一大股東

中淘實業

指

上海中淘實業有限公司

商融共贏

指

商融共贏控股有限公司

樂源資產

指

上海樂源資產管理有限公司

旭森國際

指

旭森國際控股（集團）有限公司

旭源投資

指

旭源投資有限公司

江蘇隆明

指

江蘇隆明投資有限公司

江蘇彩浩

指

江蘇彩浩投資有限公司

南通琦藝

指

南通琦藝投資有限公司

恆盛投資

指

達孜縣恆盛股權投資合夥企業（有限合夥）

恒隆投資

指

達孜縣恒隆股權投資合夥企業（有限合夥）

南通泓翔

指

南通泓翔股權投資合夥企業（有限合夥）

青島盈和

指

青島盈和投資合夥企業（有限合夥）

樂源控股

指

樂源控股有限公司

大連實德

指

大連實德投資有限公司

上海泓澤

指

上海泓澤世紀投資發展有限公司

旭森世紀

指

上海旭森世紀投資有限公司

正道諮詢

指

達孜縣正道諮詢有限公司

世峰黃金

指

託里縣世峰黃金礦業有限公司，曾系發行人控股子公司

北方礦業

指

託里縣北方礦業有限公司

大元益祥

指

北京大元益祥礦業投資有限公司，曾系發行人全資子公

司

OSI、環球星光

指

Oneworld Star International Holdings Limited（環球星光

國際控股有限公司），系

商贏環球

持股95%的海外控

股子公司

購買方、買方

指

環球星光

DAI

指

Distinctive Apparel Inc.，本次收購的交易對方之一，成

立於 2011年5月23日，註冊在美國德拉瓦州

CF Holdings

指

Chasing Fireflies Holdings, LLC，本次收購的交易對方

之一，系DAI的全資子公司，註冊在美國德拉瓦州

TO Holdings

指

Travelsmith Outfitters Holdings, LLC，本次收購的交易

對方之一，系DAI的全資子公司，註冊在美國德拉瓦

州

交易對方、資產出售方、賣

方

指

DAI、CF Holdings、TO Holdings中的任意一方或幾方

本次收購、本次交易、本次

重組、本次重大資產購買、

本次重大資產重組

指

環球星光通過支付現金購買DAI、CF Holdings和TO

Holdings的經營性資產包

標的資產、收購標的、交易

標的

指

DAI、CF Holdings 和TO Holdings的經營性資產包

交易協議、《資產收購協議》

指

環球星光與DAI、CF Holdings 和TO Holdings籤署的

附條件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》

交割日

指

《資產收購協議》項下約定的標的資產實際過戶至環球

星光或其下屬全資子公司名下的當日

評估基準日

指

2017年3月31日

最近兩年及一期、報告期

指

2015年度、2016年度和2017年1-3月

預案、本預案

指

《

商贏環球

股份有限公司重大資產購買預案（修訂稿）》

重組報告書草案

指

《

商贏環球

股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證監會令第

109號）

《上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）

《格式準則26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26

號——上市公司重大資產重組申請文件（2014年修

訂）》

證監會、中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所、交易所

指

上海證券交易所

獨立財務顧問、

興業證券

指

興業證券

股份有限公司

元、萬元

指

人民幣元、萬元

二、專業術語

Chadwicks 或 COB

指

Chadwicks of Boston，DAI所擁有的女性產品目錄零售

品牌

CFF

指

Chasing Fireflies，DAI旗下全資子公司CF Holdings所

有的提供萬聖節主題童裝、戲裝、便服、特殊場合服飾、

禮品、家居裝飾以及各種假日用品品牌

Territory Ahead或TAA

指

Territory Ahead Apparel，DAI所擁有的一家行業領先的

男士服裝及配飾直銷商

指

Metrostyle，DAI所擁有一款時尚的高檔服飾品牌

TSO

指

TravelSmith，DAI旗下全資子公司TO Holdings所擁有

的主營旅行專用服飾、配件和鞋類及行李、旅行箱包品

牌

B2C

指

B2C是Business-to-Customer的縮寫，而其中文簡稱為

「商對客」。「商對客」是電子商務的一種模式，也就

是通常說的直接面向消費者銷售產品和服務商業零售

模式。這種形式的電子商務一般以網絡零售業為主，主

要藉助於網際網路開展在線銷售活動。B2C即企業通過

網際網路為消費者提供一個新型的購物環境——網上商

店，消費者通過網絡在網上購物、網上支付等消費行為

EBITDA

指

稅息折舊及攤銷前利潤，簡稱EBITDA，是Earnings

Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization的

縮寫，即未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤

註：若本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本預案「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。公

司特別提醒投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案概述

商贏環球

持股95%的控股子公司環球星光或其下屬全資子公司以現金支付

方式購買DAI以及其全資子公司CF Holdings和TO Holdings的經營性資產包。

二、本次交易的具體方案

（一）本次交易的協議籤署情況

環球星光與DAI以及其全資子公司CF Holdings和TO Holdings於2017年5

月25日籤署了《資產收購協議》。

（二）本次交易的對價及支付條款

1、本次交易的目標資產的對價的構成

本次交易的目標資產的對價的由如下三個部分組成：

（1）2,900萬美元現金收購價格（並根據交易協議第1.7條規定的「營運資

金調整」機制予以調整，營運資金=應收帳款+淨存貨+預付費用+其他流動資產

（不包括現金和稅收資產）-應付帳款-應付費用-應付工資和應付福利-延付租金

的到期部分-其他流動負債，以1,300萬美元為基準，交割日之前的至少三天，賣

方應向買方遞交一份對交割日前一天結束營業時的具有合理細節的營運資金預

估表，包括所有的工作表單。如果預估營運資金大於1,300萬美元，則在交割日，

購買價格應按照預估營運資金減營運資金目標的差額予以調增；但是，如果預估

營運資金小於1,300萬美元，則在交割日，購買價格應按照營運資金目標減去預

估營運資金的差額予以調減）。

（2）150萬美元營運資金託管額，其最終歸屬分四種情形，具體如下表所

示：

情形模擬（單位：萬美元）

150.00萬美元營運資金託管額的歸屬

實際交割的營

=a>0

第一，150萬美元全部歸賣方所有；第二，

運資金（注）-

預估的營運資

金

買方應另外再向賣方支付a

=b=0

150萬美元全部歸賣方所有

= -c<0且c<150

第一，c退還買方；第二，150-c萬美元

歸賣方所有

= -d<0且d>=150

第一，150萬美元全部退還買方；第二，

超過150萬美元的部分由買方承擔，賣方

不予以補償

（3）100萬美元的業績表現金託管額，如果將來標的資產2017年度經審計

後的EBITDA大於或等於600萬美元，則存儲於託管帳戶的100萬美元業績表

現金歸賣方所有，反之則歸買方所有。

2、標的資產近兩年及一期的EBITDA

標的資產在最近兩年及一期的EBITDA如下表所示：

單位：萬美元

項目

歷史期間

2017年1-3月

2016年度

2015年度

EBITDA

-51.77

309.89

240.96

註：以上EBITDA數據系評估機構按照經營性資產包的歷史年度數據計算，而經營性資產包的歷史年

度數據系根據《資產收購協議》從DAI提供的財務報表中剝離所得。

3、後續評估標的資產EBITDA時的計算方式，是否扣除公司提供的相關資

金資助等

後續評估標的資產EBITDA時的計算方式如下：

EBITDA=淨利潤+所得稅+折舊+攤銷+償付利息所支付的現金。

基於目前經營性資產包的營運資金狀況，其在將來能夠正常運營，本次交割

後預計在2017年內標的資產不需要公司提供資金資助，不會影響標的資產2017

年的業績考核。

（三）本次交易的對價支付方式及資金來源

本次交易對價將由環球星光以現金予以支付，資金來源於如下四個途徑：第

一，從滙豐銀行貸款2,000萬美元（年利率在4%左右，需要上市公司提供信用

擔保）；第二，從

富國銀行

貸款1,000萬美元（利率在4%左右，已經審批通過，

不需要上市公司提供信用擔保）；第三，經營性資產包中的存貨可以貸款1,000

萬美元左右；第四，如果上述幾個途徑所籌集的款項尚不足以支付本次交易的對

價，則由環球星光用自有現金予以支付。上述四個途徑目前都在考慮之中，尚未

最終確定，將來會根據資金成本和政策環境等因素在交割前做出最終選擇。

假設環球星光最終的支付對價為3,150萬美元，假設全部採用銀行貸款的形

式支付交易對手方對價，且進一步假設貸款的年利率為4%，則每年的資金成本

為126萬美元，貸款金額和年利息分別折合人民幣21,732.80 萬元和869.31萬元

（按照2017年3月31日中國人民銀行公布的美元兌人民幣中間價6.8993模擬

匡算）。若不考慮經營性資產包對模擬合併報表的影響，截至2016年12月31

日，環球星光的總資產為115,817.64萬元、淨資產為65,232.03萬元、資產負債

率為43.68%，21,732.80萬元的新增貸款額佔總資產的比重較低，對資產負債率

的影響較小；環球星光在2016年度實現的營業收入和淨利潤分別為191,797.85

萬元和14,065.30萬元，869.31萬元的財務費用佔環球星光全年的營業收入的比

重較低，對淨利潤的影響較小。綜上所述，該等融資不會對環球星光的經營造成

較大的影響。

上述貸款渠道正在協商中，環球星光最終將會結合資金成本、時間等選擇最

優的資金籌措方式。該貸款金額的利息佔環球星光利潤較小，且未來標的資產順

利經營後產生的利潤能覆蓋相關利息，因此相關融資不會影響環球星光的經營。

三、本次交易對標的資產的預估值

經初步評估，截至預估基準日2017年3月31日，DAI與其全資子公司CF

Holdings及TO Holdings的經營性資產包的帳面價值和預估值分別為2,321.74萬

美元和3,100萬美元（按照2017年3月31日中國人民銀行公布的美元兌人民幣

中間價6.8993折算，折合人民幣21,387.83萬元），增值額為778.26萬美元，增

值率為33.52%。

標的資產所從事的服裝銷售具有明顯的季節性，秋冬季節日集中（如萬聖節、

感恩節和聖誕節等），一般為服裝銷售旺季，而一季度則是銷售淡季，營業利潤

通常為負數，標的資產在2015年第一季度和2016年第一季度的營業利潤均為負

數。就全年而言，標的資產均能夠實現盈利，其在2015年度和2016年度實現的

淨利潤分別為106.08萬美元和129.57萬美元。

評估師的預評估是在結合經營性資產包歷史上的經營業績的基礎上對其收

入、成本費用和利潤以及各種參數進行謹慎合理選擇的結果，本次預估增值合理，

充分保證了上市公司及全體股東的利益，不存在損害上市公司及其現有股東合法

權益的情形。

標的資產的最終審計及評估結果將在《

商贏環球

股份有限公司重大資產購買

報告書（草案）》中予以披露，公司提請投資者注意投資風險。

四、本次交易不構成關聯交易

本次交易中交易對方與本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員、持有

本公司5%以上股份的股東不存在關聯關係，故本次交易不構成關聯交易。

五、本次交易構成重大資產重組

根據

商贏環球

2016年度財務數據（經審計）、標的資產2016年度財務數據

及本次交易作價情況，相關財務比例的計算如下表所示：

單位：萬元

項目

交易價格

標的資產

孰高

商贏環球

佔比

資產總額

21,851.55

23,337.46

395,442.47

5.90%

淨資產

21,851.55

11,358.07

21,851.55

290,397.86

7.52%

營業收入

N/A

69,415.35

42,967.22

161.55%

注1：由於標的資產的交易價格（按照交易協議約定，交易價格在3,150萬美元左右，此處按照3,150

萬美元測算）高於淨資產，根據《重組管理辦法》相關規定，資產淨額指標以其交易價格取值，

商贏環球

的淨資產為歸屬於上市公司股東的淨資產，未包括少數股東權益。

注2：上表為根據《資產收購協議》從DAI按照美國會計準則編制的合併財務報表中剝離出來的標的

資產的財務數據。

注3：交易價格、標的公司的資產總額和淨資產在2016年末按照當日（2016年12月31日無匯率數據，

用2016年12月30日的匯率予以替代）美元兌人民幣的中間匯率（6.9370）折算，營業收入按照2016年

度的月度加權匯率（6.6397）折算。

根據中國證監會《重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。

六、本次交易未導致上市公司控制權的變化亦不構成借殼上市

截至本預案籤署之日，本公司第一大股東為商贏控股集團有限公司，公司實

際控制人為楊軍先生。本次交易為現金收購，不涉及發行股份，故本次交易後公

司第一大股東仍為商贏控股集團有限公司，實際控制人仍為楊軍先生，本次交易

不會導致上市公司控制權發生變更，亦不構成借殼上市。

七、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易對價將全部以現金支付，不涉及發行股份，故本次交易對公司股權

結構不產生影響。

（二）本次交易對上市公司主營業務和盈利能力的影響

上市公司與環球星光此前已經確定了進一步對外收購的戰略目標（包括供應

鏈的垂直整合和橫向併購）。為更進一步地貫徹上市公司將自身打造為「供應鏈

+品牌+渠道」的國際大型服裝平臺的發展戰略，提升公司在美國流行女裝市場的

市場地位，增強公司盈利的能力並改善公司的財務狀況，本次交易擬以現金收購

的方式購買DAI與其控股子公司CF Holdings和TO Holdings的經營性資產包。

該經營性資產包具有如下三點優勢：第一，包括COB（Chadwicks of Boston，經

典美式高端休閒職業女裝）、MS（Metrostyle，高性價比時尚女裝）、Territory Ahead（TAA，高端休閒男裝）、TSO（TravelSmith，旅行女裝/男裝）和CFF（Chasing

Fireflies，節日禮服）等五大品牌；第二，銷售模式為B2C；第三，擁有大量的

客戶數據。

通過此次橫向併購，能夠增加公司的產品品牌，進一步拓展主業範圍，且可

以運用標的資產的B2C銷售模式和客戶資料庫增加公司原有產品的銷售數量進

而提升盈利能力；標的資產可以通過環球星光的採購渠道提高對上遊供應商的議

價能力進而降低營業成本，標的資產同時也可以利用環球星光的銷售渠道擴大自

身原有產品的銷售數量。

八、本次交易已履行的決策程序和審批程序

（一）上市公司已履行的決策程序和審批程序

2017年6月5日，公司召開第六屆董事會第六十一次臨時會議，審議通過

了《關於<

商贏環球

股份有限公司重大資產購買預案>及其摘要的議案》及其相

關議案。

（二）交易對方已履行的決策程序和審批程序

各賣方具備籤署並完成其作為一方的本協議和其他根據本協定所籤訂的附

屬協議（統稱為「交易文件」）所設想之交易的所有權力和授權。籤署和交換以

賣方作為一方的交易文件和完成交易文件所設想的以各賣方作為一方的交易，均

已通過賣方自身所有必要的公司或其他行動得到合法授權。

九、本次交易尚需履行的決策程序和審批程序

截至本預案籤署之日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限於：

1、上市公司董事會審議通過；

2、上市公司股東大會審議通過。

上述審批程序為本次重組方案實施的前提條件，本次交易能否取得上述批准

以及最終取得批准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

十、本公司股票停復牌安排

公司因籌劃重大資產收購事項，為切實維護投資者利益，保證公司信息披露

公平，根據上海證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票已於2017年1

月5日開市起停牌，經與有關各方論證和協商，該事項對公司構成了重大資產重

組。2017年1月6日，公司發布了《

商贏環球

股份有限公司重大事項停牌公告》，

公司股票持續停牌至今。本公司後續將根據本次重大資產購買的進展，按照中國

證監會和上交所的相關規定辦理股票停復牌事宜。

十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排

在本次交易過程中，上市公司將嚴格按照《重組管理辦法》、《關於規範上

市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關於加強與上市公司重組相關股票

異常交易監管的暫行規定》等相關法律、法規的要求，及時、完整的披露相關信

息，切實履行法定的信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股

票交易價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。

根據《重組管理辦法》，公司已聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次重大資

產購買進行核查，並已聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所、評估機構出

具符合相關規定的審計報告和評估報告。目前，標的資產的審計和評估工作基本

完成。審計和評估的結果將在《

商贏環球

股份有限公司重大資產購買報告書（草

案）》中披露。同時，公司聘請的獨立財務顧問和法律顧問將根據相關法律法規

的要求對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。

本次交易相關事項已獲得獨立董事的認可，本公司獨立董事均已就本次交易

相關事項發表了獨立意見。上市公司在發出召開審議本次重大資產購買方案的股

東大會通知後，將以公告方式在股東大會召開前督促全體股東參加股東大會。在

表決本次交易方案的股東大會中，公司將採用現場投票、網絡投票相結合的表決

方式，充分保護中小股東行使投票權的權益。

重大風險提示

本部分所述詞語或簡稱與本預案「釋義」部分所述詞語或簡稱具有相同含

義。投資者在評價本次交易時，除本預案提供的其他各項資料外，還應特別認真

考慮下述各項風險因素：

一、本次交易無法達成以及審批風險

1、對於本次重大資產重組事宜，存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌

內幕交易而被暫停、中止或取消的風險。

2、本次交易尚需公司董事會和股東大會審議批准，本方案存在無法獲得公

司董事會和股東大會表決通過的風險。

3、根據交易雙方約定，若發生以下情況時，交易協議可於交割日或之前任

何時候終止：第一，買方和賣方的共同書面同意；第二，如果未於協議籤署日後

120日內發生交割，由買方或賣方終止協議（但是如果一方未能履行協議項下任

何義務才造成無法於該日或之前進行交割或是導致其如此的原因，則該方不享有

終止協議的權利）；第三，如果買方違反或未能履行其在協議中的任何聲明、保

證、約定事項或其他契約，而該行為將可能導致無法滿足協議2.2條中所列任何

條件，並且買方尚未或無法在收到賣方發出的書面通知後30日內做出補救，則

由賣方終止協議；第四，由買方根據協議6.14條規定終止協議，或者如果任何

賣方違反或未能履行其各自在協議中作出的聲明、保證、約定事項或其他約定，

而該行為可能導致無法滿足協議2.1條中所列任何條件，並且違約賣方尚未或無

法在收到買方發出的書面通知後30日內補救該行為，則由買方終止協議。出現

上述情形時，協議將不具效力且任何一方均不承擔任何責任，但任何一方違反本

協議而導致的任何責任或損害賠償金除外。上述呈報事項的批准均為本次重組方

案實施的前提條件，本次交易能否取得上述批准以及最終取得批准的時間均存在

不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

上述呈報事項的批准均為本次重組方案實施的前提條件，本次交易能否取得

上述批准以及最終取得批准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風

險。

二、交易標的的相關風險

（一）後續經營風險

雖然環球星光和DAI同為美國服裝行業的經營者，但是環球星光偏重於批

發銷售而DAI偏重於線上直銷（DAI是一家服裝類電子商務企業，根據美國服

裝行業的特點，DAI目前並未採取大量門店方式直接向消費者銷售，而是通過

B2C 的模式向消費者提供商品，依靠目錄郵購+線上銷售渠道，銷售平臺主要為

官方網站），二者在產品設計、目標客戶、存貨管理模式和銷售模式等經營模式

上還存在著一定的差異，在環球星光完成資產交割後，對標的資產的經營存在一

定的風險。

（二）正式評估結果低於預估值的風險

初步評估，截至預估基準日2017年3月31日，DAI與其全資子公司CF

Holdings及TO Holdings的經營性資產包的帳面價值和預估值分別為2,321.74萬

美元和3,100萬美元（按照2017年3月31日中國人民銀行公布的美元兌人民幣

中間價6.8993折算，折合人民幣21,387.83萬元），增值額為778.26萬美元，增

值率為33.52%，將來存在正式評估結果低於預估值的風險。標的資產的最終評

估結果將在《

商贏環球

股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》中予以披露，

公司提請投資者注意投資風險。

（三）商譽減值風險

根據本次交易標的資產的資產評估預估數和擬交易價格，本次交易完成後，

上市公司合併資產負債表中可能因本次交易形成1,405.04萬美元左右的商譽，折

合人民幣約為9,693.79萬元（按照2017年3月31日中國人民銀行公布的美元兌

人民幣中間價6.8993折算）。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商

譽不作攤銷處理，但需在未來每一會計年度終了時的資產負債表日進行減值測

試。當標的資產所處的經濟、技術或者法律等環境以及其所處的市場在當期或者

將在近期發生重大變化，從而可能對其產生不利影響，或者有證據表明標的資產

的經營績效已經低於或者將低於預期，則由於該次合併形成的商譽則存在減值的

風險。若該部分商譽發生減值，則可能對上市公司當期損益造成不利影響。

（四）存貨貶值風險

標的資產主要採用B2C的銷售模式，需保持款色、尺寸充足的庫存商品，

以滿足網站陳列及消費者的挑選，公司需要並具有相對較高水平的存貨規模。

2015年末、2016年末和2017年第一季度末，公司的存貨帳面價值分別為

47,505,626.32元、141,009,756.15元和159,465,903.23元，佔總資產的比例分別

為38.55%、60.42%和64.34%。各期末一年以內庫齡的庫存商品佔比分別為

81.21%、89.89%和93.61%，呈逐年增加的趨勢。此外，服裝具有流行趨勢及消

費者偏好變化較快的特點。消費者對產品需求的意外或快速變化，可能會導致公

司存貨積壓並出現貶值，從而可能對公司的經營業績造成不利影響。

（五）歷史上期間費用較高的風險

標的資產在2015年度、2016年度和2017年1-3月實現的營業收入分別為

7,217.26萬美元、10,454.59萬美元和2,576.16萬美元，綜合毛利率分別為55.34%、

54.21%和54.85%，但是由於期間費用較高，使得標的資產的淨利潤較低，標的

資產在2015年度、2016年度和2017年1-3月的淨利潤分別為106.08萬美元、

129.57萬美元和-75.76萬美元。

如果能夠有效降低期間費用，標的資產的盈利能力將會有較大的提升空間，

但是鞏固品牌定位並裁撤冗餘重複的後臺支持人員以實現預期的人員層面的協

同效應、產品目錄更多地採用數位化方式（通過電子郵件等方式）傳遞到有效的

終端客戶、減少紙質印刷封裝並運用現有的客戶消費大數據分析實現更精準的終

端客戶群體投送、將網站遷移至一流平臺以增加客戶流量和活躍度、充分利用現

有的與供應商的長期合作關係並儘量降低印刷和運輸費用、更多地關注頻繁消費

的終端客戶群體並根據各品牌的目標人群進行重點營銷開發、刪除非營利性的產

品名錄和利用平臺代理其他廣受市場歡迎的非自有品牌的銷售等八項措施是針

對經營性資產包的成本費用構成擬採取的進一步措施，是未來努力的方向，尚無

法進行精準的量化分析，存在通過該等途徑依然無法有效降低成本費用或對銷售

收入產生不利影響的可能性。

（六）人才流失風險

DAI作為典型的品牌設計和銷售類服裝企業，研發設計和銷售等核心環節主

要依賴於專業的人才隊伍。雖然交易協議約定，緊跟交割之後，買方應向賣方的

所有員工（此處指賣方於交割日時聘用的員工）發出聘用要約。

公司防範人才流失風險的保障措施和後續對標的資產的CEO、董事、核心

人員等人員的調整計劃及其對後續標的資產運營的影響如下：DAI所在的產業領

域廣義上屬於一個智力密集型的產業，人力資源在產業運營上發揮著重要的作

用，環球星光深刻意識到保有和激勵標的資產人才的重要意義。公司現有人員的

待遇水平大幅高於當地的社會中位收入水準，與其競爭對手相比也有較強競爭

力，公司正持續從競爭對手處招聘資深人員以期對整個團隊進行補強。公司的核

心員工主要由公司的執行長、財務長、首席創意官和首席市場銷售官等

組成。就現狀而言，公司對管理層採取與設定業績目標掛鈎的激勵機制，在完成

業績目標情況下於財年結束時給予相關人員現金獎勵。公司目前各個部門條線均

有人才梯隊建設，並有完善可預期的晉升通道，人員結構整體穩定，離職人員大

部分屬於考核不達指標的被動離職情形。在收購完成後，環球星光計劃保留現有

主要崗位和人員，繼續採取和優化與業績掛鈎的激勵機制，與核心員工籤署有法

律約束力的激勵協議並支持標的資產管理層根據業務發展需要持續招募行業裡

的優秀人才，進一步增強公司的實力。考慮到標的資產現有的管理層在該產業領

域有著豐富的經驗，環球星光計劃在收購完成後繼續保留標的資產現有的CEO、

董事以及核心員工，並初步計劃通過與業績掛鈎的激勵機制的設計與實施以實現

對人員的長期激勵以及公司業務發展的提升。

但在現代商業競爭環境下，不排除本次交易完成後標的資產存在人才流失的

風險。

（七）未來公司海外經營盈利分紅匯回國內的法律、政策變化風險

本次交易完成後，標的資產產生的盈利可通過分紅從美國匯回國內的方式由

上市公司及其股東享有。根據美國相關法律的規定，外商投資者所投資企業在履

行納稅義務後，可按其持股比例享有盈利分紅，該等盈利分紅匯回國內不存在相

關法律障礙。

若未來上述國家或地區關於外匯管理、稅收等法律法規發生變化，對上述盈

利分紅產生影響，上市公司及其股東可能會因此遭受損失。

三、外匯波動風險

本次交易完成後，標的資產將成為上市公司持股95%的控股子公司環球星光

的一個重要組成部分，標的資產在日常運營中和記帳中主要涉及美元等外幣，而

上市公司的合併報表記帳本位幣為人民幣。人民幣的匯率波動將對標的資產未來

的運營及業績帶來一定的匯兌風險。

第一節本次交易概況

一、本次交易的背景

（一）上市公司已經確立國際化服裝行業的戰略背景

上市公司在2016年通過收購環球星光，將主營業務轉型為國際化的紡織服

裝、服飾業。在過去的幾十年中，美國零售代理商體系已高度成熟，加快了服裝

企業的開拓市場速度。「衣食住行」是廣大人民群眾最基本的生活需求，而服裝

作為人們日常生活中的必需品，市場容量大，受政治環境、經濟周期等外部環境

的影響較小。

（二）標的資產與環球星光能夠發揮較大的協同效應

上市公司與環球星光此前已經確定了進一步對外收購的戰略目標（包括供應

鏈的垂直整合和橫向併購）。環球星光（及子公司）集服裝研發、設計、生產和

銷售於一體，旗下有多個女性服裝品牌，環球星光的主要產品包括夏裝、針織衫

和高端運動服飾，主要銷售面對美國市場。環球星光的業務可分為三大板塊：供

應鏈管理板塊（香港星光集團）、品牌/設計管理板塊（Oneworld和Unger）、

高端運動服製造板塊（APS Global和APS ES）。經過多年的發展，環球星光已

成為能獨立完成設計、製造銷售全產業鏈條的服裝企業。

為更進一步地貫徹上市公司將自身打造為「供應鏈+品牌+渠道」的國際大

型服裝平臺的發展戰略，提升公司在美國流行女裝市場的市場地位，增強公司盈

利的能力並改善公司的財務狀況，本次交易擬以現金收購的方式購買DAI與其

兩個全資子公司CF Holdings及TO Holdings的經營性資產包，交易標的從事的

服裝設計和線上直銷業務與上市公司現有的主業即國際化服裝業務契合，上市公

司通過本次交易能夠擴充環球星光的銷售渠道，並以此加速深入國際紡織服裝、

服飾業，完善公司在紡織服裝板塊的業務布局，通過發揮環球星光與資產包在產

業、銷售渠道和擁有大量客戶數據等方面的協同效應，進一步提升上市公司的盈

利能力及整體價值。

（三）國家政策鼓勵企業對外收購「走出去」

鑑於近年來《境外投資產業指導政策》、《境外投資產業指導政策》、《對

外投資國別產業導向目錄》、《「十二五」利用外資和境外投資規劃》和《關於

鼓勵和引導民營企業積極開展境外投資的實施意見》等鼓勵對外投資的政策逐一

出臺和實施，境外投資成為上市公司改善資產狀況、盈利能力的契機。

二、本次重大資產購買的目的

（一）在公司已經成功戰略轉型的基礎上通過橫向併購拓展主業範圍進而

提升盈利能力

上市公司與環球星光此前已經確定了進一步對外收購的戰略目標（包括供應

鏈的垂直整合和橫向併購）。為更進一步地貫徹上市公司將自身打造為「供應鏈

+品牌+渠道」的國際大型服裝平臺的發展戰略，提升公司在美國流行女裝市場的

市場地位，增強公司盈利的能力並改善公司的財務狀況，本次交易擬以現金收購

的方式購買DAI與其全資子公司CF Holdings和TO Holdings的經營性資產包。

該經營性資產包具有如下三點優勢：第一，包括COB（Chadwicks of Boston，經

典美式高端休閒職業女裝）、MS（Metrostyle，高性價比時尚女裝）、Territory Ahead（TAA，高端休閒男裝）、TSO（TravelSmith，旅行女裝/男裝）和CFF（Chasing

Fireflies，節日禮服）等五大品牌；第二，銷售模式為B2C；第三，擁有大量的

客戶數據。

通過此次橫向併購，能夠增加公司的產品品牌，進一步拓展主業範圍，且可

以運用標的資產的B2C銷售模式和客戶資料庫增加公司原有產品的銷售數量進

而提升盈利能力；標的資產可以通過環球星光的採購渠道提高對上遊供應商的議

價能力進而降低營業成本，標的資產同時也可以利用環球星光的銷售渠道擴大自

身原有產品的銷售數量。

（二）進一步拓展上市公司海外併購發展

上市公司和環球星光已經確定了在服裝行業對外收購以及全球化發展戰略。

通過本次交易，上市公司和環球星光能夠進一步磨合現有管理團隊和豐富自身的

收購經驗，為後期進一步拓展海外收購打下堅實的基礎。

三、本次交易決策過程和審批程序

本次交易決策過程和審批程序詳情請參見本預案「重大事項提示」之「八、

本次交易已履行的決策程序和審批程序」。

四、本次交易方案概述

上市公司持股95%的控股子公司環球星光擬直接或通過其下屬全資子公司

以現金收購的方式向DAI與其全資子公司CF Holdings及TO Holdings購買其擁

有的經營性資產包。

五、本次交易的具體方案

本次交易的具體方案詳情請參見本預案「重大事項提示」之「二、本次交易

的具體方案」。

六、本次交易定價合理性分析

（一）關於本次交易定價的估值水平情況

本次交易對價在3,150萬美元左右，按照標的資產在2016年度的業績（129.57

萬美元）和2017年3月31日的淨資產（2,321.74萬美元）來初步測算，對應的

市盈率為24.31倍，對應的市淨率為1.34倍。

（二）與國內可比公司的對比分析

國內A股市場與公司同屬證監會行業——紡織服裝服飾業的上市公司中剔

除特殊數值（第一，剔除PE倍數為負的上市公司，包括

報喜鳥

（002154.SZ）、

美邦服飾

（002269.SZ）、

希努爾

（002485.SZ）、

嘉麟傑

（002486.SZ）、步森

股份（002569.SZ）、

棒傑股份

（002634.SZ）、

摩登大道

（002656.SZ）、美爾

雅（600107.SH）、

浪莎股份

（600137.SH）和

際華集團

（601718.SH）等10家上

市公司；第二，剔除PE倍數超過100的上市公司，包括

星期六

（002291.SZ）和

金髮拉比

（002762.SZ）等2家上市公司；第三，剔除數據不全的上市公司，即

比音勒芬

（002832.SZ））後的可比公司估值情況如下表所示：

序號

證券代碼

證券簡稱

市盈率

市淨率

002003.SZ

偉星股份

24.03

2.98

002029.SZ

七匹狼

52.56

1.52

002404.SZ

嘉欣絲綢

59.25

3.36

002425.SZ

凱撒文化

72.18

2.76

002503.SZ

搜於特

59.21

3.99

002563.SZ

森馬服飾

19.91

2.65

002612.SZ

朗姿股份

66.18

2.74

002687.SZ

喬治白

59.79

3.61

002740.SZ

愛迪爾

94.28

3.80

002763.SZ

匯潔股份

38.46

4.10

300005.SZ

探路者

42.47

2.91

600398.SH

海瀾之家

15.34

4.68

600400.SH

紅豆股份

98.65

3.44

601566.SH

九牧王

27.91

2.26

603518.SH

維格娜絲

71.53

3.57

603555.SH

貴人鳥

71.54

7.24

603808.SH

歌力思

57.86

4.84

603839.SH

安正時尚

48.91

4.67

603877.SH

太平鳥

43.83

6.02

中位數

57.86

3.57

平均數

53.89

3.74

注1：上表中PE數據的截至日期為2017年3月31日扣除非經常性損益後滾動市盈率。

注2：上表數據來源於Wind資訊。

綜上所述，較之國內可比同行業上市公司，本次交易的市盈率和市淨率相對

較低，本次交易的定價合理、公允，有利於保護上市公司全體股東利益。

七、本次交易對標的資產的預估值

經初步評估，截至預估基準日2017年3月31日，DAI與其全資子公司CF

Holdings及TO Holdings的經營性資產包的帳面價值和預估值分別為2,321.74萬

美元和3,100萬美元（按照2017年3月31日中國人民銀行公布的美元兌人民幣

中間價6.8993折算，折合人民幣21,387.83萬元），增值額為778.26萬美元，增

值率為33.52%。

標的資產所從事的服裝銷售具有明顯的季節性，秋冬季節日集中（如萬聖節、

感恩節和聖誕節等），一般為服裝銷售旺季，而一季度則是銷售淡季，營業利潤

通常為負數，標的資產在2015年第一季度和2016年第一季度的營業利潤均為負

數。就全年而言，標的資產均能夠實現盈利，其在2015年度和2016年度實現的

淨利潤分別為106.08萬美元和129.57萬美元。

評估師的預評估是在結合經營性資產包歷史上的經營業績的基礎上對其收

入、成本費用和利潤以及各種參數進行謹慎合理選擇的結果，本次預估增值合理，

充分保證了上市公司及全體股東的利益，不存在損害上市公司及其現有股東合法

權益的情形。

標的資產的最終審計及評估結果將在《

商贏環球

股份有限公司重大資產購買

報告書（草案）》中予以披露，公司提請投資者注意投資風險。

八、本次交易不構成關聯交易

本次交易中交易對方與本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員、持有

本公司5%以上股份的股東不存在關聯關係，故本次交易不構成關聯交易。

九、本次交易構成重大資產重組

根據

商贏環球

2016年度財務數據（經審計）、標的資產2016年度財務數據

及本次交易作價情況，相關財務比例的計算如下表所示：

單位：萬元

項目

交易價格

標的資產

孰高

商贏環球

佔比

資產總額

21,851.55

23,337.46

395,442.47

5.90%

淨資產

21,851.55

11,358.07

21,851.55

290,397.86

7.52%

營業收入

N/A

69,415.35

42,967.22

161.55%

注1：由於標的資產的交易價格（按照交易協議約定，交易價格在3,150萬美元左右，此處按照3,150

萬美元測算）高於淨資產，根據《重組管理辦法》相關規定，資產淨額指標以其交易價格取值，

商贏環球

的淨資產為歸屬於上市公司股東的淨資產，未包括少數股東權益。

注2：上表為根據《資產收購協議》從DAI按照美國會計準則編制的合併財務報表中剝離出來的標的

資產的財務數據。

按照當日（2016年12月31日無匯率數據，用2016年12月30日的匯率予以替代）美元兌人民幣的

中間匯率（6.9370）折算，營業收入按照2016年度的月度加權匯率（6.6397）折算。

根據中國證監會《重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。

十、本次交易未導致上市公司控制權的變化亦不構成借殼上市

截至本預案籤署之日，本公司控股股東為商贏控股集團有限公司，公司實際

控制人為楊軍先生。本次交易為現金收購，不涉及發行股份，故本次交易後公司

控股股東仍為商贏控股集團有限公司，實際控制人仍為楊軍先生，本次交易不會

導致上市公司控制權發生變更，亦不構成借殼上市。

十一、本次交易完成後公司仍符合上市條件

本次交易對價全部以現金支付，不涉及新增股份發行或轉讓，因此交易完成

後社會公眾股持股比例不低於本次交易完成後上市公司股本總額的10%，公司股

權分布仍符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律法規所規定的股票

上市條件。

十二、本次交易尚需履行的審批程序

截至本預案籤署之日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限於：

1、上市公司董事會審議通過；

2、上市公司股東大會審議通過。

上述審批程序為本次重組方案實施的前提條件，本次交易能否取得上述批准

以及最終取得批准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

第二節上市公司基本情況

一、上市公司基本信息

公司名稱

商贏環球

股份有限公司（曾用名：寧夏大元化工股份有限公司）

英文名稱

Shangying Global Co., Ltd.

法定代表人

羅俊

股票上市地

上海證券交易所

股票代碼

600146

註冊資本

46,997萬元

經營範圍

服裝服飾產品及服裝原料、輔料的研發設計、製造及銷售；服裝供應

鏈管理及相關配套服務；裝修裝飾材料的研發、生產及銷售；股權投

資、實業投資、資產管理（依法需取得許可和備案的項目除外，不得

非法集資，不得吸收公眾存款）；電子產品、電器設備、通信設備（除

衛星廣播電視地面接收設施）的銷售；貨物及技術進出口（法律法規

禁止的除外）；國際貿易。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

註冊地址

寧夏回族自治區銀川市經濟技術開發區經天東路南側8號

辦公地址

上海市徐匯區中山西路1600號宏匯國際廣場A座606室-608室

統一社會信用代

碼

91641100710658608A

郵政編碼

200235

電話號碼

021-66223666-3130

傳真號碼

021-64699688

公司網址

www.600146.net

電子信箱

syhq@600146.net

二、上市公司設立及股本變動情況

（一）設立

公司是經寧夏回族自治區人民政府寧政函[1998]121號《關於設立寧夏大元

化工股份有限公司的批覆》批准，由寧夏大元煉油化工有限責任公司作為獨家發

起人，採取募集方式設立的股份有限公司。

經中國證監會證監發行字[1999]64號文批准，公司於1999年6月14日通

過上海證券交易所向社會公眾發行5,400萬股人民幣普通股，另向證券投資基金

配售600萬股，每股發行價格3.95元。經上海證券交易所上證 [1999]42號文《上

市通知書》審核批准，公司5,400萬股可流通股於1999年7月7日在上海證券

交易所掛牌交易，向證券投資基金配售的600萬股於1999年9月8日在上海證

券交易所上市交易。公司首次公開發行實際募集可使用資金（扣除發行費用後）

22,740萬元。

1999年6月29日，公司在寧夏回族自治區工商行政管理局完成註冊登記，

註冊資本20,000萬元，註冊號為6400001201663。

發行完成後，公司股權結構如下表所示：

股東名稱

股權性質

持股數量（萬股）

佔總股本比例（%）

寧夏大元煉油化工有限責任公司

國有法人股

14,000.00

70.00

公眾投資者

社會公眾股

6,000.00

30.00

合計

20,000.00

100.00

（二）2003年股權轉讓

根據寧夏回族自治區人民政府寧政函[2001]203號和國務院國有資產監督

管理委員會國資產權函[2003]107號文件，寧夏大元煉油化工有限責任公司將所

持有的公司14,000萬股國家股無償劃撥至寧夏回族自治區綜合投資公司，2003

年12月22日經中國證監會審核，公司於2004年5月14日辦理了股權過戶手續。

股權轉讓完成後，公司股權結構變更為：

股東名稱

股權性質

持股數量（萬股）

佔總股本比例（%）

寧夏回族自治區綜合投資公司

國有法人股

14,000.00

70.00

公眾投資者

社會公眾股

6,000.00

30.00

合計

20,000.00

100.00

（三）2005年股權轉讓及股權分置改革

2005年6月16日，寧夏回族自治區綜合投資公司與大連實德籤訂《股權轉

讓協議》，將其持有的公司14,000萬股國家股轉讓給大連實德。該項股權轉讓

於2005年7月13日經寧夏回族自治區人民政府寧政函[2005]95號文批准，2005

年8月26日經國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2005]1016號文批准。

2006年2月7日經中國證監會以證監公司字[2006]11號文審核無異議並被豁免

要約收購義務。大連實德於2006年2月15日在中國證券登記結算有限責任公司

上海分公司辦理完成股權過戶手續，取得公司14,000萬股股份。

根據公司召開股權分置改革相關股東會議審議通過的《寧夏大元化工股份有

限公司股權分置改革方案》，公司於2006年2月實施了股權分置改革方案：公

司唯一的非流通股股東大連實德向流通股股東安排1,920萬股股份作為股權分置

改革的對價，即方案實施股權登記日（2006年2月21日）登記在冊的流通股股

東每持有10股流通股獲得3.2股股份。對價支付完畢後大連實德擁有公司12,080

萬股股份，佔總股本的60.40%。

股權分置改革完成後，公司股權結構變更為：

股份類型

持股數（萬股）

佔總股本比例（%）

一、有限售條件的股份

12,080.00

60.40

其中：大連實德

12,080.00

60.40

二、無限售條件的流通股份

7,920.00

39.60

三、股份總數

20,000.00

100.00

（四）2009年股權轉讓

2009年大連實德通過二級市場及上交所大宗交易系統累計減持公司7,000

萬股股份後，將其餘5,080萬股股份通過協議轉讓方式全部轉讓給上海泓澤，並

於2009年9月1日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成過戶

手續。上海泓澤成為公司的控股股東，持有公司 5,080萬股股份，佔總股本的

25.40%。

股權轉讓完成後，公司股權結構變更為：

股份類型

持股數（萬股）

佔總股本比例（%）

一、有限售條件的股份

0.00

二、無限售條件的流通股份

20,000.00

100.00

其中：上海泓澤

5,080.00

25.40

三、股份總數

20,000.00

100.00

（五）2011年股權轉讓

2011年度，上海泓澤通過上交所大宗交易系統累計減持本公司2,280萬股股

份，佔本公司總股本的11.40%。2011 年12月8日，上海泓澤與旭森世紀籤署

了《股份轉讓協議書》，向旭森世紀轉讓其持有的本公司1,100萬股股份（佔本

公司總股份的5.5%）。本次權益變動後，上海泓澤持有本公司的股份1,700萬股，

佔總股份8.5%，仍為公司第一大股東。

股權轉讓完成後，公司股權結構變更為：

股份類型

持股數（萬股）

佔總股本比例（%）

一、有限售條件的股份

0.00

二、無限售條件的流通股份

20,000.00

100.00

其中：上海泓澤

1,700.00

8.50

旭森世紀

1,100.00

5.50

三、股份總數

20,000.00

100.00

注1：2012年四季度，旭森世紀通過上海證券交易所二級市場減持公司股票，截至2012年12月31

日，旭森世紀持有公司股份6,521,878股，佔公司股份的3.261%；2013年度，旭森世紀陸續通過上海證券

交易所二級市場進行了股票交易，截至2013年12月31日，旭森世紀持有公司股份7,995,000股，佔公司

股份的3.9975%。

注2：2014年3月12日，

中國華融

資產管理股份有限公司深圳分公司通過大宗交易處置了上海泓澤

持有的本公司1,200,000股股份。此次變動後，上海泓澤共持有本公司15,800,000股股份，佔總股本的7.90%。

（六）2014年股權轉讓

2014年4月13日，上海泓澤與正道諮詢籤訂了《股權轉讓協議》，上海泓

澤將其持有的本公司9,000,000股股份（佔本公司總股本4.5%）轉讓給正道諮詢。

2014年4月15日，上海泓澤與樂源控股籤訂了《股權轉讓協議》，上海泓

澤將其持有的本公司6,800,000股股份（佔本公司總股本3.4%）轉讓樂源控股；

2014年4月15日，旭森世紀與樂源控股籤訂了《股權轉讓協議》，旭森世紀將

其持有的本公司2,953,800股股份（佔本公司總股本1.4769%）轉讓給樂源控股。

2014年5月14日，上述股份轉讓完成過戶。本次股權轉讓前，樂源控股持

有本公司1,546,200股股份（佔本公司總股本0.7731%），本次受讓完成後，樂

源控股持有本公司11,300,000股股份（佔本公司總股本5.65%），成為本公司第

一大股東；本次股權轉讓前，旭森世紀持有本公司7,995,000股股份（佔本公司

總股本3.9975%），本次轉讓完成後，旭森世紀持有本公司5,041,200股股份（佔

本公司總股本2.5206%）；楊軍個人持有本公司458,800股股份（佔本公司總股

本0.2294%）。

楊軍為樂源控股及旭森世紀的實際控制人，三者為一致行動人。上述變動完

成後，楊軍實際持有本公司16,800,000股股份（佔本公司總股本8.40%），成為

本公司的實際控制人。

本次股權轉讓前後，公司股權結構為：

股東

本次轉讓前

本次轉讓

本次轉讓後

股數

（萬股）

比例

（%）

增減

（萬股）

受讓方/轉讓方

股數

（萬股）

比例

（%）

上海泓澤

1,580.00

7.90

-1,580.00

正道諮詢900.00、樂源

控股680.00

0.00

旭森世紀

799.50

3.9975

-295.38

樂源控股295.38

504.12

2.5206

樂源控股

154.62

0.7731

975.38

上海泓澤680.00、旭森

世紀295.38

1,130.00

5.65

楊軍

45.88

0.2294

0.00

45.88

0.2294

正道諮詢

0.00

900.00

上海泓澤900.00

900.00

4.50

其他股東

17,420.00

87.10

0.00

17,420.00

87.10

合計

20,000.00

100.00

0.00

20,000.00

100.00

（七）更名

2015年8月3日，經公司2015年第一次臨時股東大會審議通過，公司將名

稱由「寧夏大元化工股份有限公司」變更為「

商贏環球

股份有限公司」。經營範

圍變更為：生產銷售工程用塑料、板材、管材、導型材等；國際貿易；實業投資

等。2015年8月19日，寧夏回族自治區銀川市高新技術產業開發區工商行政管

理局頒發了更名後的《企業法人營業執照》。

（八）2016年非公開發行股份

2016年9月18日，中國證監會出具《關於核准

商贏環球

股份有限公司非公

開發行股票的批覆》（證監許可[2016]1091號），核准公司非公開發行股票不

超過26,997萬股。

2016年9月，公司完成對商贏控股、旭森國際、旭源投資、江蘇隆明、江

蘇彩浩、南通琦藝、恆盛投資、恒隆投資、南通泓翔和青島盈和等10名特定對

象非公開發行股票26,997萬股，發行後註冊資本增至46,997萬元，總股本增至

46,997萬股。其中商贏控股持有公司股份7,300萬股，佔本次發行後總股本的

15.53%，成為公司第一大股東。楊軍先生直接或間接持有公司股份比例為

23.90%，仍為公司實際控制人。

截至本預案籤署之日，本公司實際控制人未再發生變化。

三、上市公司最近三年的控制權變動情況

2014年4月15日，上海泓澤與樂源控股籤訂了《股權轉讓協議》，上海泓

澤將其持有的本公司6,800,000股股份（佔本公司總股本3.4%）轉讓給樂源控股

（具體見本預案「第二節上市公司基本情況」之「二、上市公司設立及股本變

動情況」之「（六）2014年股權轉讓」）。

轉讓後，本公司的控股股東由上海泓澤變更為樂源控股、實際控制人由自然

人鄧永新變更為自然人楊軍。

四、上市公司最近三年的重大資產重組情況

公司於2015年7月進入重大資產重組程序，公司向台州泰潤通寶股權投資

管理有限公司出售子公司世峰黃金72%的股權，台州泰潤通寶股權投資管理有限

公司將以貨幣方式支付對價7,700萬元。

2015年12月4日、2015年12月23日，公司第六屆董事會第三十一次臨時

會議和2015年第三次臨時股東大會相繼審議並通過了上述重大資產出售相關議

案。

本次重大資產出售前，世峰黃金長期處於停運狀態，連續虧損，且其名下資

產存在一定瑕疵，世峰黃金自身涉訴較多。因此，該交易保護了上市公司股東的

利益，降低了公司的財務風險，為公司未來的轉型提供了空間，不存在損害公司

和中小股東利益的情況。

五、上市公司第一大股東及實際控制人概況

（一）第一大股東基本情況

名稱：商贏控股集團有限公司（曾用名為商贏控股有限公司）

註冊地址：南通市蘇通科技產業園海倫路80號雲萃公寓88幢

註冊資本：人民幣10,000萬元

法定代表人：陳永貴

成立日期：2014年9月16日

企業類型：有限責任公司

統一社會信用代碼：91320691314138969E

經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投資管理及相關諮詢服務；項

目投資，項目管理（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

股東結構：樂源控股有限公司認繳的出資額為9,800萬元，持股比例為

98.00%，上海旭森世紀投資有限公司認繳的出資額為200萬元，持股比例為

2.00%。楊軍直接或間接持有樂源控股有限公司和上海旭森世紀投資有限公司

100%的股權。

（二）實際控制人基本情況

截至本預案籤署之日，商贏控股持有公司73,000,000股股票，佔總股本的

15.53%，為公司第一大股東；旭森國際持有公司16,000,000股股票，佔總股本的

3.40%；樂源控股持有公司11,300,000股股票，佔總股本的2.40%；旭源投資持

有公司6,500,000股股票，佔總股本的1.38%；旭森世紀持有公司5,041,200股股

票，佔總股本的1.07%，楊軍個人持有公司458,800股股票，佔總股本的0.10%。

楊軍為商贏控股、旭森國際、樂源控股、旭源投資和旭森世紀的實際控制人，六

者為一致行動人。

楊軍直接或間接持有本公司112,300,000股股份（佔本公司總股本23.90%），

為本公司的實際控制人。

楊軍，男，1979年生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：

310226********0532，住所：上海市奉賢區，通訊地址：上海市奉賢區。目前擔

任旭森國際控股（集團）有限公司執行董事、上海旭森置業有限公司執行董事、

樂源財富管理有限公司董事、商贏融資租賃有限公司董事長、上海樂源商業管理

有限公司執行董事、商融共贏控股有限公司執行董事、天天樂源商業有限公司執

行董事、上海樂源網絡科技有限公司執行董事、上海樂源資產管理有限公司執行

董事、上海旭森世紀投資有限公司監事、商贏電子商務有限公司執行董事、上海

易同科技

股份有限公司董事、上海商贏典當有限公司執行董事、上海樂源市場營

銷策劃有限公司監事等。

（三）股權結構及控制關係圖

截至本預案籤署之日，楊軍與商贏控股及本公司的股權控制關係如下圖（見

下頁）所示：

六、上市公司主營業務發展情況

公司歷史上主業不突出，2015年公司僅實現營業收入1,486.02萬元。公司

擁有的資產質量及業務盈利能力較低，迫切需要購買或注入具有較高質量和較強

盈利前景的優質資產，以切實增強公司的盈利能力和提高公司可持續發展能力。

公司2015年10月與台州泰潤通寶股權投資管理有限公司籤訂《股權轉讓協

議》，約定將公司持有的子公司世峰黃金礦業有限公司72%股權以現金出售的方

式轉讓給台州泰潤通寶股權投資管理有限公司，擬徹底剝離黃金業務。2017年3

月，上述股權已完成全部交割手續。

公司2014年10月起籌劃收購環球星光，並於2016年10月完成了環球星光

95%股權的過戶手續。通過該收購，公司的主營業務拓展到國際化的紡織服裝、

服飾業。公司在2016年度和2017年1-3月實現的營業收入分別為42,967.22萬

元和38,904.09萬元。

為更進一步地貫徹上市公司將自身打造為「供應鏈+品牌+渠道」的國際大

型服裝平臺的發展戰略，提升公司在美國流行女裝市場的市場地位，增強公司盈

利的能力並改善公司的財務狀況，本次交易擬以現金收購的方式購買DAI與其

全資子公司CF Holdings及TO Holdings的經營性資產包，並以此加速深入國際

紡織服裝、服飾業，完善公司在紡織服裝板塊的業務布局，通過發揮環球星光與

資產包在產業、銷售渠道和擁有大量客戶數據等方面的協同效應，進一步提升上

市公司的盈利能力及整體價值。

七、上市公司最近兩年及一期的主要財務指標

根據公司2015年度審計報告（中興財光華審會字（2016）第104010號）、

2016年度審計報告（中興財光華審會字（2017）第104003號），以及2017年

1-3月未經審計合併報表，公司最近兩年及一期的主要財務指標如下表所示：

單位：萬元

項目

2017.3.31

2016.12.31

2015.12.31

資產總額

427,886.66

395,442.47

19,678.24

負債總額

137,070.50

105,044.61

11,223.43

歸屬於母公司的所有者權益

287,527.74

287,136.26

8,454.81

所有者權益合計

290,816.16

290,397.86

8,454.81

資產負債率

32.03%

26.56%

57.03%

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

營業收入

38,904.09

42,967.22

1,486.02

營業利潤

775.10

3,041.44

-6,563.49

利潤總額

772.96

2,976.71

-6,848.83

淨利潤

769.98

3,195.63

-6,848.83

歸屬於母公司所有者淨利潤

725.58

2,890.86

-6,107.29

經營活動產生的現金流量淨額

-12,995.14

-7,731.99

-4,159.26

毛利率

34.24%

34.79%

-8.73%

基本每股收益（元/股）

0.020

0.108

-0.305

稀釋每股收益（元/股）

0.020

0.108

-0.305

八、其他事項說明

由於2014年以前公司股權變化較大，管理層變動頻繁，部分原高級管理人

員規範運作意識較為薄弱，歷史上公司在信息披露、法人治理及內部控制、財務

等方面存在一定的問題。最近三年內，上市公司及其董事、監事、高級管理人員、

持有5%以上股份的股東、實際控制人處罰及整改情況如下：

（一）違規事項

1、出售世峰黃金部分礦權事項

公司董事會於2012年9月19日審議通過了《關於出售託里縣世峰黃金礦業

有限公司齊求四東、齊求四西兩個採礦權及小羊圈子、莫合臺等四個探礦權的議

案》，交易價款4,450萬元，實現收益2,500萬元。交易達成時，鄧永新已是公

司間接大股東並於2012年9月24日成為公司實際控制人，並且在2012年5-6

月期間為交易對方北方礦業的實際控制人，由此上述交易構成關聯交易。上述交

易是公司2012年扭虧為盈並避免被實施退市風險警示的重大交易，公司未按照

關聯交易履行審議程序和信息披露義務。

北方礦業先期支付給世峰黃金的2,250萬元轉讓款中，1,950萬元來自上海

泓澤世紀投資發展有限公司。鄧永新未將其擔任北方礦業大股東的情況告知本公

司或董事會，2012年9月本公司董事會在審議有關事項時，未將世峰黃金與北

方礦業的交易作為關聯交易對待，關聯董事未迴避表決，有關臨時公告未將北方

礦業披露為關聯方，本公司2012年年報未將北方礦業列為關聯方。

2、收購貴州黔錦礦業有限公司關聯交易事項

2012年5月，本公司原子公司大元益祥和北京京通海投資有限公司（時由

鄧永新的哥哥鄧永祥控制的公司）籤署《股權轉讓協議》，約定收購北京京通海

投資有限公司持有的貴州黔錦礦業有限公司0.49%股權，交易價 996萬元，由大

元益祥完成後續交易，支付996萬元給北京京通海投資有限公司。本公司和北京

京通海投資有限公司籤署《股權轉讓協議》及相關交易未經董事會審議，由本公

司原董事長洪金益籤署通過。2012年5月21日，大元益祥劃款996萬元給北京

京通海投資有限公司。

鄧永新未將鄧永祥控制北京京通海投資有限公司以及長期擔任該公司監事

等情況告知本公司或董事會，本公司2012年年報未將北京京通海投資有限公司

列為關聯方。

（二）處罰情況

1、證監會的行政處罰

中國證券監督管理委員會依據《證券法》於2015年7月14日針對上述違法

行為出具《行政處罰決定書》（編號：[2015] 14號），認定：

鄧永新作為時任本公司實際控制人，未如實告知上市公司有關情況，以致本

公司未按規定披露關聯交易事項，認定其為對本公司信息披露違法行為直接負責

的主管人員；時任本公司董事長洪金益、董事鄭本席、董事會秘書李志昊在審議

2012年年報的董事會會議上未就相關事項給予合理關注，未勤勉盡責，是其他

直接責任人員。

上述當事人的行為違反了《證券法》第六十三條、第六十六條和第六十八條

關於信息披露的規定，構成《證券法》第一百九十三條所述的信息披露違法行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》

第一百九十三條規定，決定：

一、對本公司給予警告，並處以30萬元罰款；

二、對鄧永新給予警告，並處以30萬元罰款；

三、對洪金益、鄭本席、李志昊給予警告，並分別處以3萬元罰款。

因鄧永新控制的上海泓澤2014年4月將其持有的本公司全部股份予以轉讓，

鄧永新已不再是公司實際控制人；上述其他自然人均不再擔任公司任何職務。

2、交易所的紀律處分

上交所依照《上市規則》於2014年4月29日出具上海證券交易所紀律處分

決定書 [2014]11號《關於對寧夏大元化工股份有限公司及有關責任人予以通報

批評的決定》：對寧夏大元化工股份有限公司予以通報批評；對時任董事長兼總

經理洪金益，董事湯闖、王蓓莉、宮國魁、鄭本席，獨立董事杜希慶、濮文斌、

陳路，副總經理兼董事會秘書朱立新，副總經理易佑福，財務總監李森柏予以通

報批評（上述人員，除李森柏仍擔任公司財務總監外，其他人員均不再擔任公司

任何職務）。

上交所依照《上市規則》於2014年5月23日出具上海證券交易所紀律處分

決定書[2014]15號《關於對寧夏大元化工股份有限公司實際控制人鄧永新予以

公開譴責的決定》：對寧夏大元化工股份有限公司實際控制人鄧永新予以公開譴

責（因鄧永新控制的上海泓澤2014年4月將其持有的本公司全部股份予以轉讓，

鄧永新不再是公司實際控制人）。

除上述情況外，截至本預案籤署之日，本公司及其董事、監事、高級管理人

員、持有5%以上股份的股東、實際控制人未有其他因涉嫌犯罪被司法機關立案

偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況，也未有其他受到重大行政

處罰或者刑事處罰的情況。

第三節交易對方的基本情況

上市公司持股95%的控股子公司環球星光擬直接或通過其下屬全資子公司

以現金收購的方式向DAI與其全資子公司CF Holdings及TO Holdings購買其擁

有的經營性資產包。

一、交易對方的基本情況

（一）DAI的基本情況和歷史沿革

1、DAI的基本情況

截至本預案出具之日，DAI的基本情況如下表所示：

公司名稱

Distinctive Apparel Inc.

註冊號

4986601

註冊地址

3500 South Dupont Highway,in the City of Dover, County of

Kent, Delaware 19001

成立日期

2011年5月23日

執行長

Aldus H. Chapin, II

股份數量

參見本預案「第三節交易對方的基本情況」之「二、交

易對方的控制權關係」

股權結構

2、DAI的歷史沿革

DAI成立於2011年5月23日，註冊在美國德拉瓦州，註冊地址為3500 South

Dupont Highway, in the City of Dover, County of Kent, Delaware 19001。

2011年6月7日，DAI承擔了Women’s Apparel Group. LLC（WAG）的商

業債務。2011年6月29日，WAG進入破產清算程序。2011年9月13日，DAI

通過麻薩諸塞州破產法庭取得了WAG旗下COB和MS的資產收購權，雙方於

2011年11月30日向法庭提交了資產收購協議。自此，DAI成為女性服飾、配

飾和鞋類市場的直接參與者。

2013年9月28日，DAI對TAA進行了資產收購，收購價格為1,336,138美

元以及或有負債。其中以現金方式支付1,059,638美元，以債券形式支付276,500

美元。

2016年9月8日，DAI從Cornerstone Brands Inc.公司收購了 CFF和TSO

的資產，價格為10,042,923美元，DAI將本次收購認定為廉價收購，收購日確認

的資產扣除負債的價值超過收購價格15,063,000美元，DAI因此確認了將

6,077,000美元的遞延所得稅負債，除此外的收購淨收益8,986,000美元直接轉入

未分配利潤。

至此，DAI旗下擁有五大品牌，即COB（Chadwicks of Boston，經典美式高

端休閒職業女裝）、MS（Metrostyle，高性價比時尚女裝）、Territory Ahead（TAA，

高端休閒男裝）、TSO（TravelSmith，旅行女裝/男裝）和CFF（Chasing Fireflies，

節日禮服）。

（二）CF Holdings的基本情況

截至本預案出具之日，CF Holdings的基本情況如下表所示：

公司名稱

Chasing Fireflies Holdings

註冊號

6134400

註冊地址

Delaware

成立日期

2016年8月26日

執行長

Aldus H. Chapin, II

股權結構

DAI100.00%控股

（三）TO Holdings的基本情況

截至本預案出具之日，TO Holdings的基本情況如下表所示：

公司名稱

Travelsmith Outfitters Holdings

註冊號

6134409

註冊地址

Delaware

成立日期

2016年8月26日

執行長

Aldus H. Chapin, II

股權結構

DAI100.00%控股

二、交易對方的股權控制關係

截至本預案出具之日，BCP2 DAI, LLC和BCA2 DAI, LLC合計持有DAI約

85%的表決權對其予以控制。BCP2 DAI, LLC和BCA2 DAI, LLC的辦公地點在

5425 Wisconsin Avenue, Suite 701, Chevy Chase, MD 20815，其法定代表人是

Murry Gunty先生。BCP2 DAI, LLC和BCA2 DAI, LLC都是由BlackStreet Capital

Partners II設立的用於持有DAI股權的持股型公司，BlackStreet Capital Partners II

由美國公民Murry Gunty先生最終控制。

在本次交易前，BCP2 DAI, LLC和BCA2 DAI, LLC與公司及公司的董事、

監事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東不存在關聯關係。

DAI目前有如下三種類別的股份：第一，4,594.99股普通股；第二，4,589.69

股A系列優先股（分為A-1系列、A-2系列、A-3系列和A-4系列）；第三，1,828.39

股B系列優先股（分為B-1系列和B-2系列）。普通股與每一類別和系列的優

先股均享有一股一票的表決權。具體而言，DAI的股權結構如下表所示：

股東

股份數

持股比例

普通股

A系列

優先股

B系列

優先股

普通股

A系列

優先股

B系列

優先股

BCA2 DAI,LLC

983.12

0.00

21.40%

0.00%

BCP2 DAI,LLC

2,949.36

3,927.82

1,608.98

64.18%

85.58%

88.00%

Steven Lightman

111.11

0.00

2.42%

0.00%

Aldus H. Chapin, II

551.40

550.76

219.41

12.00%

流通股小計

4,594.99

4,589.69

1,828.39

100.00%

DAI的執行長Aldus H. Chapin, II以現金對價購買了普通股和A-3、A-4

和B-2系列優先股，DAI的一名董事Steven Lightman以現金對價購買了普通股

和A-2系列優先股（二者合成為「少數股東」）。

少數股東和Blackstreet達成了一項股東協議，規定了少數股東持有該公司股

票的某些權利和義務。除其他義務外，每一少數股東必須投票批准Blackstreet

所批准的任何出售交易（包括出售該公司的大部分資產）。

此外，本次交易的另外兩個交易對方CF Holdings和TO Holdings系DAI的

全資子公司，系DAI於2016年9月8日從Cornerstone Brands Inc購買。

三、交易對方實際控制人BlackStreet Capital的基本情況（資料

來自於其網站介紹）

Blackstreet Capital是一家位於馬裡蘭州Chevy Chase（5425 Wisconsin

Avenue，Suite 701）的私募股權公司，專注於正在轉型或以某種方式被誤解的中

小型公司。自2003年以來，Blackstreet Capital為尋求可以快速發展的合作夥伴

的賣家提供解決方案，提供運營專長和交易確定性。

到目前為止，Blackstreet Capital已經投資了30家公司，每年的營業收入超

過15億美元，員工超過8,000人。

另外，BlackStreet Capital與上市公司不存在著關聯關係。

四、交易對方的公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容

或相關投資協議

截至本預案籤署之日，DAI、CF Holdings和TO Holdings的公司章程中不存

在對本次交易產生影響的內容。

五、交易對方是否存在影響其獨立性的協議或其他安排

截至本預案籤署之日，DAI、CF Holdings和TO Holdings不存在影響其獨立

性的協議或其他安排。

六、交易對方所履行的有關程序

根據《資產收購協議》，交易對方承諾，各交易對方具備籤署並完成其作為

一方的《資產收購協議》和其他根據《資產收購協議》所籤訂的附屬協議所設想

之交易的所有權力和授權。籤署和交換以交易對方作為一方的交易文件和完成交

易文件所設想的以各交易對方作為一方的交易，均已通過此交易對方自身所有必

要的公司或其他行動得到合法授權。本協議已由各交易對方所合法籤署和交付，

在交割日以任何交易對方為一方的其他交易文件也將由此等交易對方所合法籤

署並交付，該等交易文件對各交易對方分別而言將構成合法、有效和有約束力的

義務，而且根據各自的條款在適用的情況下針對此交易對方執行，但以下情形除

外：（a）其可執行性可能由於相應的破產、清算、重組或其他一般性地影響權

利人執行其權利的法律的限制；（b）能否獲得衡平法救濟取決於受理相關訴訟

程序法院的自由裁量。

除此之外，根據Fredrikson & Byron, P.A.（美國德信律師事務所）於2017

年6月29日出具的《Legal Due Diligence Review of Distinctive Apparel, Inc》，交

易對方已經履行了所有關於出售經營性資產包的授權。

另外，上市公司子公司環球星光與DAI、CF Holdings及TO Holdings籤署

了附交割條件的《資產收購協議》，對本次交易的標的資產、交易價格、交割安

排、交割後事項、人員安排、雙方的權利和義務、陳述與保證、稅務處理、保密、

賠償、終止、爭議解決、適用法律等事項作出了明確的約定。同時，環球星光與

DAI、CF Holdings及TO Holdings確認了《資產收購協議》的附件披露清單，就

標的資產及《資產收購協議》中所涉的相關事項進行了補充披露或陳述。

第四節交易標的的基本情況

上市公司持股95%的控股子公司環球星光擬直接或通過其下屬全資子公司

以現金收購的方式向DAI與其全資子公司CF Holdings及TO Holdings購買其擁

有的經營性資產包。

一、交易標的概況

根據買賣雙方籤署的《資產收購協議》約定，買方擬從賣方購買與其業務相

關的絕大多數資產並承擔與之相關的負債（即經營性資產包），具體內容參見本

預案「第五節交易協議的主要內容」之「二、交易協議約定的交易標的」。

（一）從產品設計、目標客戶、存貨管理模式和銷售模式等方面及本次收

購的主要資產構成來看本次收購DAI部分經營性資產的原因和合理性

本次收購最為看中的是標的貼合消費者偏好的設計能力、經過數年穩健發展

所形成的B2C銷售模式、穩定且不斷拓展的核心資料庫、已經在廣大區域形成

一定知名度的五個品牌以及較為先進的存貨管理模式和銷售模式。標的資產的上

述核心能力通過與環球星光的共享可帶來更高的收益，能夠增厚環球星光的業績

和提升環球星光的價值。

1、DAI在產品設計方面所具備的優勢

在產品設計方面，DAI首先利用自己所掌握的客戶資料庫對消費者的消費習

慣和消費能力進行分析，然後設計服裝產品的具體款式，最後委託供應商按照設

計好的具體款式進行生產，DAI能夠通過分析客戶的需求來設計服裝款式、具有

較強的產品設計能力和穩定可靠的供應商生產採購渠道。

2、DAI在目標客戶方面所具備的優勢

在目標客戶方面，DAI主要採取 B2C 的模式向消費者提供商品，客戶數量

眾多、分部範圍廣泛且興趣愛好多樣，DAI在多年的經營中掌握了大量的客戶信

息，能夠針對5個品牌所對應的不同目標人群的性格和消費習慣制定不同的產品

目錄展示方法（括展示模特，背景場地以及產品畫幅範圍的選擇等），能夠針對

目標客戶實施相對精準的營銷。

3、DAI在存貨管理模式方面所具備的優勢

在存貨管理模式方面，DAI倉儲物流外包給第三方物流公司3PL Worldwide

Inc.進行操作：2011年9月，公司與3PL Worldwide Inc.籤訂了一份關於倉儲、

存貨管理、原料處理、商品運輸和處理客戶退貨的Fulfillment Service合同。每

月需要支付倉儲空間租賃費93,750美元，其他服務價格根據公司的使用幅度而

波動，合同有效期為48個月，於2015年8月到期。合同雙方於2015年1月4

日對合同進行了修訂，修訂後合同延期至2019年6月30日，每月支付的倉儲空

間租賃費變更為83,125美元。這種外包的存貨管理模式能夠提高存貨的管理效

率，且能夠在一定程度上節約倉儲費用和相關倉儲人員的工資。

4、DAI在銷售模式方面的優勢

在銷售模式方面，DAI採用備貨的形式，在每個季度前按照數據分析的結果

購買相應的當期存貨備貨，在五大產品銷售網站（Chadwicks of Boston的官方網

址為「www.chadwicks.com」；Metrostyle的官方網址為「www.metrostyle.com」；

Territory Ahead的官方網址為「www.territoryahead.com」；TravelSmith的官方網

址為「www.travelsmith.com」；Chasing Fireflies的官方網址為

「www.chasing-fireflies.com」）收到銷售訂單之後，倉儲系統會匹配庫存中的存

貨品種和數量，然後發貨。物流運輸主要通過Federal Express和UPS等快遞公

司進行，與快遞公司每周進行結算，根據快遞包裹數量及重量計算運費。這種銷

售模式簡潔高效，能夠支撐較為龐大的銷售規模

5、本次收購的主要資產構成

基於上述原因，環球星光打算對DAI實施收購，本次收購的經營性資產包

佔交易對手方DAI的資產、負債和淨資產的比重分別為102.48%、58.75%和

172.93%，另外，標的資產涵蓋28個商標和98個域名，該等資產幾乎涵蓋了標

的方所有的經營性資產。

存貨在標的資產中所佔的比重最高，達到 64.34%，主要原因有如下兩點：

第一，交易標的是一家服裝類電子商務企業，存貨是其核心資產；第二，標的資

產的銷售模式為 B2C 模式，依靠目錄郵購和線上銷售渠道，銷售平臺主要為官

方網站，因此其貨款回籠速度快，除存貨外的經營性流動資產佔比較低，且固定

資產等非流動資產所佔的比重較低。標的資產中的存貨毛利率較高，維持在50%

左右；存貨周轉速度快，DAI旗下五個品牌中最長存貨周轉天數亦未超過一年。

由於DAI為B2C直銷企業，從產品採購入庫到經歷兩個適銷季節一般需要至少

一年的周期。三個老品牌COB、MS和TAA年度存貨周轉天數較為穩定，維持

在90-160天之內，兩個新品牌CFF和TSO自2016年9月被DAI收購後，可比

數據為2016年四季度和2017年一季度。四季度由於美國節日較集中（如萬聖節、

感恩節和聖誕節等），故為銷售旺季，特別是CFF主營節日主題童裝、戲裝、

便服、特殊場合服飾、禮品、家居裝飾以及五花八門的假日用品等，故2016年

四季度存貨周轉很快。而到了2017年一季度銷售淡季，銷售放緩，故存貨周轉

天數上升較多，但亦未超過一年。目前對存貨已經足額計提了存貨跌價準備，可

以確保庫存存貨在已有的跌價準備計提範圍內實現對外銷售。

綜上，通過收購經營性資產包，環球星光可以以最為快捷、便利的方式直接

取得選中的優質經營性資產，該等優質資產能夠通過分析客戶的需求來設計服裝

款式、具有較強的產品設計能力、具有穩定可靠的供應商生產採購渠道、能夠根

據客戶資料庫實施相對精準的營銷、外包的存貨管理模式能夠提高存貨的管理效

率且能夠在一定程度上節約倉儲物流費用和相關倉儲物流人員的工資、簡潔高效

的銷售模式能夠支撐較為龐大的銷售規模。另外，收購主要經營性資產而非股權

還有如下兩點好處：第一，可以與DAI的其他非經營性資產和非經營性負債實

施隔離，將潛在的風險降到最低；第二，可以避免交易對方股權方面可能存在的

瑕疵並進而避免相應的糾紛。

（二）本次收購DAI部分經營性資產的後續整合計劃和安排

環球星光與標的資產在產品設計、前端採購、品牌交叉推廣、電子商務業務

發展以及直達終端客戶的銷售渠道拓展方面有著相應的協同效應可以發掘並實

現。環球星光預期通過本次對DAI部分經營性資產的收購以及後續的持續整合

以實現持續的互利共贏。

就產品設計而言，環球星光本身在此方面有很強的研發和設計實力，對市場

時尚前沿有精準的預見能力和把握能力，環球星光計劃通過深入挖掘內部的產品

設計能力和對市場時尚前沿的預見能力並實現與標的資產共享的方式，節約標的

資產在這個領域的開支從而提高標的資產的運營效率。

就目標客戶而言，環球星光的目標客戶偏向於機構型批發商客戶，而標的資

產的目標客戶則偏向於個人終端客戶，兩者各有特色且互為有益補充。通過本次

收購，環球星光計劃通過標的資產的直接銷售渠道來銷售自有品牌產品以顯著提

高毛利率，並同時計劃將標的資產旗下品牌產品置入到自身本擅長的批發銷售渠

道以進一步增加銷量和增強品牌的知名度。通過旗下不同品牌的交叉推廣和銷售

等方式深入挖掘內部潛力，實現融合與共贏。

就存貨管理模式而言，考慮到環球星光和欲收購的DAI部分經營性資產目

前的存貨管理模式均是藉助於專業的存貨信息管理系統並輔助以專業的倉儲管

理系統的支持，環球星光計劃在收購完成後通過進一步整合雙方存貨信息管理系

統以及倉儲服務商來提升存貨管理的效率。

就銷售模式而言，環球星光主要通過批發商客戶進行大宗銷售，而標的資產

則採取通過線上平臺向終端客戶直接銷售的模式。環球星光計劃在收購完成後探

索採用交叉銷售的方式來進一步拓展雙方的市場空間及品牌的知名度。

總體而言，環球星光預期在收購完成後從上述的產品設計、前端採購、品牌

交叉推廣、電子商務業務發展、直達終端客戶的銷售渠道拓展和後臺職能部門能

力共享等多個維度進行整合，以期實現雙方運營效率的提升。

（三）所購買經營性資產的內容及其佔DAI資產和負債的比例，相關經營

性資產包是否構成業務及其依據

1、所購買經營性資產的內容及其佔DAI資產和負債的比例

總體而言，所購買經營性資產包的內容及其佔DAI資產和負債的比例如下

表所示：

項目

2017年4月1日的金額

（美元）

所購買的經營性資產包的總資產

35,922,962.31

所購買的經營性資產包的總負債

12,705,609.15

所購買的經營性資產包的淨資產

23,217,353.16

DAI的帳面總資產

35,051,850.24

DAI的帳面總負債

21,625,707.27

DAI的帳面淨資產

13,426,142.97

所購買的經營性資產包的總資產佔DAI的帳面總資產的比重（注1）

102.48%

所購買的經營性資產包的總負債佔DAI的帳面總負債的比重

58.75%

所購買的經營性資產包的淨資產佔DAI的帳面淨資產的比重（注2）

172.93%

注1：所購買的經營性資產包的總資產佔DAI的帳面總資產的比重超過100%，主要原因有如下四點：

第一，將-160.17萬美元（截至2017年3月31日，DAI的貨幣資金餘額為-88.72萬美元，包括71.45萬美

元的在途資金和-160.17萬美元的已籤發支票，其中在途資金是指應收卡組織（如VISA等）的銷售貨款，

一般情況下，客戶通過刷卡等消費支付的貨款，卡組織會在收款後1-5天將該筆款項轉帳至公司，而已籤

發支票則是使用了銀行綜合授信的透支額度，指已出票但受票人尚未兌現的支票金額，當貨幣資金餘額充

足時作為貨幣資金的抵減項，餘額不足時則需要負數重分類至負債科目，作為銀行透支借款）的已籤發支

票重分類到負債科目；第二，剔除了10.79萬美元的應收票據和應收利息；第三，剔除了21.60萬美元的待

攤財務費用；第四，剔除了40.67萬美元的遞延所得稅資產。

注2：所購買的經營性資產包的淨資產額佔DAI的帳面淨資產的比重超過100%，主要原因是本次並未

收購DAI的非經營性負債。

具體而言，所購買經營性資產包所對應的明細資產及其佔DAI帳面總資產

的比重如下表所示：

項目

2017.4.1

金額（美元）

佔DAI帳面總資產的比重

應收帳款

714,448.88

2.04%

預付款項

2,685,639.79

7.66%

其他應收款

150,285.77

0.43%

存貨

23,113,345.30

65.94%

固定資產

29,567.89

0.08%

無形資產

3,461,906.23

9.88%

商譽

5,767,768.45

16.45%

資產佔比合計

35,922,962.31

102.48%

具體而言，所購買經營性資產包所對應的明細負債及其佔DAI帳面總負債

的比重如下表所示：

項目

2017.4.1

金額（美元）

佔DAI帳面總負債的比重

短期借款

2,122,500.74

9.81%

應付帳款

3,591,491.63

16.61%

預收款項

2,269,448.52

10.49%

應付職工薪酬

107,830.88

0.50%

應交稅費

36,733.91

0.17%

其他應付款

3,329,470.01

15.40%

預計負債

1,248,133.46

5.77%

負債佔比合計

12,705,609.15

58.75%

2、相關經營性資產包是否構成業務及其依據

《企業會計準則第20號——企業合併》規定如下，涉及業務的合併比照本

準則規定處理。資產、負債的組合是否形成一項業務，通常應具備以下三個要素：

第一，投入，指原材料、人工、必要的生產技術等無形資產以及構成生產能力的

機器設備等其他長期資產的投入；第二，加工處理過程，指具有一定的管理能力、

運營過程，能夠組織投入形成產出；第三，產出，如生產出產成品，或是通過為

其他部門提供服務來降低企業整體的運行成本等其他帶來經濟利益的方式，該組

合能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，直接為投資者等提供股利、更低的

成本或其他經濟利益等形式的回報。

有關資產或資產、負債的組合要構成一項業務，不一定要同時具備上述三個

要素，具備投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。

本次公司購買的DAI經營性資產包，是DAI扣除貨幣資金、銀行借款、遞

延所得稅資產後的資產、負債等的組合（資產邊界具體約定以雙方正式籤署的《資

產收購協議》為準），公司與相關銷售、運營、財務和管理等人員重新籤訂了勞

動協議，具備構成業務的投入、加工處理過程和產出能力三要素，是一個具備構

成業務條件的資產包，由此可以判定該筆交易符合企業合併的特徵，應按照企業

合併準則進行會計處理。

二、交易標的的主營業務情況

（一）交易標的的主營業務及產品

DAI主要從事服裝設計和銷售業務，其旗下目前擁有五大品牌，即COB（Chadwicks of Boston，經典美式高端休閒職業女裝）、MS（Metrostyle，高性

價比時尚女裝）、Territory Ahead（TAA，高端休閒男裝）、TSO（TravelSmith，

旅行女裝/男裝）和CFF（Chasing Fireflies，節日禮服），具體如下表所示：

品牌標識

市場定位

品牌定位為成熟已婚職業女性。主營經典美式風格的高端休

閒職業裝，擁有30多年品牌經驗。其競爭對手主要為價格

適中的直接營銷商、諸如JC Penney和Kohl’s的中檔百貨商

店以及特色零售店

其前身Lerner建立於1970年，為美國歷史最悠久的女性服

飾品牌之一，並於2007年更名為metrostyle，品牌定位為對

時尚敏感、並渴望得到關注的都市職業女性。主營高性價比

的時裝，包括半身裙、褲裝、西裝和皮衣

專營高檔休閒裝，品牌定位為富裕的27歲以上男性，鮮明

的「Santa Barbara」個性設計，TAA產品價格適中、品質高

端，產品設計緊緊圍繞「冒險」和戶外主題進行

C:\Users\sun.dan\AppData\Local\Temp\1493898739.png

品牌定位為非常富裕的年長者，主營旅行專用服飾、配件和

鞋類以及行李、旅行箱包

C:\Users\sun.dan\AppData\Local\Temp\1493898711(1).png

品牌定位為富裕的受過良好教育、並且熱衷於為孩子們梳妝

打扮的母親和祖母輩。主營萬聖節等主題童裝、戲裝、便服、

特殊場合服飾、禮品、家居裝飾以及各種假日用品

（二）交易標的的主要經營模式

1、交易標的的主要經營模式概述

交易標的是一家服裝類電子商務企業，銷售模式為B2C 模式，依靠目錄郵

購和線上銷售渠道，銷售平臺主要為官方網站。公司每年定期向目標會員寄送春

夏和秋冬季的產品目錄。交易標的不依賴線下渠道進行銷售，由此省去了大量的

租金與人力成本，線上銷售既加強了公司對渠道的控制力，也保證了輕資產的運

營模式。交易標的通過大數據和

移動互聯

社區，分析消費者的消費習慣和消費能

力，通過消費者的需求來設計產品和定價，周轉速度快，庫存數額和金額低。服

裝產品的款式、結構設計由交易標的完成，委託供應商根據公司的產品款式、結

構設計進行產品的加工生產，交易標的與供應商根據產品的成本及供應商的利潤

確定產品委託加工價格，委託加工完畢後公司向供應商一次性買斷相關產品，然

後在官網平臺（各品牌的官方網址如下：Chadwicks of Boston的官方網址為

「www.chadwicks.com」；Metrostyle的官方網址為「www.metrostyle.com」；

Territory Ahead的官方網址為「www.territoryahead.com」；TravelSmith的官方網

址為「www.travelsmith.com」；Chasing Fireflies的官方網址為

「www.chasing-fireflies.com」）進行產品的銷售。

交易標的每個季度會根據自己客戶信息的大資料庫進行分析，同時會參考其

他服裝品牌的流行情況，對於衣服的設計和款型進行修改，並將需求發送給供應

商採購相應成品。公司不同的5個品牌會著重於自己的目標客戶群，對應相應產

品的設計進行修改並設定更為匹配的售價。對於公司主要的產品展示渠道即網站

和目錄冊，公司相關部門同樣會針對5個品牌所對應的不同目標人群的性格和消

費習慣制定不同的產品目錄展示方法，包括展示模特、背景場地以及產品畫幅範

圍的選擇等。致力於滿足目標客戶的群的需求，進而吸引其增加更多的消費數量。

交易標的用於存儲客戶信息的大資料庫會記錄客戶的詳細信息，包括不同年

齡段客戶的消費價格承受能力、消費數量和客戶忠誠度等。公司會持續不斷地對

大資料庫裡的數據進行深入分析，使得諸多的信息包括消費者的喜好傾向的改變

等均能夠以數據的形式及時呈現在公司面前，公司會按照該類數據的變化更為及

時地修改當季的產品選擇。細化的大數據信息是公司在同行業中競爭力的體現。

2、報告期內各類服裝產品成交量、成交金額

報告期內各類服裝產品的成交量和成交金額如下表所示：

序號

品牌

總成交

量（件）

成交金額（美元）

COB

3,828,411.00

91,970,758.04

1,364,278.00

28,285,464.46

TAA

1,334,577.00

38,983,621.82

TSO

449,939.00

18,555,613.32

CFF

1,040,009.00

29,161,285.68

註：成交金額包含主營業務收入金額、退貨運費手續費收入以及退貨轉回收入等。

3、前五名客戶和供應商的名稱、交易金額等

由於DAI主要採取 B2C 的模式向終端消費者提供商品，客戶眾多，單一

客戶購買金額較小且佔公司銷售額的比重極低，對公司業務不具有代表性，因此

報告期內未進行前五大客戶的情況分析。

公司全部商品通過外協方式進行生產，公司自身並不直接涉及生產環節，不

涉及原材料或大量能源消耗事宜。報告期內前五名供應商的名稱及交易金額如下

表所示：

2017年1-3月

供應商名稱

採購金額（美元）

WP TRADING LTD

2,806,318.83

SKYKING SOURCING COMPANY LTD

1,767,834.37

MB SPORT

686,947.00

KINGER （HONG KONG）LIMITED

539,258.91

MIGHTY HURRICANE HOLDINGS LLC /OXFORD COLLECTION

483,300.80

2016年度

供應商名稱

採購金額（美元）

WP TRADING LTD

6,565,688.15

SKYKING SOURCING COMPANY LTD

3,973,354.77

KINGER （HONG KONG）LIMITED

2,720,138.36

SYNPLUS INC

885,242.32

LEA APPAREL INC

682,412.40

2015年度

供應商名稱

採購金額（美元）

WP TRADING LTD

6,490,427.78

KINGER（HONG KONG）LIMITED

4,090,682.38

SKYKING SOURCING COMPANY LTD

1,646,951.40

ADL DESIGN INC

887,984.50

LEA APPAREL INC

747,049.95

4、DAI公司的倉儲模式、物流模式

DAI倉儲物流外包給第三方物流公司3PL Worldwide Inc.進行操作：2011年

9月，公司與3PL Worldwide Inc.籤訂了一份關於倉儲、存貨管理、原料處理、

商品運輸和處理客戶退貨的Fulfillment Service合同。每月需要支付倉儲空間租

賃費93,750美元，其他服務價格根據公司的使用幅度而波動，合同有效期為48

個月，於2015年8月到期。合同雙方於2015年1月4日對合同進行了修訂，修

訂後合同延期至2019年6月30日，每月支付的倉儲空間租賃費變更為83,125

美元。DAI物流運輸主要通過Federal Express和UPS等快遞公司進行，與快遞

公司每周進行結算，根據快遞包裹數量及重量計算運費。

5、各網站平臺的頁面瀏覽量、註冊用戶數量、月活躍用戶數量（MAU）、

日活躍用戶數量（DAU）、

總成交

額（GMV）、日/年訂單量、平均訂單金額、

付費用戶平均收入ARPPU等

各網站平臺的頁面瀏覽量、註冊用戶數量、月活躍用戶數量（MAU）和日

活躍用戶數量（DAU）如下表所示：

單位：次/人

序號

品牌

報告期內的

頁面瀏覽量

報告期內注

冊用戶數量

月活躍用戶數

量（MAU）

日活躍用戶

數量（DAU）

COB

137,967,436.00

8,178,826.00

400,817.00

17,619.00

46,588,323.00

3,186,232.00

148,567.00

6,528.00

TAA

30,701,162.00

2,874,164.00

109,075.00

4,973.00

TSO

122,209,122.00

12,590,244.00

341,113.00

15,778.00

CFF

144,201,145.00

9,631,605.00

254,714.00

8,868.00

註：為了在一個更完整的時間維度內體現CFF和TSO的經營情況，上表在統計時未剔除報告期內CFF

和TSO被DAI收購前的數據（2015年1月1日至2016年9月7日）。

總成交

額（GMV）、日訂單數量、平均訂單金額、付費用戶平均收入ARPPU

等如下表所示：

單位：美元

序號

品牌

總成交

額

（GMV）

日訂單量

（件）

平均訂單金

額（美元）

付費用戶平均收入

ARPPU（美元）

COB

90,219,384.46

4,661.69

24.02

135.99

27,772,607.57

1,661.22

20.73

135.93

TAA

38,285,039.44

1,625.06

29.21

189.01

TSO

18,253,931.38

547.87

41.24

116.06

CFF

28,103,363.73

1,266.37

28.04

116.64

註：GMV數據來源於DAI後臺所有已經發貨的訂單的

總成交

額，通過SQL語句匯總而成。

三、交易標的的員工情況

（一）管理人員名單

（二）員工構成

截至2017年3月末，DAI共有102名員工，具體構成如下表所示：

部門

Randolph

Connecticut

Seattle

創意部

市場部

財務部

運營部

商品物流部

管理綜合部

合計

（三）本次收購完成後對員工的安排

交易協議約定，緊跟交割之後，買方應向賣方的所有員工（此處指賣方於交

割日時聘用的員工）發出聘用要約。

1、公司防範人才流失風險的保障措施

DAI所在的產業領域廣義上屬於一個智力密集型的產業，人力資源在產業運

營上發揮著重要的作用，環球星光深刻意識到保有和激勵標的資產人才的重要意

義。公司現有人員的待遇水平大幅高於當地的社會中位收入水準，與其競爭對手

相比也有較強競爭力，公司正持續從競爭對手處招聘資深人員以期對整個團隊進

行補強。公司的核心員工主要由公司的執行長、財務長、首席創意官和

首席市場銷售官等組成。就現狀而言，公司對管理層採取與設定業績目標掛鈎的

激勵機制，在完成業績目標情況下於財年結束時給予相關人員現金獎勵。公司目

前各個部門條線均有人才梯隊建設，並有完善可預期的晉升通道，人員結構整體

穩定，離職人員大部分屬於考核不達指標的被動離職情形。在收購完成後，環球

星光計劃保留現有主要崗位和人員，繼續採取和優化與業績掛鈎的激勵機制，與

核心員工籤署有法律約束力的激勵協議並支持標的資產管理層根據業務發展需

要持續招募行業裡的優秀人才，進一步增強公司的實力。

2、後續對標的資產的CEO、董事、核心人員等人員的調整計劃及其對後續

標的資產運營的影響

考慮到標的資產現有的管理層在該產業領域有著豐富的經驗，環球星光計劃

在收購完成後繼續保留標的資產現有的CEO、董事以及核心員工，並初步計劃

通過與業績掛鈎的激勵機制的設計與實施以實現對人員的長期激勵以及公司業

務發展的提升。

四、交易標的的主要財務指標

單位：萬元

項目

2017.4.1

2016.12.31

2016.1.2

資產總額

24,784.33

23,337.46

12,321.88

負債總額

8,765.98

11,979.39

5,815.62

所有者權益

16,018.35

11,358.07

6,506.26

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

營業收入

17,756.18

69,415.35

44,968.58

營業利潤

-522.17

1,465.60

964.52

淨利潤

-522.17

860.28

660.98

注1：由於標的資產財務年度截止日為距公曆年度12月31日最近的

星期六

，而中國企業會計準則規

定的財務報表年度為公曆年度1月1日至12月31日，故二者財務年度區間不一致，2015年的報表期間為

2015年1月4日至2016年1月2日；2016年的報表期間為2016年1月3日至2016年12月31日；2017

年1-3月的報表期間為2017年1月1日至2017年4月1日。資產總額、負債總額和所有者權益在2015年

末、2016年末和2016年3月末照當日美元兌人民幣的中間匯率（如果當日沒有匯率，則用距離該日最近

的匯率替代）折算，匯率分別為6.4936、6.9370和6.8993；銷售收入、營業利潤和淨利潤分別按照2015年

度、2016年度和2017年1-3月的月度加權匯率折算，匯率分別為6.2307、6.6397和6.8925。

注2：上表為根據《資產收購協議》從DAI按照美國會計準則編制的合併財務報表中剝離出來的標的

資產的財務數據，已進行了重分類，按照中國會計準則口徑下的報表科目進行列示。

（一）淨資產情況

截至2017年4月1日，DAI的淨資產為2,321.74萬美元，折合人民幣16,018.35

萬元（按照2017年3月31日中國人民銀行公布的美元兌人民幣中間價6.8993

折算）。

（二）報告期內銷售淨利率較低及後續提升淨利潤的措施

1、標的資產在報告期內銷售淨利率較低的原因分析

標的資產在2015年度、2016年度和2017年1-3月實現的營業收入分別為

7,217.26萬美元、10,454.59萬美元和2,576.16萬美元，綜合毛利率分別為55.34%、

54.21%和54.85%；標的資產在2015年度、2016年度和2017年1-3月實現的主

營業務收入分別為5,930.41萬美元、8,777.17萬美元和2,175.24萬美元，主營業

務毛利率分別為54.44%、54.27%和55.10%；但是由於期間費用較高，使得標的

資產的淨利潤較低，標的資產在2015年度、2016年度和2017年1-3月的淨利潤

分別為106.08萬美元、129.57萬美元和-75.76萬美元。2015年度、2016年度和

2017年1-3月標的資產的期間費用分別為3,833.61萬美元、5,419.38萬美元和

1,485.03萬美元，具體構成如下表所示：

單位：萬美元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

銷售費用

1,267.74

4,676.84

3,281.81

管理費用

139.26

447.11

343.91

財務費用

78.03

295.43

207.89

合計

1,485.03

5,419.38

3,833.61

由上表可知，報告期內，期間費用較高的主要原因是銷售費用較高，2015

年度、2016年度和2017年1-3月標的資產的銷售費用分別為3,281.81萬美元、

4,676.84萬美元和1,267.74萬美元，佔期間費用的比重分別是85.61%、86.30%

和85.37%，其具體構成如下表所示：

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

金額（美元）

比重

金額（美元）

比重

金額（美元）

比重

廣告宣傳費

8,203,182.38

54.23%

29,282,534.24

51.72%

21,213,492.75

53.87%

工資

1,828,102.50

12.08%

6,461,630.63

11.41%

4,688,029.18

11.90%

倉儲物流費

1,292,042.92

8.54%

5,093,452.34

8.99%

3,257,522.27

8.27%

客戶服務費

644,495.98

4.26%

3,149,454.06

5.56%

2,223,412.44

5.64%

租賃費

399,075.00

2.64%

1,557,488.08

2.75%

1,093,125.00

2.77%

網站主機費

用

310,482.50

2.05%

1,223,817.55

2.16%

342,537.44

0.87%

合計

12,677,381.28

100.00%

46,768,376.90

100.00%

32,818,119.08

100.00%

由上表可知，在銷售費用中佔比最高的是廣告宣傳費、工資和倉儲物流費，

廣告宣傳費主要包括電商費用及銷售目錄費用。其中銷售目錄費用佔廣告宣傳費

的90%以上。銷售目錄費用主要由設計費、紙張成本、印刷費及銷售目錄運費構

成。其中，銷售目錄運費約佔整體銷售目錄費用的52%左右。銷售目錄費用發生

額較大主要與公司的運營模式有關。公司主要通過向客戶郵寄銷售目錄以及網站

宣傳的形式推廣公司的各類商品，因此每年會有大量的銷售目錄需要印刷。

另外，標的資產所從事的服裝銷售具有明顯的季節性，秋冬季節日集中（如

萬聖節、感恩節和聖誕節等），一般為服裝銷售旺季，而一季度則是銷售淡季，

營業利潤通常為負數，標的資產在2015年第一季度和2016年第一季度的營業利

潤均為負數。

2、標的資產後續提升淨利潤的措施

標的資產具有如下三個方面的核心競爭力：第一，包括COB（Chadwicks of

Boston，經典美式高端休閒職業女裝）、MS（Metrostyle，高性價比時尚女裝）、

Territory Ahead（TAA，高端休閒男裝）、TSO（TravelSmith，旅行女裝/ 男裝）

和CFF（Chasing Fireflies，節日禮服）等五大品牌；第二，銷售模式為B2C；第

三，擁有大量的客戶數據。站在2017年全年和未來的角度考慮，標的資產具有

持續盈利能力，且經營性資產包能夠與環球星光目前的業務發揮一定的協同效

應，能夠增加公司原有產品的銷售數量進而提升盈利能力。

此外，上市公司將充分發揮環球星光同標的資產在服裝行業的協同效應，供

應鏈集中管理、集中採購等模式將有利於進一步改善標的資產的盈利能力。

標的資產未來計劃通過如下途徑控制成本和費用進而提高淨利潤：第一，鞏

固品牌定位，裁撤冗餘重複的後臺支持人員以實現預期的人員層面的協同效應；

第二，產品目錄更多地採用數位化方式（通過電子郵件等方式）傳遞到有效的終

端客戶；第三，減少紙質印刷封裝，運用現有的客戶消費大數據分析實現更精準

的終端客戶群體投送；第四，將網站遷移至一流平臺以增加客戶流量和活躍度；

第五，充分利用現有的與供應商的長期合作關係，儘量降低印刷和運輸費用；第

六，更多地關注頻繁消費的終端客戶群體並根據各品牌的目標人群進行重點營銷

開發；第七，刪除非營利性的產品名錄；第八，利用平臺代理其他廣受市場歡迎

的非自有品牌的銷售。通過上述途徑預期可以有效降低成本費用，並相應大幅提

升標的資產的利潤水平。

鞏固品牌定位並裁撤冗餘重複的後臺支持人員以實現預期的人員層面的協

同效應、產品目錄更多地採用數位化方式（通過電子郵件等方式）傳遞到有效的

終端客戶、減少紙質印刷封裝並運用現有的客戶消費大數據分析實現更精準的終

端客戶群體投送、將網站遷移至一流平臺以增加客戶流量和活躍度、充分利用現

有的與供應商的長期合作關係並儘量降低印刷和運輸費用、更多地關注頻繁消費

的終端客戶群體並根據各品牌的目標人群進行重點營銷開發、刪除非營利性的產

品名錄和利用平臺代理其他廣受市場歡迎的非自有品牌的銷售等八項措施是針

對經營性資產包的成本費用構成擬採取的進一步措施，是未來努力的方向，尚無

法進行精準的量化分析。但是通過本次橫向併購，可以重發發揮環球星光和標的

資產各自的優點，實現良好的協同效應，針對環球星光而言，能夠增加環球星光

的產品品牌，進一步拓展主業範圍，且可以運用標的資產的B2C銷售模式和客

戶資料庫增加公司原有產品的銷售數量進而提升盈利能力；針對標的資產而言，

可以通過環球星光的採購渠道提高對上遊供應商的議價能力進而降低營業成本，

標的資產同時也可以利用環球星光的銷售渠道擴大自身原有產品的銷售數量。

五、交易標的的主要資產情況

交易標的在2015年末、2016年末和2017年3月末的資產情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2017.4.1

2016.12.31

2016.1.2

應收帳款

492.92

784.20

466.90

預付款項

1,852.90

2,044.55

1,294.93

其他應收款

103.69

200.48

125.81

存貨

15,946.59

14,100.98

4,750.56

流動資產合計

18,396.10

17,130.20

6,638.20

固定資產

20.40

22.84

4.60

無形資產

2,388.47

2,183.32

1,933.71

商譽

3,979.36

4,001.10

3,745.36

非流動資產合計

6,388.23

6,207.26

5,683.68

資產總計

24,784.33

23,337.46

12,321.88

注1：由於標的資產財務年度截至日為距公曆年度12月31日最近的

星期六

，而中國企業會計準則規

定的財務報表年度為公曆年度1月1日至12月31日，故二者財務年度區間不一致，但主要差異集中在2015

年初年末各差2天，其餘期間均一致，2015年的報表期間為2015年1月3日至2016年1月2日；2016年

的報表期間為2016年1月2日至2016年12月31日；2017年1-3月的報表期間為2016年12月31日至

2017年3月31日。資產總額、負債總額和所有者權益在2015年末、2016年末和2016年3月末照當日美

元兌人民幣的中間匯率（如果當日沒有匯率，則用距離該日最近的匯率替代）折算，匯率分別為6.4936、

6.9370和6.8993；銷售收入、營業利潤和淨利潤分別按照2015年度、2016年度和2017年1-3月的月度加

權匯率折算，匯率分別為6.2307、6.6397和6.8925。

注2：上表為根據《資產收購協議》從DAI按照美國會計準則編制的合併財務報表中剝離出來的標的

資產的財務數據，已進行了重分類，按照中國會計準則口徑下的報表科目進行列示。

由上表可知，截至2017年4月1日，交易標的所擁有的主要資產是個預付

帳款、存貨、無形資產和商譽。

（一）預付帳款

預付帳款主要為DAI預付給各供應商的款項，包括預付目錄採購款、預付

網站費用、預付租金、預付辦公費用、預付保險費用、預付軟體維護費、待攤財

務費用和其他雜項，其中預付目錄採購款佔比最高，佔比較高的原因系DAI在

2016年收購了兩個新品牌CFF和TSO，導致對目錄的需求量大幅度提高。

（二）存貨

本次擬收購標的總資產和淨資產中的存貨佔比如下表所示：

項目

2017年4月1日的金額（美元）

存貨

23,113,345.30

收購標的總資產

35,922,962.31

收購標的淨資產

23,217,353.16

存貨佔收購標的總資產的比重

64.34%

存貨佔收購標的淨資產的比重

99.55%

1、DAI按照成本低於可變現淨值的金額而非庫齡計提存貨跌價準備

報告期各期末，DAI分產品的庫齡等信息如下表所示：

項目

2017.4.1

帳面價值

庫齡

存貨跌價準備

帳面價值

金額（美元）

小於90天

90至180天

181至360天

大於360天

金額（美元）

比例

金額（美元）

比例

COB

6,534,382.17

3,954,277.00

576,899.00

1,708,990.00

294,216.00

1,822,040.14

13.87%

11,311,655.04

48.94%

2,689,180.47

1,158,948.00

402,193.00

758,912.00

369,127.00

TAA

3,910,132.54

2,207,544.00

206,012.00

885,227.00

611,350.00

TSO

6,243,293.37

3,630,828.00

1,660,572.00

840,759.00

111,134.00

0.00

0.00%

6,243,293.37

27.01%

CFF

5,301,240.01

2,475,814.00

2,367,180.00

267,886.00

190,360.00

0.00

0.00%

5,301,240.01

22.94%

庫存商

品小計

24,678,228.56

13,427,411.00

5,212,856.00

4,461,774.00

1,576,187.00

1,822,040.14

7.38%

22,856,188.42

98.89%

庫齡佔比

100.00%

54.41%

21.12%

18.08%

6.39%

在途物資

257,156.88

0.00

0.00%

257,156.88

1.11%

合計

24,935,385.44

1,822,040.14

7.31%

23,113,345.30

100.00%

項目

2016.12.31

帳面價值

庫齡

存貨跌價準備

帳面價值

金額（美元）

小於90天

90至180天

181至360天

大於360天

金額（美元）

比例

金額（美元）

比例

COB

3,817,210.59

927,920.00

2,078,555.00

582,733.00

228,003.00

2,184,490.72

26.69%

6,000,078.62

29.52%

2,123,122.22

545,743.00

938,803.00

313,160.00

325,416.00

TAA

2,244,236.53

311,551.00

960,431.00

476,171.00

496,084.00

TSO

6,670,105.21

2,472,425.00

2,343,200.00

1,485,839.00

368,641.00

0.00

0.00%

6,670,105.21

32.81%

CFF

4,959,983.26

1,248,299.00

2,784,679.00

341,104.00

585,901.00

0.00

0.00%

4,959,983.26

24.40%

庫存商

品小計

19,814,657.81

5,505,938.00

9,105,668.00

3,199,007.00

2,004,045.00

2,184,490.72

11.02%

17,630,167.09

86.73%

庫齡佔比

100.00%

27.79%

45.95%

16.15%

10.11%

在途物資

2,697,028.55

0.00

0.00%

2,697,028.55

13.27%

合計

22,511,686.36

2,184,490.72

9.70%

20,327,195.64

100.00%

項目

2016.1.2

帳面價值

庫齡

存貨跌價準備

帳面價值

金額（美元）

小於90天

90至180天

181至360天

大於360天

金額（美元）

比例

金額（美元）

比例

COB

3,301,503.27

1,191,847.00

874,207.00

803,245.00

432,204.00

2,058,226.07

28.66%

5,123,537.16

70.03%

1,932,549.87

671,243.00

528,173.00

374,297.00

358,837.00

TAA

1,947,710.09

379,468.00

642,123.00

367,500.00

558,619.00

TSO

0.00

0.00%

0.00

0.00%

CFF

0.00

0.00%

0.00

0.00%

庫存商

品小計

7,181,763.23

2,242,558.00

2,044,503.00

1,545,042.00

1,349,660.00

2,058,226.07

28.66%

5,123,537.16

70.03%

庫齡佔比

100.00%

31.23%

28.47%

21.51%

18.79%

在途物資

2,192,223.95

0.00

0.00%

2,192,223.95

29.97%

合計

9,373,987.18

2,058,226.07

21.96%

7,315,761.11

100.00%

上表為分品牌按照庫齡列示的存貨情況。在報告期各期末，庫齡在1年之內

的庫存商品佔比分別為81.21%、89.89%和93.61%，呈穩步上升的趨勢。另外，

在報告期各期末，存貨大於360天的庫齡金額均小於存貨跌價準備的金額，且服

裝類企業備貨期一般也會提早一年左右，庫齡在一年內的存貨減值情況相對較

少。故雖然DAI並非按照庫齡計提存貨跌價準備，但總體計提的金額亦較為充

分。

DAI在實際計提存貨跌價準備時，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調

整存貨跌價準備。產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存

貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅

費後的金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過

程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的

銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。期末按照單個存貨項目計提

存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價

準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目

的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。以前減記存

貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價

準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。DAI在期末按照單個存貨項目計提

存貨跌價準備。

DAI在2015年末和2016年末的存貨餘額分別為731.58萬美元和2,032.72

萬美元，存貨增加的原因是DAI收購了Chasing Fireflies和Travel smith兩個品

牌，獲得了由於原持有人不願意進行降價促銷而導致的大批量積貨，該批存貨在

收購日已按提足存貨跌價準備後的淨值入帳。該存貨在期初入帳時，已計提了足

額跌價準備，並以淨額合併入帳，且其銷售毛利始終保持在50%左右，不存在減

值跡象。截至2017年3月末，存貨跌價準備的計提情況如下表所示：

項目

2017年4月1日

帳面原值

存貨跌價準備

帳面價值

金額（美元）

比例

金額（美元）

比例

金額（美元）

比例

COB

6,534,382.17

26.21%

1,822,040.14

13.87%

11,311,655.04

48.94%

2,689,180.47

10.78%

TAA

3,910,132.54

15.68%

TSO

6,243,293.37

25.04%

0.00

0.00%

6,243,293.37

27.01%

CFF

5,301,240.01

21.26%

0.00

0.00%

5,301,240.01

22.94%

庫存商品小計

24,678,228.56

98.97%

1,822,040.14

7.38%

22,856,188.42

98.89%

在途物資

257,156.88

1.03%

0.00

0.00%

257,156.88

1.11%

合計

24,935,385.44

100.00%

1,822,040.14

7.31%

23,113,345.30

100.00%

註：由於COB、MS和TAA三個老品牌的業務流程和管理模式較為相同，故合併計提存貨跌價準備。

如上表所示，在三個老品牌中，因為COB的銷量一直最多，因此備貨量也

最大，帳面原值在老品牌佔比中也一直處於最高。而三個老品牌2017年3月末

的存貨跌價準備計提比例相對以前年度降低，主要原因是一季度為服裝銷售淡

季，存貨餘額相對較高，而餘額組成中大多為當季的存貨庫存，該部分無需計提

存貨跌價準備，從而拉低整體存貨跌價準備的計提比例。而兩個新品牌系2016

年9月購入，由於原公司的存貨管理計劃較差，積壓過多存貨，DAI在收購之後

不斷加強新品牌的管理模式並大量的降價促銷，逐步使得該兩個品牌的存貨帳面

原值餘額有所下降。新品牌CFF和TSO由於在2016年9月收購日已按提足存

貨跌價準備後的淨值入帳，且其銷售毛利始終保持在50%左右，不存在減值跡象，

故2016年末未計提新的存貨跌價準備。

2、存貨在本次交易中的估值

本次根據環球星光和DAI的商業談判對DAI的經營性資產包進行估值，同

時參考評估師的評估，評估師採用收益法和市場基礎法對標的資產進行整體評

估，未針對具體的明細資產進行估值。

3、DAI對存貨跌價準備的計提是充分的

根據上述存貨跌價準備計提原則，DAI計提存貨跌價準備佔存貨帳面原值比

例如下表所示：

項目

2017.4.1

2016.12.31

2016.1.2

COB、MS、TAA

13.87%

26.69%

28.66%

TSO

0.00%

N/A

CFF

0.00%

N/A

在途物資

0.00%

綜合比例

7.31%

9.70%

21.96%

由上表可見，DAI各大品牌的存貨跌價準備佔存貨帳面原值比例存在一定的

波動性，下面從各個品牌銷售毛利率和存貨周轉天數的角度對存貨跌價準備計提

的充分性進行綜合分析。

（1）站在各個品牌銷售毛利率的角度對存貨跌價準備的充分性進行分析

單位：美元

2017年1-3月

項目

COB

TAA

TSO

CFF

合計

銷售收入

7,629,663.43

2,249,527.80

2,783,257.89

5,657,052.92

3,432,858.54

21,752,360.58

銷售成本

3,269,569.92

1,010,369.75

1,116,553.63

2,646,110.19

1,723,845.59

9,766,449.08

毛利額

4,360,093.51

1,239,158.05

1,666,704.26

3,010,942.73

1,709,012.95

11,985,911.50

毛利率

57.15%

55.09%

59.88%

53.22%

49.78%

55.10%

銷售比重

35.08%

10.34%

12.80%

26.01%

15.78%

100.00%

2016年度

項目

COB

TAA

TSO

CFF

合計

銷售收入

32,744,780.84

9,462,863.62

13,843,254.26

8,973,451.77

22,747,330.39

87,771,680.88

銷售成本

14,220,453.44

4,691,340.37

5,840,718.96

4,325,225.67

11,063,556.87

40,141,295.31

毛利額

18,524,327.40

4,771,523.25

8,002,535.30

4,648,226.10

11,683,773.52

47,630,385.57

毛利率

56.57%

50.42%

57.81%

51.80%

51.36%

54.27%

銷售比重

37.31%

10.78%

15.77%

10.22%

25.92%

100.00%

2015年度

項目

COB

TAA

TSO

CFF

合計

銷售收入

32,867,785.04

10,981,024.64

15,455,281.43

N/A

59,304,091.11

銷售成本

15,174,482.13

5,412,300.07

6,433,768.57

N/A

27,020,550.77

毛利額

17,693,302.91

5,568,724.57

9,021,512.86

N/A

32,283,540.34

毛利率

53.83%

50.71%

58.37%

N/A

54.44%

銷售比重

55.42%

18.52%

26.06%

N/A

100.00%

由上表可知，DAI旗下三個老品牌COB、MS和TAA的銷售毛利率穩中有

升，整體上逐年略有增加，總體盈利情況比較穩定。兩個新品牌TSO和CFF由

於在2016年9月收購日已按提足存貨跌價準備後的淨值入帳，入帳後的毛利率

較為穩定，TSO和CFF在2016年9-12月的毛利率分別為51.80%和51.36%，在

2017年1-3月的毛利率分別為53.22%和49.78%，二者的毛利率在報告期內基本

上保持在51%左右，因此存貨跌價準備的計提是充分的。

（2）站在各個品牌存貨周轉天數的角度對存貨跌價準備的充分性進行分析

COB、MS和TAA在報告期內的存貨周轉天數如下表所示：

單位：天

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

COB

144.45

91.36

87.84

217.31

157.77

145.17

TAA

251.48

130.98

132.16

註：在計算2017年1-3月存貨周轉天數時進行了年化處理。

TSO和CFF在2016年9-12月和2017年1-3月的存貨周轉天數如下表所示：

單位：天

項目

2017年1-3月

2016年9-12月

TSO

222.66

188.72

CFF

271.58

91.07

註：在計算2017年1-3月存貨周轉天數時進行了年化處理。

由上表可知，DAI旗下五個品牌中最長存貨周轉天數亦未超過一年。由於

DAI為B2C直銷企業，從產品採購入庫到經歷兩個適銷季節一般需要至少一年

的周期。而每年一季度是銷售淡季，故一季度存貨周轉天數較年度平均存貨周轉

天數長，屬於合理情況。

三個老品牌COB、MS和TAA年度存貨周轉天數較為穩定，維持在90-160

天之內，一季度銷售淡季的存貨周轉天數（已進行了年化處理）為150天-260

天左右。

兩個新品牌CFF和TSO自2016年9月被DAI收購後，可比數據為2016年

四季度和2017年一季度。四季度由於美國節日較集中，如萬聖節、感恩節和聖

誕節等，故為銷售旺季，特別是CFF主營節日主題童裝、戲裝、便服、特殊場

合服飾、禮品、家居裝飾以及五花八門的假日用品等，故2016年四季度存貨周

轉很快。而到了2017年一季度銷售淡季，銷售放緩，故存貨周轉天數上升較多，

但亦未超過一年。

綜上，經覆核測算，DAI計提的存貨跌價準備符合其實際情況，減值準備計

提充分。

（三）無形資產

標的資產的無形資產中的客戶資料庫，無形資產中的客戶資料庫，系2011

年收購Chadwicks of Boston和Metrostyle時產生。截至2017年3月31日，客戶

資料庫的帳面價值為265.32萬美元，剩餘攤銷年限約為15年，Chadwicks of

Boston和Metrostyle的客戶資料庫帳面價值佔比約為3:1。

《企業會計準則第8號—資產減值》規定如下，「存在下列跡象的，表明資

產可能發生了減值：第一，資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間

的推移或者正常使用而預計的下跌；第二，企業經營所處的經濟、技術或者法律

等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生

不利影響；第三，市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響

企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降

低；第四，有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；第五，資產已經

或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；第六，企業內部報告的證據表明資

產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的

營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等；第七，其他表明資產

可能已經發生減值的跡象」。

無形資產減值準備的確認原則：使用壽命有限的無形資產，於資產負債表日

存在減值跡象的，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低於其帳

面價值的，按其差額計提減值準備並計入減值損失。可收回金額為資產的公允價

值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資

產減值準備按單項資產為基礎計算並確認，如果難以對單項資產的可收回金額進

行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立

產生現金流入的最小資產組合。上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不

予轉回。

預案披露的無形資產的帳面價值包含客戶資料庫與軟體兩部分，截至2017

年3月31日，客戶資料庫帳面價值為265.32萬美元（無形資產中的客戶資料庫，

系2011年收購Chadwicks of Boston和Metrostyle時產生。截至2017年3月31

日，客戶資料庫的帳面價值為265.32萬美元，剩餘攤銷年限約為15年），軟體

的帳面價值為76.19萬美元（未審數），合計341.51萬美元，即無形資產的帳面

價值金額預案披露和回覆中客戶資料庫金額差異的內容均為軟體。

報告期內，總體銷售費用的大幅增加，主要原因是2016年9月DAI收購了

兩家新公司。客戶資料庫為收購Chadwicks of Boston和Metrostyle時產生的，剔

除其他三個品牌的數據後，Chadwicks of Boston和Metrostyle的銷售收入、銷售

成本和銷售費用的情況如下表所示：

單位：美元

2017年度1-3月

項目

COB

銷售收入

7,629,663.43

2,249,527.80

銷售成本

3,269,569.92

1,010,369.75

毛利額

4,360,093.51

1,239,158.05

毛利率

57.15%

55.09%

銷售費用

4,918,943.69

1,450,299.96

2016年度

項目

COB

銷售收入

32,744,780.84

9,462,863.62

銷售成本

14,220,453.44

4,691,340.37

毛利額

18,524,327.40

4,771,523.25

毛利率

56.57%

50.42%

銷售費用

18,457,027.25

5,333,867.79

2015年度

項目

COB

銷售收入

32,867,785.04

10,981,024.64

銷售成本

15,174,482.13

5,412,300.07

毛利額

17,693,302.91

5,568,724.57

毛利率

53.83%

50.71%

銷售費用

18,188,608.29

6,076,757.40

由上表可知，COB和MS的銷售費用發生額較為穩定，同樣COB和MS的

銷售收入基本上也同樣保持穩定，銷售毛利率穩中有升，總體盈利情況較穩定。

目前未發現存在品牌相關客戶資料庫發生減值的跡象，故DAI帳面未對無形資

產計提減值準備。

（四）商譽

2017年4月1日，DAI的商譽的帳面價值為576.78萬美元，折合人民幣

3,979.36萬元（按照2017年3月31日中國人民銀行公布的美元兌人民幣中間價

6.8993折算），均構成本次標的資產的與智慧財產權相關的商譽，是本次收購的標

的資產的一個重要組成部分。系DAI在以前年度收購Chadwicks of Boston、

Metrostyle 和Territory Ahead 等品牌時確認的合併成本大於合併中取得的被購

買方可辨認淨資產公允價值的金額。而Chadwicks of Boston、Metrostyle 和

Territory Ahead等品牌均為本次收購標的的核心資產。

《企業會計準則第20號——企業合併》對商譽和商譽減值的規定如下：「購

買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值的差額，應當

確認為商譽。初始確認後的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備後的金額計量。

該商譽在持有期間不予攤銷，但需在未來每個報告期終了進行減值測試」。

公司按照支付給被購買方的價款作為合併成本，假定最終交易對價為3,150

萬美元現金，且目前用2017年4月1日經營性資產包的數據（淨資產為2,321.74

萬美元，已有的商譽為576.78萬美元）來模擬購買日其可辨認資產與負債的公

允價值，為1,744.96（2,321.74-576.78）萬美元，因此在本次交易完成後，公司

可能形成的最高商譽額約為1,405.04（3,150-1,744.96）萬美元。

綜上，本次交易完成後，上市公司合併資產負債表中可能因本次交易形成

1,405.04萬美元左右的商譽，折合人民幣約為9,693.79萬元（按照2017年3月

31日中國人民銀行公布的美元兌人民幣中間價6.8993折算）。根據《企業會計

準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每一會計年度終了

時的資產負債表日進行減值測試。當標的資產所處的經濟、技術或者法律等環境

以及其所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而可能對其產生不利影

響，或者有證據表明標的資產的經營績效已經低於或者將低於預期，則由於該次

合併形成的商譽則存在減值的風險。若該部分商譽發生減值，則可能對上市公司

當期損益造成不利影響。

六、交易標的所擁有的商標

截至本預案籤署之日，交易標的擁有27個美國境內商標和1個澳大利亞境

內商標，具體如下表所示：

序號

商標

聯邦註冊號/申請號

註冊日期/申請日期

BA BOSTON APPAREL GROUP

3736026

12/01/2010

BOSTON APPAREL GROUP

3747989

09/02/2010

CASUAL LIVING

3778951

20/04/2010

CASUAL LIVING

1647767

11/06/1991

CHADWICKS

1948523

16/01/1996

CHADWICKS

3690506

29/09/2009

CHADWICKS

3191808

02/01/2007

CHADWICKS

2712159

29/04/2003

CHADWICK'S

2220905

15/12/2000

CHADWICKS OF BOSTON

1672908

21/01/1992

CHASING FIREFLIES

3360642

25/12/2007

CHASING FIREFLIES

3360643

25/12/2007

Compass/World Design

2128829

13/01/1998

Compass/World Design

1636156

26/02/1991

GUY STUFF

4213259

25/09/2012

ISABELLA BIRD

2185702

01/09/1998

METROBLUES

3435679

27/05/2008

METROSTYLE

3266084

17/07/2007

METROSTYLE

2820510

02/03/2004

REAL COMFORT

2010503

22/10/1996

REAL STEAL

4529236

13/05/2014

SHAPE BENEFITS

3760736

16/03/2010

SUPER SLIMMER

2082526

22/07/1997

THE TERRITORY AHEAD

1636913

05/03/1991

THE TERRITORY AHEAD

2132340

27/01/1998

THE TERRITORY AHEAD & Design

727121

05/02/1997

TRAVELSMITH

1835790

10/05/1994

TRAVELSMITH

4328091

30/04/2013

註：根據美國的相關規定，只要商標仍處於使用狀態，可永久有效。商標經註冊後，在第5-6年期間

需提供關於商標仍處於使用狀態的證明文件，第10年辦理一次續期手續，之後每10年續期一次。

七、交易標的所擁有的域名

截至本預案籤署之日，交易標的擁有98個域名，具體如下表所示：

序號

域名

序號

域名

aleni.com

chadwicksux.com

bostonapparel.com

chadwicksux.net

casual-living-usa.com

chadwicksux.org

casualiving.com

chadwicksweeps.biz

casualivingusa.com

chadwicksweeps.com

casuallivingoutlet.com

chadwicksweeps.net

casuallivingusa.com

chadwicksweeps.org

cchadwickrewards.com

chadwickswoman.com

ccodeals.com

chadwics.com

ccoutletonline.com

chadwicsofboston.com

chadwhicksofboston.com

coboutlet.com

chadwickcatalogoutlet.com

compareanywhereyoualwaysget

moreatchadwicks.com

chadwickrewards.com

distinctiveapparelinc.com

chadwicks.com

ihatechadwick.biz

chadwicks.fashion

ihatechadwick.com

chadwicks.mobi

ihatechadwick.net

chadwicks.tv

ihatechadwick.org

chadwicksadmin.com

ihatechadwicks.biz

chadwickscatalogoutlet.com

ihatechadwicks.com

chadwicksdress.com

ihatechadwicks.net

chadwicksdresses.com

ihatechadwicks.org

chadwicksfashionpoints.com

isabellabird.com

chadwickshoe.com

itsarealsteal.com

chadwicksjewelry.com

justforpetites.biz

chadwicksmaternity.com

justpetites.biz

chadwicksofboston.biz

metromusts.com

chadwicksofboston.com

metrostyle.com

chadwicksofboston.net

metrostyle.fashion

chadwicksofboston.org

metrostyle.mobi

chadwicksoutlet.com

metrostyle.tv

chadwicksshoe.com

metrostyleadmin.com

chadwicksshoes.com

metrostyleboston.com

chadwickssucks.biz

metrostylecollection.biz

chadwickssucks.com

metrostylecollection.com

chadwickssucks.net

metrostylecollection.net

chadwickssucks.org

real-comfort.com

chadwickssux.biz

real-comfort.net

chadwickssux.com

realcomfort.com

chadwickssux.net

realcomfort.net

chadwickssux.org

teritoryahead.com

chadwickssweeps.biz

territoryahead.com

chadwickssweeps.net

territoryahead.fashion

chadwickssweeps.org

territoryemail.com

chadwicksswim.com

theoriginaloffpricefashioncatalog.com

chadwicksucks.biz

theterritoryahead.com

chadwicksucks.com

travelsmith.com

chadwicksucks.net

ttahead.com

chadwicksucks.org

youalwaysgetmore.com

chadwicksux.biz

chasing-fireflies.com

八、交易標的的評估情況

（一）標的資產的帳面價值，以及本次評估的溢價幅度

截至預估基準日2017年3月31日，DAI與其全資子公司CF Holdings及TO

Holdings的經營性資產包的帳面價值和預估值分別為2,321.74萬美元和3,100萬

美元，增值額為778.26萬美元，增值率為33.52%。

（二）2017年一季度標的資產的淨利潤為負，結合標的資產分季度盈利情

況，說明預估值確定的合理性

標的資產所從事的服裝銷售具有明顯的季節性，秋冬季節日集中（如萬聖節、

感恩節和聖誕節等），一般為服裝銷售旺季，而一季度則是銷售淡季，營業利潤

通常為負數，標的資產在2015年第一季度和2016年第一季度的營業利潤均為負

數，但是就全年而言，標的資產均能夠實現盈利，其在2015年度和2016年度實

現的淨利潤分別為106.08萬美元和129.57萬美元。

標的資產在2015年度分季度的盈利情況如下表所示：

單位：美元

2015年一季度

項目

COB

TAA

CFF

合計

主營業務收入

7,608,194.82

3,239,457.46

3,574,746.01

0.00

14,422,398.29

主營業務成本

3,342,165.00

1,534,576.39

1,451,954.24

0.00

6,328,695.63

毛利額

4,266,029.82

1,704,881.07

2,122,791.77

0.00

8,093,702.66

毛利率

56.07%

52.63%

59.38%

N/A

56.12%

其他業務利潤

1,880,838.10

銷售費用

8,431,747.70

管理費用

969,235.83

財務費用

534,273.56

資產減值損失

325,816.59

稅前利潤

-286,532.92

2015年二季度

項目

COB

TAA

CFF

合計

主營業務收入

8,457,084.13

2,684,977.01

3,751,473.68

0.00

14,893,534.82

主營業務成本

3,922,060.05

1,275,425.50

1,466,522.02

0.00

6,664,007.58

毛利額

4,535,024.08

1,409,551.51

2,284,951.66

0.00

8,229,527.24

毛利率

53.62%

52.50%

60.91%

N/A

55.26%

其他業務利潤

1,998,398.65

銷售費用

8,250,492.35

管理費用

933,546.76

財務費用

530,476.44

資產減值損失

118,193.64

稅前利潤

395,216.70

2015年三季度

項目

COB

TAA

CFF

合計

主營業務收入

8,098,039.43

2,384,063.23

3,408,460.26

0.00

13,890,562.92

主營業務成本

3,777,846.46

1,191,446.33

1,454,740.00

0.00

6,424,032.79

毛利額

4,320,192.97

1,192,616.90

1,953,720.26

0.00

7,466,530.13

毛利率

53.35%

50.02%

57.32%

N/A

53.75%

其他業務利潤

1,803,674.39

銷售費用

7,328,387.07

管理費用

937,188.86

財務費用

492,310.53

資產減值損失

-9,916.04

稅前利潤

522,234.10

2015年四季度

項目

COB

TAA

CFF

合計

主營業務收入

8,704,466.66

2,672,526.94

4,720,601.48

0.00

16,097,595.08

主營業務成本

4,132,432.53

1,410,871.97

2,060,510.27

0.00

7,603,814.77

毛利額

4,572,034.13

1,261,654.97

2,660,091.21

0.00

8,493,780.31

毛利率

52.53%

47.21%

56.35%

N/A

52.76%

其他業務利潤

1,971,191.53

銷售費用

8,807,491.96

管理費用

599,158.48

財務費用

521,809.50

資產減值損失

-380,581.49

稅前利潤

917,093.39

標的資產在2016年度第一季度和第二季度分季度的盈利情況如下表所示：

單位：美元

2016年一季度

項目

COB

TAA

CFF

合計

主營業務收入

7,322,514.26

2,504,572.99

2,924,513.50

0.00

12,751,600.75

主營業務成本

3,228,993.27

1,186,657.87

1,143,941.03

0.00

5,559,592.17

毛利額

4,093,520.99

1,317,915.12

1,780,572.47

0.00

7,192,008.58

毛利率

55.90%

52.62%

60.88%

N/A

56.40%

其他業務利潤

1,714,735.98

銷售費用

7,753,034.75

管理費用

979,468.22

財務費用

470,460.71

資產減值損失

195,059.07

稅前利潤

-491,278.19

2016年二季度

項目

COB

TAA

CFF

合計

主營業務收入

9,129,438.18

2,478,293.28

3,194,132.68

0.00

14,801,864.14

主營業務成本

3,775,025.50

1,169,502.23

1,203,868.22

0.00

6,148,395.95

毛利額

5,354,412.68

1,308,791.05

1,990,264.46

0.00

8,653,468.19

毛利率

58.65%

52.81%

62.31%

N/A

58.46%

其他業務利潤

2,034,954.82

銷售費用

8,196,247.60

管理費用

966,639.73

財務費用

536,012.53

資產減值損失

102,428.61

稅前利潤

887,094.54

標的資產在2016年度第三季度和第四季度分季度的盈利情況如下表所示：

單位：美元

2016年三季度

項目

COB

TAA

CFF

合計

主營業務收入

7,427,619.89

1,996,385.19

3,064,794.15

2,320,411.08

7,006,902.22

21,816,112.53

主營業務成本

3,383,500.96

1,010,806.99

1,351,864.37

1,091,653.17

3,484,078.42

10,321,903.91

毛利額

4,044,118.93

985,578.20

1,712,929.78

1,228,757.91

3,522,823.80

11,494,208.62

毛利率

54.45%

49.37%

55.89%

52.95%

50.28%

52.69%

其他業務利潤

2,158,233.99

銷售費用

10,691,964.50

管理費用

1,185,599.55

財務費用

747,530.31

資產減值損失

14,405.87

稅前利潤

1,012,942.38

2016年四季度

項目

COB

TAA

CFF

合計

主營業務收入

8,865,241.00

2,483,612.16

4,659,813.93

6,653,008.20

15,740,428.17

38,402,103.46

主營業務成本

3,845,790.12

1,311,516.87

2,141,045.34

3,233,572.50

7,579,478.45

18,111,403.28

毛利額

5,019,450.88

1,172,095.29

2,518,768.59

3,419,435.70

8,160,949.72

20,290,700.18

毛利率

56.62%

47.19%

54.05%

51.40%

51.85%

52.84%

其他業務利潤

3,135,807.03

銷售費用

20,127,130.05

管理費用

1,339,352.09

財務費用

1,200,315.54

資產減值損失

-38,862.50

稅前利潤

798,572.03

（三）本次交易標的的預估過程及其相關參數選擇和依據

銀信評估根據標的特性、價值類型以及評估準則的要求，確定使用收益法和

市場法兩種方法對標的資產進行評估，最終採取收益法評估結果作為本次交易標

的評估結論。根據銀信評估預估，在評估基準日2017年3月31日，委估標的資

產的資產帳面價值為2,321.74萬美元，評估值為3,058萬美元（按照2017年3

月31日中國人民銀行公布的美元兌人民幣中間價6.8993折算，折合人民幣

21,098.06萬元），增值額為736.26萬美元，增值率為31.71%。

由於本次委估的經營性資產包符合股東全部權益價值基本概念，資產評估師

參考股東全部權益價值評估業務。收益法評估所採用的現金流量折現法是指通過

估算評估對象未來預期的淨現金流量並採用適宜的折現率折算成現值，藉以確定

評估對象價值的一種評估技術思路。評估選用現金流量折現法中的標的資產自由

現金流折現模型，其基本計算公式如下：

（1）

式中：

E：標的資產評估值

B：標的資產整體價值

D：標的資產付息債務價值

（2）

P：標的資產經營性資產包價值

ΣCi：標的資產溢餘性資產、負債的價值

DBE..

...iCPB

（3）

式中：

Fi：標的資產未來第 i 年的淨現金流（自由現金流量）

Fn：第i年預期的淨現金流（自由現金流量）

r：折現率

n：標的資產未來預測期

i：預測期第i年；

g：永續期增長率。

標的資產自由淨現金流計算公式如下：標的資產自由現金流=淨利潤+折舊

與攤銷－資本性支出－營運資本增加額

其中：淨利潤=營業收入－營業成本－營業費用－管理費用－財務費用－資

產減值損失+投資收益+營業外收入－營業外支出-所得稅費用

折現率（r）計算方式如下：折現率，又稱期望投資回報率，是基於收益法

確定評估價值的重要參數。公司整體資產評估的折現率，應當能夠反映公司創造

經營現金流量所面臨的風險，包括行業風險、經營風險和財務風險。

本次以加權平均資本成本（Weighted Average Cost of Capital 或「WACC」）

確定折現率。它是期望的權益資本回報率和所得稅調整後的債權資本回報率的加

權平均值，代表期望的總投資回報率，權重取可比公司平均的股權與債權結構。

計算公式為：

式中：WACC為加權平均總投資回報率；

E為權益資本；

D為付息債權資本；

Re為權益資本期望回報率；

Rd為債權資本回報率；

T為標的資產所得稅率。

...

ninniirgrgFrFP1)1()(

)1(

..T1EDDREDERWACCde..

溢餘資產（負債）價值的確定方式如下：溢餘資產是指與標的資產經營收益

無直接關係的，超過標的資產經營所需的多餘資產。主要採用資產基礎法確定評

估值。

本次評估中對未來收益的預測建立在如下十個假設前提的基礎上：第一，假

設評估對象所涉及標的資產在評估目的經濟行為實現後，仍將按照原有的經營目

的、經營方式持續經營下去，其收益可以預測；第二，標的資產生產經營所耗費

的原材料、輔料的供應及價格無重大變化；標的資產產權人的產品價格無不可預

見的重大變化；第三，假設評估對象所涉及標的資產按評估基準日現有（或一般

市場參與者）的管理水平繼續經營，不考慮該等標的資產將來的所有者管理水平

優劣對標的資產未來收益的影響；第四，標的資產會計政策與核算方法無重大變

化；第五，標的資產所在國家現行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大改變；

第六，本次評估基準日為2017年3月31日，本次評估的年度計算是以2017年

4月1日至2017年12月31日為第一年的預測年度，後面預測期以會計年度為

準；第七，標的資產的現金流在每個收益期的期中產生；第八，收購標的資產，

未來交割不存在實質性障礙；第九，標的資產基於未來經營業務角度的完整性不

存在缺失；成本計量已經審計模擬完整；第十，無其他不可預測和不可抗力因素

對標的資產產權人經營造成重大影響。

盈利預測的具體步驟如下：第一，以2015年-2017年3月的利潤表、資產負

債表為基礎，標的資產產權人提供的未來年度預測指標作參考；第二，查明標的

資產歷史收益情況偏高偏低的主要原因，在此基礎上預測未來年度中的增減變

化；第三，查閱標的資產的資產財務計劃、經營計劃、研發計劃，分析對預測年

限內標的資產收益有重大影響的因素；第四，以各種因素變動對預期收益的影響

進行測算、比較匯總，然後整理成收益預測表。

1、營業收入的預測

本次評估預測過程中，結合標的資產歷史數據、管理層訪談及預測、國家相

關政策及行業發展前景對收入進行預測。

標的資產2015年和2016年歷史年度、評估基準日當期營業收入如下表所示：

單位：美元

項目

2015年度

2016年度

2017年1-3月

主營業務收入

59,304,091.11

87,771,680.88

21,752,360.58

增長率

48.00%

項目

2015年度

2016年度

2017年1-3月

其他業務收入

12,868,504.32

16,774,232.22

4,009,240.23

增長率

30.35%

合計

72,172,595.43

104,545,913.10

25,761,600.81

增長率

44.86%

（1）主營業務收入的預測

①歷史年度數據分析

單位：美元

項目

歷史年度

2015年度

2016年度

2017年1-3月

COB

32,867,785.04

32,744,780.84

7,629,663.43

增長率

-0.37%

10,981,024.64

9,462,863.62

2,249,527.80

增長率

-13.83%

TAA

15,455,281.43

13,843,254.26

2,783,257.89

增長率

-10.43%

TSO

N/A

8,973,451.77

5,657,052.92

CFF

N/A

22,747,330.39

3,432,858.54

小計

59,304,091.11

87,771,680.88

21,752,360.58

②未來年度預測

未來年度收入預測數據系在歷史經營情況的基礎上，由標的資產管理人員結

合未來年度經營方向，經評估人員覆核後預測作出。具體明細如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

COB

25,770,013.03

33,399,676.46

34,067,669.99

34,749,023.39

35,444,003.85

36,152,883.93

增長率

2.00%

7,402,593.09

9,652,120.89

9,845,163.31

10,042,066.58

10,242,907.91

10,447,766.07

增長率

2.00%

TAA

11,336,861.46

14,120,119.35

14,402,521.73

14,690,572.17

14,984,383.61

15,284,071.28

增長率

2.00%

TSO

21,263,302.39

26,920,355.31

29,612,390.84

31,981,382.11

34,539,892.68

37,303,084.09

增長率

10.00%

8.00%

項目

預測年度

2017年4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

CFF

23,863,937.93

27,296,796.47

28,115,700.36

28,959,171.37

29,827,946.51

30,722,784.91

增長率

20.00%

3.00%

合計

89,636,707.89

111,389,068.47

116,043,446.23

120,422,215.61

125,039,134.56

129,910,590.28

增長率

26.91%

4.20%

3.80%

注1：本次評估，老品牌經營狀況穩定，銷售平穩，未來預測考慮預測期增長趨平。

注2：經與管理層了解溝通，兩個新品牌因2016年9月新購入，其中，TSO系DAI旗下全資子公司

TO Holdings所擁有的主營旅行專用服飾、配件和鞋類及行李、旅行箱包品牌，該品牌系管理層重點發展對

象，2016年銷售旺季收入8,973,451.77美元（4個月），年化收入26,920,355.31 美元，2017年銷售淡季收

入5,657,052.92美元（3個月），按一季度淡季收入年化為22,628,211.68美金，本次評估預測2017年的收

入為2016年按照銷售旺季推算的年化收入，2017年以後幾年預測期穩中有降；CFF系DAI旗下全資子公

司CF Holdings所有的提供萬聖節主題童裝、戲裝、便服、特殊場合服飾、禮品、家居裝飾以及各種假日用

品品牌2016年銷售旺季收入22,747,330.39美元（4個月），年化收入68,241,991.17美元，2017年銷售淡

季收入3,432,858.54美元(3個月)，按一季度淡季收入年化為13,731,434.16美金，本次評估保守估計2017

年較2016年9月收購後實際收入20%增長，2017年以後幾年預測期增長趨平。

注3：本次評估，2017年4-12月預測按2017年全年預測數扣除2017年1-3月金額確認。

綜上所述，主營業務收入未來五年（其中2017年為4-12月）的預測如下表

所示：

單位：美元

項目

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

主營業務收入

89,636,707.89

116,043,446.23

120,422,215.61

125,039,134.56

129,910,590.28

（2）其他業務收入的預測

標的資產其他業務收入歷史年度主要是資料庫出租收入、目錄廣告收入等，

2015年、2016年及評估基準日當期其他業務收入如下表所示：

單位：美元

項目

2015年度

2016年度

2017年1-3月

資料庫出租收入

324,442.59

330,000.86

71,093.42

佔主營業務收入比率

0.55%

0.38%

0.33%

目錄廣告收入

441,598.55

372,368.57

52,687.73

佔主營業務收入比率

0.74%

0.42%

0.24%

運費收入

11,962,485.26

15,881,986.75

3,799,919.38

佔主營業務收入比率

20.17%

18.09%

17.47%

其他收入

139,977.92

189,876.04

85,539.70

佔主營業務收入比率

0.24%

0.22%

0.39%

合計

12,868,504.32

16,774,232.22

4,009,240.23

項目

2015年度

2016年度

2017年1-3月

佔主營業務收入比率

21.70%

19.11%

18.43%

資料庫出租收入系標的資產將客戶大數據分析出租給其他需要信息的對象，

並收取一定租賃費收入；目錄廣告系標的資產郵寄給客戶的目錄放入第三方放入

廣告紙為此收取的相關收入；運費收入系單獨收取的快遞客戶購買產品的運費；

其他收入系與主營業務相關的零星收入。這部分收入和產品銷售金額緊密掛鈎，

三年的波動和產品銷售收入波動基本一致。本次評估未來按收入佔比進行預測。

綜上，其他業務收入未來五年的預測如下表所示：

單位：美元

項目

2017年

4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

資料庫的

出租收入

263,073.79

334,167.21

348,130.34

361,266.65

375,117.40

389,731.77

佔主營業務

收入的比率

0.30%

目錄廣

告收入

281,479.48

334,167.21

348,130.34

361,266.65

375,117.40

389,731.77

佔主營業務

收入的比率

0.30%

運費收入

16,250,112.95

20,050,032.33

20,887,820.32

21,675,998.81

22,507,044.22

23,383,906.25

佔主營業務

收入的比率

18.00%

其他收入

137,238.44

222,778.14

232,086.89

240,844.43

250,078.27

259,821.18

佔主營業務

收入的比率

0.20%

小計

16,931,904.64

20,941,144.87

21,816,167.89

22,639,376.53

23,507,357.30

24,423,190.97

備註：本次評估，2017年4-12月預測按2017年全年預測數扣除2017年1-3月金額確認。

綜上所述，其他業務收入未來五年（其中2017年為4-12月）的預測如下表

所示：

單位：美元

項目

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

其他業務收入

16,931,904.64

21,816,167.89

22,639,376.53

23,507,357.30

24,423,190.97

綜上，本次評估預測標的資產未來五年（其中2017年為4-12月）營業收入

如下表所示：

單位：美元

項目

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

主營業務收入

89,636,707.89

116,043,446.23

120,422,215.61

125,039,134.56

129,910,590.28

其他業務收入

16,931,904.64

21,816,167.89

22,639,376.53

23,507,357.30

24,423,190.97

合計

106,568,612.54

137,859,614.12

143,061,592.14

148,546,491.86

154,333,781.25

2、營業成本的預測

標的資產2015年和2016年歷史年度、評估基準日當期營業成本如下表所示：

單位：美元

項目

2015年度

2016年度

2017年1-3月

主營業務成本

27,020,550.77

40,141,295.31

9,766,449.08

其他業務成本

5,214,401.65

7,730,500.40

1,866,036.91

合計

32,234,952.42

47,871,795.71

11,632,485.99

（1）主營業務成本的預測

①歷史年度數據分析

標的資產2015年和2016年歷史年度、評估基準日當期主營業務成本如下：

單位：美元

項目

2015年度

2016年度

2017年1-3月

COB

15,174,482.13

14,220,453.44

3,269,569.92

毛利率

53.83%

56.57%

57.15%

5,412,300.07

4,691,340.37

1,010,369.75

毛利率

50.71%

50.42%

55.09%

TAA

6,433,768.57

5,840,718.96

1,116,553.63

毛利率

58.37%

57.81%

59.88%

TSO

4,325,225.67

2,646,110.19

毛利率

51.80%

53.22%

CFF

11,063,556.87

1,723,845.59

毛利率

51.36%

49.78%

合計

27,020,550.77

40,141,295.31

9,766,449.08

毛利率

54.44%

54.27%

55.10%

②未來年度預測

未來年度收入預測數據系在歷史經營情況的基礎上，由標的資產管理層結合

未來年度經營方向，經評估人員覆核後預測作出。具體明細如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

COB

11,760,284.49

15,029,854.41

15,330,451.49

15,637,060.52

15,949,801.73

16,268,797.77

毛利率

54.36%

55.00%

3,526,127.07

4,536,496.82

4,627,226.76

4,719,771.29

4,609,308.56

4,701,494.73

毛利率

52.37%

53.00%

55.00%

TAA

4,813,896.49

5,930,450.12

6,337,109.56

6,463,851.75

6,593,128.79

6,877,832.08

毛利率

57.54%

58.00%

56.00%

55.00%

TSO

10,544,863.91

13,190,974.10

14,213,947.60

15,351,063.41

16,579,148.48

17,905,480.36

毛利率

50.41%

51.00%

52.00%

CFF

11,378,616.71

13,102,462.30

13,214,379.17

13,321,218.83

13,720,855.40

13,978,867.13

毛利率

52.32%

52.00%

53.00%

54.00%

54.50%

小計

42,023,788.68

51,790,237.76

53,723,114.59

55,492,965.81

57,452,242.96

59,732,472.07

備註：本次評估，2017年4-12月預測按2017年全年預測數扣除2017年1-3月金額確認。

綜上所述，主營業務成本預測如下表所示：

單位：美元

項目

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

主營業務成本

42,023,788.68

53,723,114.59

55,492,965.81

57,452,242.96

59,732,472.07

（2）其他業務成本的預測

①歷史年度數據分析

標的資產2015年和2016年歷史年度、評估基準日當期其他業務成本如下：

單位：美元

項目

2015年度

2016年度

2017年1-3月

運費成本

5,214,401.65

7,730,500.40

1,866,036.91

毛利率

56.41%

51.33%

50.89%

其他業務成本

5,214,401.65

7,730,500.40

1,866,036.91

毛利率

56.41%

51.33%

50.89%

其他業務成本系運費成本額，標的資產物流運輸主要通過Federal Express和

UPS等快遞公司進行，與快遞公司每周進行結算，根據快遞包裹數量及重量計算

運費。

②未來年度預測

未來年度收入預測數據系在歷史經營情況的基礎上，由標的資產管理層結合

未來年度經營方向，經評估人員覆核後預測作出。具體明細如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

運費

成本

7,958,478.93

9,824,515.84

10,235,031.96

10,621,239.42

11,028,451.67

11,458,114.06

毛利率

48.97%

51.00%

小計

7,958,478.93

9,824,515.84

10,235,031.96

10,621,239.42

11,028,451.67

11,458,114.06

注1：本次評估，參考按歷史期運費毛利率進行預測。

注2：本次評估，2017年4-12月預測按2017年全年預測數扣除2017年1-3月金額確認。

綜上所述，其他業務成本預測如下表所示：

單位：美元

項目

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

其他業務成本

7,958,478.93

10,235,031.96

10,621,239.42

11,028,451.67

11,458,114.06

綜上，預測期營業成本匯總如下表所示：

單位：美元

項目

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

主營業務成本

42,023,788.68

53,723,114.59

55,492,965.81

57,452,242.96

59,732,472.07

其他業務成本

7,958,478.93

10,235,031.96

10,621,239.42

11,028,451.67

11,458,114.06

合計

49,982,267.61

63,958,146.54

66,114,205.23

68,480,694.63

71,190,586.14

3、管理費用的預測

（1）歷史年度數據分析

根據標的資產提供的2015年、2016年及2017年1-3月財務資料分析其管理費

用的歷史軌跡：

單位：美元

項目

歷史年度

2015年度

2016年度

2017年1-3月

工資薪酬

1,957,499.93

2,334,943.75

680,056.10

佔主營業務收入比率

3.30%

2.66%

3.13%

增長率

19.28%

租賃費

360,701.72

577,363.93

215,390.44

折舊及攤銷費

296,818.99

417,836.53

132,856.81

管理費

318,937.50

349,884.39

101,821.89

佔主營業務收入比率

0.54%

0.40%

0.47%

辦公費

446,920.87

603,546.35

225,158.19

佔主營業務收入比率

0.75%

0.69%

1.04%

項目

歷史年度

2015年度

2016年度

2017年1-3月

董事會費

15,996.00

5,617.29

其他

42,254.92

171,488.64

31,711.33

佔主營業務收入比率

0.07%

0.20%

0.15%

合計

3,439,129.93

4,471,059.59

1,392,612.05

佔主營業務收入比率

5.80%

5.09%

6.40%

標的資產歷史年度管理費用主要為工資薪酬、折舊及攤銷費、經營租賃費、

管理費等，管理費用佔收入比重較低。

（2）未來年度管理費用預測

未來年度管理費用預測如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

工資薪酬

2,588,865.15

3,268,921.25

3,432,367.31

3,603,985.68

3,784,184.96

3,897,710.51

租賃費

557,951.76

773,342.20

784,446.92

795,551.64

折舊及攤銷費

553,863.25

686,720.06

738,484.33

管理費

232,345.32

334,167.21

348,130.34

361,266.65

375,117.40

389,731.77

辦公費

443,176.22

668,334.41

696,260.68

722,533.29

750,234.81

779,463.54

董事會費

10,378.71

15,996.00

其他

191,066.81

222,778.14

232,086.89

240,844.43

250,078.27

259,821.18

合計

4,577,647.21

5,970,259.26

6,247,772.47

6,478,662.02

6,709,647.41

6,876,758.97

佔主營業務收

入比率

4.72%

4.94%

4.88%

4.72%

4.57%

4.52%

註：本次評估，2017年4-12月預測按2017年全年預測數扣除2017年1-3月金額確認（除折舊及攤銷）。

預測說明如下：

第一，工資薪酬：主要核算財務部、管理層工資薪酬，2016年工資薪酬較2015

年大幅增長，主要因2016年9月新收購的兩大品牌導致，標的資產所在的產業領

域廣義上屬於一個智力密集型的產業，人力資源在產業運營上發揮著重要的作

用，考慮到2016年年底新購入兩大品牌，管理層及設計人員增加，2017年工資薪

酬將有大幅度的增長，未來預測五年分別按照40%、5%、5%、5%、3%的增長

率進行預測；

第二，經營租賃費：主要核算公司的房租租賃費用，根據房屋租賃合同進行

預測；

第三，折舊及攤銷：詳見本節下文之「折舊及攤銷的預測」；

第四，管理費系公司根據與股東籤訂的協議，支付給股東的管理費，歷史期

隨著收入的增長，該費用佔主營收入比例逐年下降，未來預測期按主營收入的

0.3%進行預測；

第五，辦公費：系辦公相關的費用，未來預測五年按主營收入的0.6%進行預

測；

第六，董事會費：系每年固定支付董事會務費，按固定金額15,996.00美元預

測；

第七，其他費用：為各類雜費，未來預測五年按主營收入的0.2%進行預測。

4、銷售費用的預測

（1）歷史年度數據分析

根據標的資產提供的2015年、2016年及2017年1-3月財務資料分析其銷售費

用的歷史軌跡：

單位：美元

項目

歷史年度

2015年度

2016年度

2017年1-3月

廣告宣傳費

21,213,492.75

29,282,534.24

8,203,182.38

工資薪酬

4,688,029.18

6,461,630.63

1,828,102.50

倉儲物流費

3,257,522.27

5,093,452.34

1,292,042.92

客戶服務費

2,223,412.44

3,149,454.06

644,495.98

租賃費

1,093,125.00

1,557,488.08

399,075.00

網站主機費用

342,537.44

1,223,817.55

310,482.50

合計

32,818,119.08

46,768,376.90

12,677,381.28

第一，各項費用具體構成比例如下表所示：

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

金額

（美元）

比重

金額

（美元）

比重

金額

（美元）

比重

廣告宣傳費

8,203,182.38

54.23%

29,282,534.24

51.72%

21,213,492.75

53.87%

工資

1,828,102.50

12.08%

6,461,630.63

11.41%

4,688,029.18

11.90%

倉儲物流費

1,292,042.92

8.54%

5,093,452.34

8.99%

3,257,522.27

8.27%

客戶服務費

644,495.98

4.26%

3,149,454.06

5.56%

2,223,412.44

5.64%

租賃費

399,075.00

2.64%

1,557,488.08

2.75%

1,093,125.00

2.77%

網站主機費

用

310,482.50

2.05%

1,223,817.55

2.16%

342,537.44

0.87%

合計

12,677,381.28

100.00%

46,768,376.90

100.00%

32,818,119.08

100.00%

由上表可知，在銷售費用中佔比最高的是廣告宣傳費、工資和倉儲物流費，

廣告宣傳費主要包括電商費用及銷售目錄費用。其中銷售目錄費用佔廣告宣傳費

的90%以上。銷售目錄費用主要由設計費、紙張成本、印刷費及銷售目錄運費構

成。其中，銷售目錄運費約佔整體銷售目錄費用的52%左右。銷售目錄費用發生

額較大主要與標的資產的運營模式有關。標的資產主要通過向客戶郵寄銷售目錄

以及網站宣傳的形式推廣公司的各類商品，因此每年會有大量的銷售目錄需要印

刷。

銷售費用佔收入比重較高。標的資產2016年的銷售費用較2015年存在顯著的

上升，主要系由於收購了TSO與CFF兩個新品牌導致。公司新收購品牌自收購以

來至2017年3月，其銷售費用與對應的收入呈正比例關係，變動趨勢一致，未見

異常。

第二，根據標的資產提供的2015年、2016年及2017年1-3月財務資料分析其

銷售費用的歷史期佔主營業務收入比率如下表所示：

單位：美元

項目

歷史年度

2015年度

2016年度

2017年1-3月

廣告宣傳費

35.77%

33.36%

37.71%

工資薪酬

7.91%

7.36%

8.40%

倉儲物流費

5.49%

5.80%

5.94%

客戶服務費

3.75%

3.59%

2.96%

租賃費

1.84%

1.77%

1.83%

網站主機費用

0.58%

1.39%

1.43%

合計

55.34%

53.28%

58.28%

（2）未來年度銷售費用預測

未來年度銷售費用預測如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

項目

預測年度

2017年4-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

廣告宣傳費

28,555,210.22

36,758,392.60

38,294,337.26

39,739,331.15

41,262,914.41

42,870,494.79

工資薪酬

5,925,854.26

7,753,956.76

8,141,654.59

8,548,737.32

8,976,174.19

9,424,982.90

倉儲物流費

5,391,301.19

6,683,344.11

6,962,606.77

7,225,332.94

7,502,348.07

7,794,635.42

客戶服務費

3,254,121.42

3,898,617.40

4,061,520.62

4,214,777.55

4,376,369.71

4,546,870.66

租賃費

1,236,825.00

1,635,900.00

網站主機費用

1,248,964.46

1,559,446.96

1,624,608.25

1,685,911.02

1,750,547.88

1,818,748.26

合計

45,612,276.54

58,289,657.82

60,720,627.49

63,049,989.98

65,504,254.26

68,091,632.03

註：本次評估，2017年4-12月預測按2017年全年預測數扣除2017年1-3月金額確認。

第一，廣告宣傳費：歷史期廣告宣傳費約佔主營收入的33%，未來預測五年

按主營收入的33%進行預測；

第二，工資薪酬：主要核算銷售人員工資薪酬，2016年工資薪酬較2015年大

幅增長，主要因2016年9月新收購的兩大品牌導致，標的資產所在的產業領域廣

義上屬於一個智力密集型的產業，人力資源在產業運營上發揮著重要的作用，考

慮到2016年年底新購入兩大品牌，2017年工資薪酬將有大幅度的增長，未來預測

五年分別按照20%、5%、5%、5%、5%的增長率進行預測；

第三，倉儲物流費：歷史期倉儲物流費約佔主營收入的6%，未來預測五年

按主營收入的6%進行預測；

第四，客戶服務費：歷史期客戶服務費約佔主營收入的3.5%，未來預測五年

按主營收入的3.5%進行預測；

第五，租賃費：租賃費系設備租金，按照Legacy、CFF、TSO品牌合計月租

金136,325.00美元進行預測；

第六，網站主機費用：歷史期網站主機費用約佔主營收入的1.4%，未來預測

五年按主營收入的1.4%進行預測。

5、財務費用的預測

根據標的資產提供的2015年、2016年及2017年1-3月財務資料分析其財務費

用的歷史軌跡：

單位：美元

項目

歷史年度

2015年度

2016年度

2017年1-3月

利息收入

-9,584.40

-9,161.88

-1,152.97

利息支出

564,742.25

473,771.70

106,999.92

銀行手續費

1,523,712.18

2,489,709.27

674,494.31

合計

2,078,870.03

2,954,319.09

780,341.26

標的資產歷史年度利息支出及利息收入發生較少，佔主營業務收入的比重較

小，可忽略不計；手續費是信用卡組織收的手續費，2015年、2016年及2017年1-3

月手續費收入佔營業收入比率分別為2.11%、2.38%、2.62%，本次評估對財務費

用-手續費按營業收入的2.3%進行預測。具體明細如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

財務費用

-手續費

2,369,100.60

3,170,771.12

3,290,416.62

3,416,569.31

3,549,676.97

合計

2,369,100.60

3,170,771.12

3,290,416.62

3,416,569.31

3,549,676.97

注1：本次評估，2017年4-12月利息收入不予預測、2017年預測利息支出僅按2017年1-3月實際發

生數確認。

注2：本次評估，2017年4-12月銀行手續費預測按2017年全年預測數扣除2017年1-3月金額確認，2017

年全年3,043,594.91美元。

6、資產減值損失的預測

標的資產歷史年度資產減值損失系根據壞帳準備計提，由於標的資產形成壞

帳的可能性較小，本次評估對資產減值損失不予預測。

7、投資收益

標的資產無投資收益。

8、營業外收支

標的資產無營業外收支。

9、所得稅和淨利潤的預測

標的資產適用的交易稅，稅率各地不一致，按零售環節的交易額計徵；州所

得稅，稅率各地不一致，按應納稅所得額計徵；聯邦所得稅，所得稅率34%，按

應納稅所得額計徵。標的資產為 C-Corporation 公司，實際綜合所得稅賦率

37.65%。未來年度所得稅和淨利潤的預測如下表所示：

單位：美元

項目

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

一、營業收入

106,568,612.54

137,859,614.12

143,061,592.14

148,546,491.86

154,333,781.25

項目

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

二、營業成本

49,982,267.61

63,958,146.54

66,114,205.23

68,480,694.63

71,190,586.14

營業稅金及附加

銷售費用

45,612,276.54

60,720,627.49

63,049,989.98

65,504,254.26

68,091,632.03

管理費用

4,577,647.21

6,247,772.47

6,478,662.02

6,709,647.41

6,876,758.97

財務費用

2,369,100.60

3,170,771.12

3,290,416.62

3,416,569.31

3,549,676.97

資產減值損失

投資收益

三、營業利潤

4,027,320.59

3,762,296.50

4,128,318.30

4,435,326.25

4,625,127.15

營業外收支

四、利潤總額

4,027,320.59

3,762,296.50

4,128,318.30

4,435,326.25

4,625,127.15

所得稅

1,231,052.78

1,416,504.63

1,554,311.84

1,669,900.33

1,741,360.37

五、淨利潤

2,796,267.81

2,345,791.87

2,574,006.46

2,765,425.91

2,883,766.77

標的資產所從事的服裝銷售具有明顯的季節性，秋冬季節日集中（如萬聖節、

感恩節和聖誕節等），一般為服裝銷售旺季，而一季度則是銷售淡季，營業利潤

通常為負數，標的資產在2015年第一季度和2016年第一季度的營業利潤均為負

數。就全年而言，標的資產均能夠實現盈利，其在2015年度和2016年度實現的淨

利潤分別為106.08萬美元和129.57萬美元。

10、折舊及攤銷的預測

（1）折舊費用

標的資產固定資產的折舊方法為平均年限法，具體情況如下表所示：

固定資產類別

折舊方法

使用年限

淨殘值率（%）

年折舊率（%）

電子設備

直線法

3年

33.33

①存量資產的折舊

根據固定資產折舊方法計算存量資產折舊如下表所示：

單位：美元

固定資產類別

折舊原值

折舊方法

使用

年限

年折舊額

存量資產折舊合計

68,703.46

直線法

22,901.15

對應科目

預測折舊額

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

管理費用

17,175.87

22,901.15

②增量資產的折舊

標的資產無增量資產。

綜上所述，本次評估折舊費用預測如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

存量資產折舊

17,175.87

22,901.15

合計

17,175.87

22,901.15

其中，折舊計入各成本費用科目情況如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

管理費用

17,175.87

22,901.15

合計

17,175.87

22,901.15

（2）攤銷費用

①存量資產的攤銷

標的資產評估基準日無形資產攤銷情況見下表所示：

單位：美元

無形資產名稱

期末原值

月攤銷額

攤銷

年限

年攤銷額

cap lease agreement

12,260.16

340.56

3.00

4,086.72

Install cables for workstations

7,812.50

217.01

3.00

2,604.17

Install outlet data room

4,050.00

112.50

3.00

1,350.00

Install outlet data room

30,000.00

833.33

3.00

10,000.00

HVAC for server room （on DAI）

7,500.00

208.33

3.00

2,500.00

Network Gear Buyout （on DAI）

13,467.35

374.09

3.00

4,489.12

Cable work for Randolph Office

（on DAI）

9,555.00

265.42

3.00

3,185.00

Avaya Phone System

39,125.39

1,086.82

3.00

13,041.80

DAI2012-103-IT

149,181.44

4,143.93

3.00

49,727.15

Power Pros

3,211.70

89.21

3.00

1,070.57

DAI2012-100-IT

3,110.06

86.39

3.00

1,036.69

Adv Programming IP

Enhancements

3,250.00

90.28

3.00

1,083.33

無形資產名稱

期末原值

月攤銷額

攤銷

年限

年攤銷額

Taurus Shipping Program

12,000.00

333.33

3.00

4,000.00

Adv.Prog-upgrades

126,799.98

3,522.22

3.00

42,266.66

Carousel Industries

1,939.86

32.33

5.00

387.97

Carousel Industries

1,257.95

20.97

5.00

251.59

Carousel Industries（phones）

1,585.78

26.43

5.00

317.16

Carousel Industries（phones）

3,873.01

64.55

5.00

774.60

Adv. Prog-Upgrade PLM

8,520.00

236.67

3.00

2,840.00

Adv.Prog-Software, sorting, PO

history

29,725.00

825.69

3.00

9,908.33

Gerber Sci- Upgrade PLM

43,530.00

1,209.17

3.00

14,510.00

Gerber Scientific-new-Upgrade

PLM

6,270.00

174.17

3.00

2,090.00

WIP Circle

3,625.00

100.69

3.00

1,208.33

Adv. Prog-Upgrade PLM in 2013

WIP

1,530.00

42.50

3.00

510.00

Advanced Programming Toolbox

Enhancements

14,550.00

404.17

3.00

4,850.00

Capitalized Lease- Microworks

30,198.86

838.86

3.00

10,066.29

Axcient

12,105.84

336.27

3.00

4,035.28

Microworks-Creative Server

1,449.12

120.76

1.00

1,449.12

Marketlive Implementation-WIP

356,540.00

9,903.89

3.00

118,846.67

Circle Functionality

Enhancements-WIP

38,138.00

1,059.39

3.00

12,712.67

Rocket Software-WIP

16,027.00

445.19

3.00

5,342.33

Marketlive OMS Intergration-WIP

65,608.00

1,822.44

3.00

21,869.33

Circle Commerce enhancements

1,359.00

37.75

3.00

453.00

Circle Commerce enhancements

2,883.60

80.10

3.00

961.20

Circle Commerce enhancements

1,071.00

29.75

3.00

357.00

Circle Commerce enhancements

1,512.90

42.03

3.00

504.30

MarketLive（enhancements）

731.25

20.31

3.00

243.75

Oracle Hyperion Interactive

Reporting

17,260.00

479.44

3.00

5,753.33

Advanced Programming-Circle

Improvements

17,775.00

493.75

3.00

5,925.00

Microworks-Dell Optiplex（18

units）

13,464.05

374.00

3.00

4,488.02

無形資產名稱

期末原值

月攤銷額

攤銷

年限

年攤銷額

Circle Enhancements - June

7,713.90

214.28

3.00

2,571.30

Circle Enhancements - July

8,486.10

235.73

3.00

2,828.70

Marketlive-BuyMore/SP

Engagements

9,717.50

269.93

3.00

3,239.17

Adv Prog - Toolbox Enhancements

2,225.00

61.81

3.00

741.67

Microworks- Aldus Laptop

1,995.35

55.43

3.00

665.12

Adv Prg - New Features

1,975.00

54.86

3.00

658.33

Marketlive-Customization Proj

26322

2,500.00

69.44

3.00

833.33

Ability Commerce/GP Upgrade

3,607.50

100.21

3.00

1,202.50

Circle Enhancements（Sep/Oct）

2,088.00

58.00

3.00

696.00

Circle Enhancements（Nov）

144.00

4.00

3.00

48.00

Circle Enhancements（Dec）

100.80

2.80

3.00

33.60

Ability Commerce licenses-CFF

3,076.00

85.44

3.00

1,025.33

Ability Commerce licenses-TSO

3,076.00

85.44

3.00

1,025.33

TS Circle Commerce Licenses

12,500.00

347.22

3.00

4,166.67

TS Circle Commerce Licenses

8,000.00

222.22

3.00

2,666.67

CF Circle Commerce Licenses

12,500.00

347.22

3.00

4,166.67

CF Circle Commerce Licenses

8,000.00

222.22

3.00

2,666.67

TS 3PL Pool Licenses

2,915.00

80.97

3.00

971.67

TS 3PL Pool Licenses

1,979.00

54.97

3.00

659.67

CF 3PL Pool Licenses

2,915.00

80.97

3.00

971.67

CF 3PL Pool Licenses

1,979.00

54.97

3.00

659.67

TS Kibo - Website/Migration

866.25

24.06

3.00

288.75

TS Kibo - Website/Migration

22,168.12

615.78

3.00

7,389.37

TS Kibo - Website/Migration

13,308.75

369.69

3.00

4,436.25

CF Kibo - Website/Migration

866.25

24.06

3.00

288.75

CF Kibo - Website/Migration

22,168.13

615.78

3.00

7,389.38

CF Kibo - Website/Migration

13,308.75

369.69

3.00

4,436.25

TS 3PL UniVerse Licenses

8,745.00

242.92

3.00

2,915.00

CF 3PL UniVerse Licenses

8,745.00

242.92

3.00

2,915.00

TS Circle Commerce Licenses

25,000.00

694.44

3.00

8,333.33

CF Circle Commerce Licenses

25,000.00

694.44

3.00

8,333.33

無形資產名稱

期末原值

月攤銷額

攤銷

年限

年攤銷額

TS Kibo - Migration

36,851.06

1,023.64

3.00

12,283.69

CF Kibo - Migration

36,851.07

1,023.64

3.00

12,283.69

TS Circle - Migration

42,105.66

1,169.60

3.00

14,035.22

CF Circle - Migration

42,105.66

1,169.60

3.00

14,035.22

TS - Adv Prog - Conversion

9,112.50

253.13

3.00

3,037.50

CF - Adv Prog - Conversion

9,112.50

253.13

3.00

3,037.50

TS Gerber - PLM License

15,781.25

438.37

3.00

5,260.42

CF - Wilcom Embroider License

2,600.00

72.22

3.00

866.67

TS Kibo - Website/Migration

22,305.94

619.61

3.00

7,435.31

CF Kibo - Website/Migration

22,305.94

619.61

3.00

7,435.31

CF Circle Commerce

Personalization

11,128.60

309.13

3.00

3,709.53

Circle Enhancements（Mar）

924.60

25.68

3.00

308.20

TS Micro Works - Data B/U

Expansion

952.97

26.47

3.00

317.66

CF Micro Works - Data B/U

Expansion

952.97

26.47

3.00

317.66

客戶資料庫

3,618,000.00

15,075.00

20.00

180,900.00

合計

5,222,613.92

59,631.93

715,583.17

根據原攤銷方法，本次評估攤銷費用預測如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

存量資產攤銷

536,687.38

715,583.17

合計

536,687.38

715,583.17

註：無形資產攤銷計入管理費用。

②增量資產的攤銷

標的資產產權人無增量資產攤銷計劃。

綜上所述，本次評估攤銷費用預測如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

存量資產攤銷

536,687.38

715,583.17

項目

預測年度

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

合計

536,687.38

715,583.17

其中，攤銷計入各成本費用科目情況如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

管理費用

536,687.38

715,583.17

合計

536,687.38

715,583.17

11、資本性支出的預測

標的資產的資產資本性支出主要為設備、軟體的正常更新投資。標的資產且

無增量資產資本性支出計劃，本次評估僅考慮存量資產的正常更新支出（重置支

出）。

本次評估對存量資產的正常更新支出按資產的經濟耐用年限，採用平均年限

法進行計算，待攤按標的資產原攤銷方法進行計算，具體情況如下：

（1）預測年度存量資產的正常更新支出（重置支出）

對標的資產產權人2017年4月至2021年存量資產的正常更新支出（重置支

出）進行預測如下：

單位：美元

項目

預測年度

2017年

4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

存量固定資產和軟體

待攤的正常更新支出

418,188.25

557,584.33

注1：固定資產及軟體的正常更新支出系所有明細匯總。

注2：存量資產更新支出未考慮客戶資料庫。

（2）未來年度資本性支出的預測

綜合上述分析，未來年度資本性支出的預測如下表所示：

單位：美元

項目

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

更新支出

418,188.25

557,584.33

資本性支出

418,188.25

557,584.33

12、營運資金追加額的預測

營運資金是指隨著標的資產經營活動的變化正常經營所需保持的現金、存

貨、獲取他人的商業信用而佔用的現金等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，

相應可以減少現金的即時支付。因此估算營運資金原則上只需考慮正常經營所需

保持的最低現金保有量、應收款項和應付款項等主要因素。

營運資金追加額為：

營運資金追加額=當期營運資金—上期營運資金。

其中：營運資金=最低現金保有量+應收款項+存貨-應付款項-應付職工薪酬-

應交稅費

最低現金保有量=付現成本總額/12*0.5（年現金投入，應不少於半個月的付

現成本總額）

付現成本總額=營業成本+所得稅費用+銷售費用+管理費用+財務費用-折舊-

攤銷-資產減值損失

應收款項=主營業務收入總額/應收款項周轉率

應付款項=主營業務成本總額/應付款項周轉率

其中：應收款項主要包括應收帳款、其他應收款和預收帳款，應付款項主要

包括短期借款（未承兌支票、併入應付帳款預測）、應付帳款、預付帳款、其他

應付款和預計負債（銷售退回準備、併入其他應付款預測）。

預測年度應交稅費=所得稅（美國公司每年結算一次）

預測年度應付職工薪酬較小不予預測；

本次評估預測年度應收款項周轉天數、應付款項周轉天數，2016年周轉率

進行預測。

根據標的資產未來經營情況預測表，本次假設標的資產現金安全運營期為

0.5個月，計算出最低現金保有量。

歷史年度情況如下表所示：

單位：美元

項目

歷史年度

2015年度

2016年度

2017年1-3月

最低現金保有量

2,946,162.91

4,261,931.36

4,385,598.58

營業成本

32,234,952.42

47,871,795.71

11,632,485.99

所得稅費用

487,169.99

911,668.90

項目

歷史年度

2015年度

2016年度

2017年1-3月

銷售費用

32,818,119.08

46,768,376.90

12,677,381.28

管理費用

3,439,129.93

4,471,059.59

1,392,612.05

財務費用

2,078,870.03

2,954,319.09

780,341.26

折舊及攤銷

296,818.99

417,836.53

132,856.81

資產減值損失

53,512.70

273,031.05

36,372.32

應收帳款

719,020.61

1,130,459.29

714,448.88

應收帳款周轉天數

3.79

3.82

其他應收款

193,742.67

288,994.57

150,285.77

其他應收款周轉天數

0.99

0.91

存貨

7,315,761.11

20,327,195.64

23,113,345.30

存貨周轉天數

123.96

200.16

預付款項

1,994,158.24

2,947,309.26

2,685,639.79

預付款項周轉天數

22.16

25.95

應付款項

4,682,954.61

8,160,765.76

5,713,992.37

應付款項周轉天數

57.59

63.93

預收帳款

1,467,807.96

2,235,794.93

2,269,448.52

預收帳款周轉天數

7.60

9.32

其他應付款

2,220,975.53

5,726,313.19

4,577,603.47

其他應付款周轉天數

35.64

47.48

應交稅費

492,807.85

1,043,234.48

36,733.91

應付職工薪酬

91,379.32

102,717.87

107,830.88

營運資金

4,212,920.27

11,687,063.89

18,343,709.17

營運資金增加

7,474,143.62

6,656,645.28

主營業務收入

59,304,091.11

87,771,680.88

21,752,360.58

主營業務成本

27,020,550.77

40,141,295.31

9,766,449.08

本次營運資金預測情況如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

最低現金保有量

5,734,360.08

5,615,639.08

5,822,879.22

6,043,440.90

6,279,647.09

營業成本

49,982,267.61

63,958,146.54

66,114,205.23

68,480,694.63

71,190,586.14

項目

預測年度

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

所得稅費用

1,231,052.78

1,416,504.63

1,554,311.84

1,669,900.33

1,741,360.37

銷售費用

45,612,276.54

60,720,627.49

63,049,989.98

65,504,254.26

68,091,632.03

管理費用

4,577,647.21

6,247,772.47

6,478,662.02

6,709,647.41

6,876,758.97

財務費用

2,369,100.60

3,170,771.12

3,290,416.62

3,416,569.31

3,549,676.97

折舊及攤銷

553,863.25

738,484.33

資產減值損失

應收帳款

1,259,185.86

1,222,604.03

1,268,737.62

1,317,380.30

1,368,704.71

應收帳款周轉天數

3.79

其他應收款

328,663.16

319,114.85

331,156.29

343,852.63

357,248.94

其他應收款周轉天

數

0.99

存貨

19,292,879.71

18,497,979.72

19,107,376.11

19,781,995.76

20,567,125.81

存貨周轉天數

123.96

預付款項

3,448,803.94

2,984,617.48

3,082,942.55

3,191,791.28

3,318,470.67

預付款項周轉天數

22.16

20.00

應付款項

8,964,032.12

8,594,698.50

8,877,841.75

9,191,289.64

9,556,083.86

應付款項周轉天數

57.59

預收帳款

2,521,532.89

2,448,277.39

2,540,660.39

2,638,067.86

2,740,845.53

預收帳款周轉天數

7.60

其他應付款

5,546,660.10

5,318,128.12

5,493,328.23

5,687,279.88

5,913,003.03

其他應付款周轉天

數

35.64

應交稅費

1,231,052.78

1,416,504.63

1,554,311.84

1,669,900.33

1,741,360.37

應付職工薪酬

營運資金

11,800,614.86

10,862,346.52

11,146,949.57

11,491,923.16

11,939,904.44

營運資金增加

-6,543,094.30

-938,268.35

284,603.05

344,973.59

447,981.28

主營業務收入

89,636,707.89

116,043,446.23

120,422,215.61

125,039,134.56

129,910,590.28

主營業務成本

42,023,788.68

53,723,114.59

55,492,965.81

57,452,242.96

59,732,472.07

注1：其中，以後年度需要增加的營運資金=當年末營運資金金額－上年末營運資金金額，永續年度不

考慮營運資金的增加

注2：未來預測周轉率以2016年測算結果確認。

13、收益年期（n）

通過評估人員與管理層的訪談，標的資產未來有明確的經營計劃，將以數據

中心模式長期運營，故銀信評估將收益期限定為永續期。

本項評估選用分段收益折現模型，即將持續經營的收益分為前後兩段，首先

預測前段（2017年4月到2021年）各年的淨現金流，再假設從第六年起至永續。

14、自由現金流的預測

淨現金流量=利潤總額×（1-所得稅率）+折舊攤銷-資本性支出-營運資金追

加額+稅後付息債務利息+稅後資產減值損失

得出未來各年的預測標的資產現金流如下表所示：

單位：美元

項目

預測年度

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

一、營業收入

106,568,612.54

137,859,614.12

143,061,592.14

148,546,491.86

154,333,781.25

二、營業成本

49,982,267.61

63,958,146.54

66,114,205.23

68,480,694.63

71,190,586.14

營業稅金及附加

銷售費用

45,612,276.54

60,720,627.49

63,049,989.98

65,504,254.26

68,091,632.03

管理費用

4,577,647.21

6,247,772.47

6,478,662.02

6,709,647.41

6,876,758.97

財務費用

2,369,100.60

3,170,771.12

3,290,416.62

3,416,569.31

3,549,676.97

資產減值損失

投資收益

三、營業利潤

4,027,320.59

3,762,296.50

4,128,318.30

4,435,326.25

4,625,127.15

營業外收支

四、利潤總額

4,027,320.59

3,762,296.50

4,128,318.30

4,435,326.25

4,625,127.15

所得稅

1,231,052.78

1,416,504.63

1,554,311.84

1,669,900.33

1,741,360.37

五、淨利潤

2,796,267.81

2,345,791.87

2,574,006.46

2,765,425.91

2,883,766.77

加：折舊和攤銷

553,863.25

738,484.33

減：資本性支出

418,188.25

557,584.33

減：營運資本增加

-6,543,094.30

-938,268.35

284,603.05

344,973.59

447,981.28

六、標的資產自由

現金流

9,475,037.11

3,464,960.21

2,470,303.41

2,601,352.32

2,616,685.50

其中：永續年第一年淨利潤=2021年淨利潤×（1+穩定期增長率）

從美國的具體情況來看，根據目前各機構及學者的分析和預計，隨著美國經

濟結構的轉型和經濟增長模式的轉換，長期來看美國宏觀經濟預計將結束高速增

長期，GDP增長率將呈放緩趨勢，因此市場的增長將隨之放緩，行業競爭格局

逐漸趨於穩定。綜合以上分析，標的資產在明確預測期之後，綜合對未來經濟的

預期、市場的遠期穩定發展潛力，確定明確預測期後穩定增長率為2.5%。

15、折現率的確定

折現率，又稱期望投資回報率，是基於收益法確定評估價值的重要參數。標

的資產整體資產評估的折現率，應當能夠反映標的資產創造經營現金流量所面臨

的風險，包括行業風險、經營風險和財務風險。

本次以加權平均資本成本（Weighted Average Cost of Capital 或「WACC」）

確定折現率。它是期望的權益資本回報率和所得稅調整後的債權資本回報率的加

權平均值，代表期望的總投資回報率，權重取可比公司的平均股權與債權結構。

計算公式為：

式中：WACC為加權平均總投資回報率；

E為權益資本；

D為付息債權資本；

Re為權益資本期望回報率；

Rd為債權資本回報率；

T為標的資產所得稅率。

（1）權益資本回報率的計算

銀信評估使用資本資產定價模型來估算DAI權益資本的期望回報率。資本

資產定價模型（Capital Asset Pricing Model 或「CAPM」）。CAPM 是通常估算

投資者收益要求和求取DAI股權成本的方法。它可以用下式表述：

式中：Re為權益資本的期望回報率；

Rf為無風險收益率；

Rpm為市場風險溢價；

β為Beta風險係數。

考慮到上述公式適用於一般正常經營的上市公司，針對本次評估目的及評估

對象的實際情況，對上面的公式進行了修正如下：

......RpmfeRR

..sfeRR......Rpm

式中：βs為特定公司的風險溢價。

①確定無風險收益率（Rf）

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很

小，所以銀信評估選擇美國國債（Treasury Securities）到期收益率作為無風險收

益率。根據償還期限的不同，美國國債大致可分為短期國庫券（T-Bills）、中期

國庫票據（T-Notes）和長期國庫債券（T-Bonds）3類，為保證與收益預測期限

的匹配性與穩定性，銀信評估選擇Damodaran數據網站

（http://www.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/data.html）上公布的最新

T-Bonds到期收益率為最終選取的無風險收益率，為2.45%，即Rf=2.45%。

②確定美國市場風險溢價（Rpm）

美國股票市場風險溢價選擇Damodaran數據網站

（http://www.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/data.html）上公布的最新

市場風險溢價（Rpm），為5.69%；故本次市場風險溢價Rpm取5.69%。

③確定標的資產的Beta係數

使用類比公司的Beta係數來估算標的資產的β值。在美國證券市場上，選

擇一組業務相似的服裝行業上市公司，以上市公司的Beta係數為基礎，考慮其

資本結構，調整得出各公司無槓桿β值；以這組公司的無槓桿Beta值的加權平

均值作為標的資產的無槓桿Beta值，為1.4929，具體計算過程如下表所示：

序號

證券代碼

BETA值

付息債務/權益

有效所得稅率

無負債BETA值

SQBG

3.55

286%

58.00%

1.61

UAA

1.75

33.80%

1.65

VFC

0.90

10%

17.20%

0.83

GIII

2.39

41%

33.20%

1.88

均值

1.4929

其後根據各可比上市公司評估基準日的資本結構D/E計算得出被評估單位

的β。

計算公式如下：

β=（1+（1-T）×D/E）×βU

公式中：

β：有財務槓桿的Beta；

D/E：公司基準日的債務與股權比率；

βU：無財務槓桿的Beta；

T：所得稅率；

其中公司基準日的D/E按以下公式計算：

D=長、短期借款及長、短期債券

E=股東全部權益價值

β=（1+（1-T）×D/E）×βU

=（1+（1-37.65%）×13.26%）×1.4929

=1.6163

④確定公司特定風險溢價

對於本評估項目，除一般正常運營公司存在的市場、經營、資金等方面的風

險外，我們認為標的資產還存在自身特有的風險。故我們在標準的資本資產定價

模型的基礎上考慮了2.3%的特定風險，具體如下：

第一，對服裝市場潮流是否能夠敏銳把握的風險。標的資產經營的是最易受

到時尚潮流影響的服裝品類，因此標的資產必須時刻保持對潮流的關注和將其引

入到設計活動中才能保持持續的競爭力。由於潮流往往難以預測和把握，因此也

加大了標的資產的經營風險，因此標的資產特別風險係數為2%。

第二，服裝零售渠道風險。因被評估單位為服裝類電子商務行業，但是從整

個服裝零售渠道來分析，實體店購物商場、專賣店平臺等其他零售渠道都在爭奪

消費者。這部分的風險係數是0.3%。

⑤權益資本回報率

根據，權益資本回報率為：

Re=2.45%+5.69%x1.6163+2.3%=13.95%

（2）債權資本回報率的計算

截至評估基準日，DAI的付息債務利率則是根據歷史借款協議，為最低利率

3.25%加上基本利率1.25%。由此測算出DAI的短期借款利率為4.50%。銀信評

估以可比公司平均借款比例預計標的資產的借款比率，從而計算出債權資本回報

率，具體計算過程如下表所示：

樣本上市公司

評估基準日（2017年3月31日）

D/（D+E）

E/（D+E）

短期

負債

長期負

債

一年內

到期長

期負債

有息負債

D/（百萬美

元）

市值E（萬

美元）

SQBG

Sequential

Brands Group,

Inc.

616.70

28.30

0.06

225.90

0.03%

99.97%

UAA

Under

Armour, Inc.

790.80

27.00

817.80

8,901.60

8.41%

91.59%

VFC

V.F.

Corporation

26.00

2,025.10

250.00

2,301.10

21,977.10

9.48%

90.52%

GIII

G-III Apparel

Group, Ltd.

461.80

1,135.30

28.91%

71.09%

平均值

11.71%

88.29%

目標

公司

標的資產

11.71%

88.29%

（3）資本加權平均回報率的計算

由公式：

可計算出標的資產的折現率，折現率取決於標的資產可比公司平均的目標資

本結構（付息債務/權益），其中付息債務為帳面價值，測算出本次收益法評估

所選取的折現率為12.60%。

16、標的資產自由現金流的預測

標的資產自由現金流預測如下表所示：

單位：美元

..TEDDREDERWACCde..

..1

項目

預測年度

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

一、營業收

入

106,568,612.54

137,859,614.12

143,061,592.14

148,546,491.86

154,333,781.25

二、營業成

本

49,982,267.61

63,958,146.54

66,114,205.23

68,480,694.63

71,190,586.14

營業稅金及

附加

銷售費用

45,612,276.54

60,720,627.49

63,049,989.98

65,504,254.26

68,091,632.03

管理費用

4,577,647.21

6,247,772.47

6,478,662.02

6,709,647.41

6,876,758.97

財務費用

2,369,100.60

3,170,771.12

3,290,416.62

3,416,569.31

3,549,676.97

資產減值損

項目

預測年度

2017年4-12月

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

失

投資收益

三、營業利

潤

4,027,320.59

3,762,296.50

4,128,318.30

4,435,326.25

4,625,127.15

營業外收支

四、利潤總

額

4,027,320.59

3,762,296.50

4,128,318.30

4,435,326.25

4,625,127.15

所得稅

1,231,052.78

1,416,504.63

1,554,311.84

1,669,900.33

1,741,360.37

五、淨利潤

2,796,267.81

2,345,791.87

2,574,006.46

2,765,425.91

2,883,766.77

2,955,860.94

加：折舊和

攤銷

553,863.25

738,484.33

減：資本性

支出

418,188.25

557,584.33

738,484.33

減：營運資

本增加

-6,543,094.30

-938,268.35

284,603.05

344,973.59

447,981.28

六、標的資

產自由現

金流

9,475,037.11

3,464,960.21

2,470,303.41

2,601,352.32

2,616,685.50

2,955,860.94

折現期

0.38

1.25

2.25

3.25

4.25

5.25

折現率

（WACC）

12.60%

折現係數

0.9565

0.8621

0.7657

0.6800

0.6039

5.6971

七、收益現

值

9,062,625

2,987,275

1,891,424

1,768,884

1,580,205

17,673,577

資產價值

34,963,991.16

17、溢餘資產的確定

標的資產產權人基準日的貨幣資金帳面值為0美元，經測算基準日的最低現

金保有量為4,385,598.58美元。

故溢餘資產=0.00-4,385,598.58=-4,385,598.58美元。

18、付息債務價值

評估基準日資產負債表科目短期借款為未承兌支票，標的資產帳面無付息債

務。

19、收益法評估值

標的資產價值=經營性資產價值+溢餘資產-付息債務價值

=34,963,991.16-4,385,598.58-0.00

=3,058萬美元（取整）

在評估基準日2017年3月31日，委估標的資產的資產帳面價值為2,321.74

萬美元，評估值為3,058萬美元（按照2017年3月31日中國人民銀行公布的美

元兌人民幣中間價6.8993折算，折合人民幣21,098.06萬元），增值額為736.26

萬美元，增值率為31.71%。

另外，銀信評估也採用市場法對標的公司進行了評估，由於標的資產屬於在

美國經營的服裝銷售行業，目前主要經營業務開展於美國市場，本次評估通過

CAPITALIQ選取了美國上市的服裝銷售公司，剔除其中經營業務僅涉及特殊行

業服裝公司、提供工服製作的公司、2016年淨利潤為負數的公司以及沒有電子

商務渠道銷售的公司之後，評估人員選取了Sequential Brands Group, Inc.、Under

Armour, Inc.、V.F. Corporation和G-III Apparel Group, Ltd.等4家美國上市公司作

為可比企業。

根據計算得出的可比企業修正係數，確定目標公司企業價值倍數

（EV/EBITDA），其中EV=股權市場價值-現金及現金等價物+借款+少數股東權

益。四家可比公司EV/EBITDA數據經修正後，得出本次評估標的資產價值倍數

（EV/EBITDA）的平均值為13.24。根據對被評估單位的規模、預測未來產生的

現金流進行分析後，認為本次評估將採用25%的流動性折價率。

標的EV=標的EBITDA×企業價值倍數（EV/EBITDA）×（1-缺乏流動性折

扣）

標的價值=標的EV-付息債務

標的資產經審計後2016年度EBITDA為309.89萬美元，確定的企業價值倍

數（EV/EBITDA）為13.24。

綜上，本次評估標的資產價值評估值為3,078萬美元（取整）。

（四）本次預估增值幅度及增值原因

收益法評估結果為3,058萬美元，市場法評估結果為3,078萬美元，收益法

評估結果低於市場法評估結果20萬美元，以收益法評估結果為基礎差異率

0.65%。收益法評估是以標的資產未來收益能力作為價值評估的基礎，更為重視

標的資產整體資產的運營能力和運營潛力，且收益法中包含收益法是採用預期收

益折現的途徑來評估價值，基於市場參與者對未來收益的預期，不僅考慮了標的

資產以會計原則計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的標的資產

實際擁有或控制的資源，如商標、設計能力、在執行合同、客戶資源、銷售網絡、

潛在項目、標的資產資質、人力資源和經營管理等，而該等資源的貢獻均體現在

淨現金流中，且能更好體現標的資產整體的成長性和盈利能力，故對於持續經營

的標的資產來說，收益法更客觀準確地反映了其價值。同時收益法評估結果與市

場法評估結果差異小，說明兩種方法評估結果相互印證，更好的驗證了收益法評

估結果的合理性。

因此本次評估採用收益法評估值作為本次評估結論，標的資產評估價值為

3,058萬美元（按照2017年3月31日中國人民銀行公布的美元兌人民幣中間價

6.8993折算，折合人民幣21,098.06萬元），增值額為736.26萬美元，增值率為

31.71%。

本次交易對價在3,150萬美元左右，按照標的資產在2016年度的業績（129.57

萬美元）和2017年3月31日的淨資產（2,321.74萬美元）來初步測算，對應的

市盈率為24.31倍，對應的市淨率為1.34倍。

國內A股市場與公司同屬證監會行業——紡織服裝服飾業的上市公司中剔

除特殊數值（第一，剔除PE倍數為負的上市公司，包括

報喜鳥

（002154.SZ）、

美邦服飾

（002269.SZ）、

希努爾

（002485.SZ）、

嘉麟傑

（002486.SZ）、步森

股份（002569.SZ）、

棒傑股份

（002634.SZ）、

摩登大道

（002656.SZ）、美爾

雅（600107.SH）、

浪莎股份

（600137.SH）和

際華集團

（601718.SH）等10家上

市公司；第二，剔除PE倍數超過100的上市公司，包括

星期六

（002291.SZ）和

金髮拉比

（002762.SZ）等2家上市公司；第三，剔除數據不全的上市公司，即

比音勒芬

（002832.SZ））後的可比公司估值情況如下表所示：

序號

證券代碼

證券簡稱

市盈率

市淨率

002003.SZ

偉星股份

24.03

2.98

002029.SZ

七匹狼

52.56

1.52

002404.SZ

嘉欣絲綢

59.25

3.36

002425.SZ

凱撒文化

72.18

2.76

002503.SZ

搜於特

59.21

3.99

002563.SZ

森馬服飾

19.91

2.65

002612.SZ

朗姿股份

66.18

2.74

002687.SZ

喬治白

59.79

3.61

002740.SZ

愛迪爾

94.28

3.80

002763.SZ

匯潔股份

38.46

4.10

300005.SZ

探路者

42.47

2.91

600398.SH

海瀾之家

15.34

4.68

600400.SH

紅豆股份

98.65

3.44

601566.SH

九牧王

27.91

2.26

603518.SH

維格娜絲

71.53

3.57

603555.SH

貴人鳥

71.54

7.24

603808.SH

歌力思

57.86

4.84

603839.SH

安正時尚

48.91

4.67

603877.SH

太平鳥

43.83

6.02

中位數

57.86

3.57

平均數

53.89

3.74

注1：上表中PE數據的截至日期為2017年3月31日扣除非經常性損益後滾動市盈率。

注2：上表數據來源於Wind資訊。

綜上所述，較之國內可比同行業上市公司，本次交易的市盈率和市淨率相對

較低，本次交易的定價合理、公允，有利於保護上市公司全體股東利益。

標的資產的最終審計及評估結果將在《

商贏環球

股份有限公司重大資產購買

報告書（草案）》中予以披露，公司提請投資者注意投資風險。

第五節交易協議的主要內容

一、交易協議的籤署主體

商贏環球

持股95%的控股子公司環球星光與DAI以及其全資子公司CF

Holdings和TO Holdings於2017年5月25日籤署了《資產收購協議》。

二、交易協議約定的交易標的

環球星光和DAI與其全資子公司CF Holdings及TO Holdings於2017年5

月25日籤署的《資產收購協議》對標的資產的範圍進行了明確的界定：根據本

協議規定並取決於本協議項下條件的滿足，在交割但僅從生效時間起，賣方將向

買方出售、讓與、轉讓、轉移和交付，而買方將從賣方處購買和取得不附帶任何

抵押留置權（「獲準留置權」除外）的有關賣方所有資產和財產（只有「除外資

產」排除在外）的賣方的所有權利、產權和利益。

（一）買方予以收購的資產

1、賣方所有的機器、器材、設備等動產和物品，及所有其他有形動產，包

括但不限於附表1.1（a）所列事項；

2、為經營業務所必要的所有軟體、服務合同和相關系統；

3、除被定義為「除外資產」的項目外，存在於賣方的合同、未完成定單、

供應商編號和許可等項下的所有權利，包括且不限於附表1.1（c）所列項目；

4、所有用於驗證資產或與資產、業務有關的（無論體現為何種形式或媒介

的）材料、數據、文件、文檔、文書、帳目和記錄、檔案、協議、帳戶簿和其他

記錄；

5、與資產和業務相關的顧客（無論是過去還是現在的）、供應商、分銷商

和代理的檔案、清單和記錄，包括但不限於報價和採購記錄、所有與資產和業務

相關的帳簿、記錄、分類帳、檔案、文件、通信往來、清單、研究報告和其他打

印或書面的材料；

6、所有無論在何處存放、無論在財務報表中記載或未記載的所有存貨，包

括所有原材料、半成品、向賣方在途運送存貨（包括供應商提供和客戶退回的）

以及其他在賣方的生產、服務或成品及成品存貨的維修中使用或消耗的所有的材

料和供應物料，包括但不限於附表1.1（f）所列存貨項目，但不包括協議籤署後

到交割前由賣方在正常經營過程中所出售的所列存貨項目。

7、與資產相關的所有訴求、定金、擔保、保證、退款、訴因、追索權、抵

消權和各種形式或性質的追償權；

8、賣方所有的智慧財產權，包括但不限於附表1.1（h）所列的智慧財產權，同

時包括但不限於賣方的電話和傳真號碼、域名、網址和任何內容（包括其中的任

何版權）以及所有與此相關的商譽；

9、附表1.1（i）所列所有員工福利計劃（以下簡稱「承擔福利計劃」）；

10、附表1.1（j）所列的（在可轉讓範圍內的）所有許可；

11、除第1.2（b）條所列項目外，所有已開票和未開票的應收帳和與之相關

的應收帳，包括但不限於所有應收貿易帳款與在途信用卡存款、來自客戶的應收

票據與未兌現支票，和所有其他由客戶承付的款項，包括但不限於附表1.1（k）

所列項目。

12、所有的聯名信用卡應收成分；

13、交割後所收到的因資產的損害、不合格和損失而賠付的或者與資產或承

擔負債有關的所有保險和保證金收入；

14、所有預付款、給供貨方的信貸、預付費用和其他類似資產；以及

15、所有與賣方業務相關的商譽和賣方業務運營相關的持續經營價值。

（二）買方不予收購的資產

交易協議也對不予收購的資產和權力（統稱為「除外資產」）進行了明確的

約定，具體如下：

1、所有現金；

2、賣方在本協議和其他根據本協議所籤署的協議下並根據這些協議所享有

的權利；

3、賣方的會議錄、法定登記簿和公司章；

4、所有不可轉讓的許可；

5、附表1.2（e）所列各合同下的權利；

6、所有經營保險單；

7、所有與債務相關的合同；

8、賣方及其關聯公司的所有稅務資產（包括稅負和稅務返還及預付款）；

9、賣方的組織機構文件、股東名冊、報稅單、帳簿和其他記載或與賣方組

織結構、所有僱員或僱員福利相關的檔案和記錄，但「轉出僱員」的人事檔案以

及任何其他根據適用法賣方被禁止向買方披露或轉移或根據適用法需要留存的

文件和記錄除外）；

10、由除外資產或除外負債導致或與其相關的所有訴求、訴因和追索權；

11、除「承擔福利計劃」外的員工福利計劃；

12、任何人持有的賣方資本權益；以及

13、附表1.2（m）所列的資產。

（三）買方承擔的負債

買方承認並同意承擔賣方的如下債務：

1、賣方的應付帳款、已發生費用和其他流動負債，各項以含在「交割營運

資金」內的為限；

2、賣方在交割日或交割日後在收購的合同下所承擔的義務；

3、最新的資產負債表（包括商品積分、儲備金返還、禮品卡義務和客戶存

款）所反映的或者從最新資產負債表日之後在正常業務過程中所發生的對客戶負

債（以下稱「承擔負債」）。除「承擔負債」外，買方不承擔賣方或其股東或任

何關聯方的其他任何負債或義務（「除外負債」）。

儘管有上述規定，承擔負債不包括公司在交割日或此前對收購合同的任何未

能履行、不當履行或其他違約、過錯或違反行為。

三、交易協議約定的交易對價及支付條款

（一）本次交易的對價

1、本次交易的目標資產的對價的構成

本次交易的目標資產的對價的由如下三個部分組成：

（1）2,900萬美元現金收購價格（並根據交易協議第1.7條規定的「營運資

金調整」機制予以調整，營運資金=應收帳款+淨存貨+預付費用+其他流動資產

（不包括現金和稅收資產）-應付帳款-應付費用-應付工資和應付福利-延付租金

的到期部分-其他流動負債，以1,300萬美元為基準，交割日之前的至少三天，賣

方應向買方遞交一份對交割日前一天結束營業時的具有合理細節的營運資金預

估表，包括所有的工作表單。如果預估營運資金大於1,300萬美元，則在交割日，

購買價格應按照預估營運資金減營運資金目標的差額予以調增；但是，如果預估

營運資金小於1,300萬美元，則在交割日，購買價格應按照營運資金目標減去預

估營運資金的差額予以調減）。

（2）150萬美元營運資金託管額，其最終歸屬分四種情形，具體如下表所

示：

情形模擬（單位：萬美元）

150.00萬美元營運資金託管額的歸屬

實際交割的營

運資金（注）-

預估的營運資

金

=a>0

第一，150萬美元全部歸賣方所有；第二，

買方應另外再向賣方支付a

=b=0

150萬美元全部歸賣方所有

= -c<0且c<150

第一，c退還買方；第二，150-c萬美元

歸賣方所有

= -d<0且d>=150

第一，150萬美元全部退還買方；第二，

超過150萬美元的部分由買方承擔，賣方

不予以補償

註：實際交割的營運資金的計算方式如下：第一，交割日後不晚於2017年12月31日，買方應準備並

向賣方遞交一份具有合理細節的有關交割日前一天結束營業時的營運資金報告（以下稱「交割營運資金報

告」）。該報告中的營運資金將按照賣方對於營運資金帳戶受後續活動的影響的預估而進行調整（如有）

（以下稱「交割營運資金」），交割日之後，基於賣方合理請求，買方會配合賣方並允許賣方的顧問就審

核「交割營運資金」相關事宜查閱諸如帳本、記錄、財務信息、工作表單和支持文件等材料；第二，賣方

可在不晚於其收到「交割營運資金報表」後的30天向買方發出書面通知，聲明賣方對該報表是否有異議，

附帶合理細節地陳述其任何異議以及賣方對交割營運資金的計算，如未能及時發出異議通知（或賣方發出

的其對此等報表無異議的書面通知），將構成對該等報表對交割營運資金之計算的接受和批准，而此等交

割營運資金的計算將是最終結果冰對各方有約束力；第三，如賣方在上述期間內向買方告知了任何有關交

割營運資金報表的異議，則買方和賣方應就爭議事項努力以善意達成一致意見，如各方在收到此等異議通

知後的15天內未能解決此爭議事項的，則任何一方在此後任何時間可將此爭議事項提交由各方選定的獨立

會計事務所（或各方不能就選任達成一致的，任一方應選定一家獨立的會計師事務所、被選定的這兩家再

共同選一家獨立的會計師事務所）（以下稱「獨立會計師事務所」）作出決定，獨立會計師事務所應被合

理授權查閱賣方和買方的所有記錄以解決與交割營運資金報表有關的任何爭議事項，也會被指示在20天內

就買方和賣方所爭議事項提交其書面決定，獨立會計師事務所將只處理適當地提出爭議的事項，也不會就

買方作為一方或賣方作為另一方所爭議的任何項目賦予比最高價值更高的價值或比最低價值更低的價值，

賣方和買方將有權向獨立會計師事務所提交其所認為適當的任何材料，包括召集由所有各方（在其願意出

席此類會議的限度內）出席的會議以討論各方立場，獨立會計師事務所在解決爭議事項中所發生的費用和

開支，應由獨立會計師事務所公平分配，其分配依據是在各爭議事項的解決結論中，買方作為一方而賣方

作為另一方在多大程度上被獨立會計師事務所認定為勝訴方，被爭議的交割營運資金報表，在根據該條規

定解決爭議後，應是對各方的最終結果，各方有約束力和結論性的。

（3）100萬美元的業績表現金託管額，如果將來標的資產2017年度經審計

後的EBITDA大於或等於600萬美元，則存儲於託管帳戶的100萬美元業績表

現金歸賣方所有，反之則歸買方所有。

2、標的資產近兩年及一期的EBITDA

標的資產在最近兩年及一期的EBITDA如下表所示：

單位：萬美元

項目

歷史期間

2017年1-3月

2016年度

2015年度

EBITDA

-51.77

309.89

240.96

註：以上EBITDA數據系評估機構按照經營性資產包的歷史年度數據計算，而經營性資產包的歷史年

度數據系根據《資產收購協議》從DAI提供的財務報表中剝離所得。

3、後續評估標的資產EBITDA時的計算方式，是否扣除公司提供的相關資

金資助等

後續評估標的資產EBITDA時的計算方式如下：

EBITDA=淨利潤+所得稅+折舊+攤銷+償付利息所支付的現金。

基於目前經營性資產包的營運資金狀況，其在將來能夠正常運營，本次交割

後預計在2017年內標的資產不需要公司提供資金資助，不會影響標的資產2017

年的業績考核。

（二）本次交易的支付條款

本次交易的支付條款由如下三個部分組成，在交割日：

1、買方應償清賣方的債務，相關付款將按照形式上能為買方所合理接受的

支付通知的要求付給相關債權人。

2、買方將在託管帳戶存入250萬美元（其中150萬美元為營運資金託管額，100萬美元為業績表現金）。

3、買方應以電匯方式，將即刻可用的資金向賣方指定的帳戶支付等於以下

金額之和的合計金額：現金收購價-替賣方償清的賣方債務+（或-）預估的營運

資金調整。

四、人員安排

交易協議約定，緊跟交割之後，買方應向賣方的所有員工（此處指賣方於交

割日時聘用的員工）發出聘用要約。

五、標的資產的交割時間

買方應已獲得中國主管機構發出的所有要求獲得的批准，且買方和賣方已按

HSR法案的要求進行申報，若有，並且任何等待期間或延長期間都已到期或終

止。資產買賣的交割以及相關交易應不晚於本協議第II條所列的前提條件得以

滿足或豁免後的第二天發生，如該第二天非工作日，則交割應在該日後的下一個

工作日發生。相關前提不包括須在交割當時滿足的那些條件，但取決於其位於明

尼蘇達州明尼阿波利斯第4000區南第六大街200號的德信律師事務所辦公室得

以滿足或豁免。交割的生效時間為交割日當天中午12：01（

太平洋

時間）。

交割時，買方應向公司遞交所有以下文件：

1、買方董事會所合法通過的授權籤署、交付和執行本協議以及本協議所約

定的其他任何協議或法律文件並完成本協議所設想之交易的決議的經核准副本。

2、買方籤署的託管協議。

3、買方籤署的賣契。

4、買方籤署的智慧財產權轉讓書。

5、買方籤署的僱傭協議。

6、買方籤署的買方跟進證明。

7、賣方所合理要求的、有關本協議所設想之交易的此等其他文件。

六、協議的生效和終止條件

（一）協議的生效條件

交易協議在交易雙方籤署之後，買方應已獲得中國主管機構發出的所有要求

獲得的批准，且買方和賣方已按HSR法案的要求進行申報，若有，並且任何等

待期間或延長期間都已到期或終止。

資產買賣的交割以及相關交易應不晚於本協議第II條所列的前提條件得以

滿足或豁免後的第二天發生，如該第二天非工作日，則交割應在該日後的下一個

工作日發生。相關前提不包括須在交割當時滿足的那些條件，但取決於其位於明

尼蘇達州明尼阿波利斯第4000區南第六大街200號的德信律師事務所辦公室得

以滿足或豁免。交割的生效時間為交割日當天中午12：01（

太平洋

時間）。

（二）協議的終止條件

根據交易雙方約定，若發生以下情況時，交易協議可於交割日或之前任何時

候終止：第一，買方和賣方的共同書面同意；第二，如果未於協議籤署日後120

日內發生交割，由買方或賣方終止協議（但是如果一方未能履行協議項下任何義

務才造成無法於該日或之前進行交割或是導致其如此的原因，則該方不享有終止

協議的權利）；第三，如果買方違反或未能履行其在協議中的任何聲明、保證、

約定事項或其他契約，而該行為將可能導致無法滿足協議2.2條中所列任何條件，

並且買方尚未或無法在收到賣方發出的書面通知後30日內做出補救，則由賣方

終止協議；第四，由買方根據協議6.14條規定終止協議，或者如果任何賣方違

反或未能履行其各自在協議中作出的聲明、保證、約定事項或其他約定，而該行

為可能導致無法滿足協議2.1條中所列任何條件，並且違約賣方尚未或無法在收

到買方發出的書面通知後30日內補救該行為，則由買方終止協議。

出現上述情形時，協議將不具效力且任何一方均不承擔任何責任，但任何一

方違反本協議而導致的任何責任或損害賠償金除外。

截至本預案籤署之日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）和上海銀信資產

評估有限公司已經基本完成審計和評估工作；公司通過上海市錦天城律師事務所

為本次交易聘請的美國德信律師事務所（Fredrikson & Byron, P.A.）已出具了關

於Distinctive Apparel, Inc的法律盡職調查報告。

本次交易尚待履行的審批程序包括公司召開第二次董事會審議與本次交易

相關的議案以及公司股東大會批准本次交易。在立信會計師事務所（特殊普通合

夥）和上海銀信資產評估有限公司的審計和評估工作完成並出具正式審計報告、

評估報告後，公司擬召開董事會和股東大會進一步審議與本次交易相關的議案。

在公司股東大會批准本次交易後，交易各方即可啟動標的資產的交割。《資產收

購協議》中已明確約定標的資產範圍，在滿足《資產收購協議》項下條件的情況

下，標的資產處於可交割狀態。

根據《資產收購協議》所附披露清單，標的資產中的智慧財產權包括域名、電

話號碼清單以及在美國、英國和澳大利亞登記註冊的商標。根據《資產收購協議》

第2.1條第（j）款的規定：「交割時，公司應向買方遞交或促使向買方遞交所有

以下文件：（v）由公司籤署的、在形式上能為買方和公司基於他們合理的自由

裁量所接受的（包含在待售資產中的）所有智慧財產權的轉讓書（以下稱「知識產

權轉讓」）」。基於上述條款，上述標的資產中的智慧財產權在交割時點即視為交

割完畢，相關許可權利的轉讓程序是否完成不會影響本次交易的交割。

基於目前各項工作的進展情況，公司認為本次交易預計能夠在協議有效期內

完成。另外，相關許可權利的轉讓程序未在120個交易日內完成不會影響交易的

效力，且相關許可權利的轉讓程序會在本次交易交割後陸續實施。

第六節本次交易對上市公司的影響

一、本次交易對上市公司主營業務的影響

（一）促進控股子公司環球星光的業務進一步發展

交易標的從事的服裝設計和線上直銷業務與上市公司現有的主業即國際化

服裝業務契合，上市公司通過本次交易能夠擴充環球星光的銷售渠道。本次交易

完成後標的資產與環球星光原有業務形成協同效應。

（二）進一步拓展上市公司海外併購發展

上市公司和環球星光已經確定了在服裝行業對外收購以及全球化發展戰略。

通過本次交易，上市公司和環球星光能夠進一步磨合現有管理團隊和豐富自身的

收購經驗，為後期進一步拓展海外收購打下堅實的基礎。

二、本次交易對上市公司盈利能力和財務指標的影響

本次交易系上市公司控股子公司環球星光收購同行業公司的經營性資產包，

交易完成後相關標的資產將成為環球星光的重要組成部分，該等資產將對公司的

財務狀況、經營成果和現金流量以及各項財務指標產生一定的影響。

標的資產具體財務數據將以審計結果、資產評估結果為準，上市公司將在相

關審計、評估工作完成後再次召開董事會，對相關事項進行審議，並詳細分析本

次交易對公司財務狀況和盈利能力的影響，提醒投資者特別關注。

三、本次交易對上市公司關聯交易的影響

本次交易前，交易對方及其關聯方與公司之間不存在關聯關係和關聯交易。

本次交易完成後，標的資產將成為公司的一個重要組成部分。本次交易對價全部

通過現金支付，交易對方在交易完成後不會持有公司股份。因此，本次交易不構

成關聯交易，同時公司未來不會因為本次交易新增關聯交易事項。

四、本次交易對上市公司同業競爭的影響

本次交易對價全部通過現金支付，本次交易完成後交易對方不持有公司股

份，公司不會因本次交易產生與交易對方同業競爭的情形。

截至本預案籤署之日，公司實際控制人、控股股東未從事與服裝銷售相關的

業務。商贏控股集團有限公司以及楊軍作為

商贏環球

的控股股東及實際控制人

（以下合稱「承諾人」）已經於2017年6月作出如下承諾與聲明：

「承諾人不會以任何方式（包括但不限於其獨資經營、通過合資經營或擁

有另一公司或企業的股份及其他權益）直接或間接從事其他與

商贏環球

主營業務

構成競爭的業務。

承諾人將採取合法及有效的措施，促使承諾人現有或將來成立的全資子公

司、控股子公司和其他受承諾人控制的企業不從事其他與

商贏環球

主營業務構成

競爭的業務。

如承諾人（包括承諾人現有或將來成立的子公司和其他受承諾人控制的企

業）獲得的其他任何商業機會與

商贏環球

主營業務有競爭或可能構成競爭，則承

諾人將立即通知

商贏環球

，並優先將該商業機會給予

商贏環球

。

如承諾人（包括承諾人現有或將來成立的子公司和其他受承諾人控制的企

業）與

商贏環球

及其控制的公司所經營的業務產生競爭，則承諾人及所控制的企

業將以停止經營相競爭業務的方式，或者將相競爭業務納入到

商贏環球

經營的方

式，或者將相競爭業務轉讓給無關聯關係的第三方的方式避免同業競爭。

對於

商贏環球

的正常生產、經營活動，承諾人保證不利用控股股東或實際控

制人地位損害

商贏環球

及

商贏環球

中小股東的利益」。

五、對上市公司股權結構及控制權的影響

本次交易對價將全部以現金支付，不涉及發行股份，故本次交易對公司股權

結構及控制權不產生影響。

第七節本次交易的報批事項及風險提示

一、本次交易方案實施尚需履行的審批程序

截至本預案籤署之日，本次交易尚需經上市公司董事會和股東大會的審議。

上述批准為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批准以及最終取得

批准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

二、本次交易的風險提示

（一）本次交易可能取消的風險

1、對於本次重大資產重組事宜，存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌

內幕交易而被暫停、中止或取消的風險。

2、本次交易尚需公司董事會和股東大會審議批准，本方案存在無法獲得公

司董事會和股東大會表決通過的風險。

3、根據交易雙方約定，若發生以下情況時，交易協議可於交割日或之前任

何時候終止：第一，買方和賣方的共同書面同意；第二，如果未於協議籤署日後

120日內發生交割，由買方或賣方終止協議（但是如果一方未能履行協議項下任

何義務才造成無法於該日或之前進行交割或是導致其如此的原因，則該方不享有

終止協議的權利）；第三，如果買方違反或未能履行其在協議中的任何聲明、保

證、約定事項或其他契約，而該行為將可能導致無法滿足協議2.2條中所列任何

條件，並且買方尚未或無法在收到賣方發出的書面通知後30日內做出補救，則

由賣方終止協議；第四，由買方根據協議6.14條規定終止協議，或者如果任何

賣方違反或未能履行其各自在協議中作出的聲明、保證、約定事項或其他約定，

而該行為可能導致無法滿足協議2.1條中所列任何條件，並且違約賣方尚未或無

法在收到買方發出的書面通知後30日內補救該行為，則由買方終止協議。出現

上述情形時，協議將不具效力且任何一方均不承擔任何責任，但任何一方違反本

協議而導致的任何責任或損害賠償金除外。

上述呈報事項的批准均為本次重組方案實施的前提條件，本次交易能否取得

上述批准以及最終取得批准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風

險。

（二）本次交易的審批風險

截至本預案籤署之日，本次交易尚需經上市公司董事會和股東大會的審議。

上述批准為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批准以及最終取得

批准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

（三）交易標的的相關風險

1、後續經營風險

雖然環球星光和DAI同為美國服裝行業的經營者，但是環球星光偏重於批

發銷售而DAI偏重於線上直銷（DAI是一家服裝類電子商務企業，根據美國服

裝行業的特點，DAI目前並未採取大量門店方式直接向消費者銷售，而是通過

B2C 的模式向消費者提供商品，依靠目錄郵購+線上銷售渠道，銷售平臺主要為

官方網站），二者在產品設計、目標客戶、存貨管理模式和銷售模式等經營模式

上還存在著一定的差異，在環球星光完成資產交割後，對標的資產的經營存在一

定的風險。

2、正式評估結果低於預估值的風險

經初步評估，截至預估基準日2017年3月31日，DAI與其全資子公司CF

Holdings及TO Holdings的經營性資產包的帳面價值和預估值分別為2,321.74萬

美元和3,100萬美元（按照2017年3月31日中國人民銀行公布的美元兌人民幣

中間價6.8993折算，折合人民幣21,387.83萬元），增值額為778.26萬美元，增

值率為33.52%，將來存在正式評估結果低於預估值的風險。標的資產的最終評

估結果將在《

商贏環球

股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》中予以披露，

公司提請投資者注意投資風險。

3、商譽減值風險

根據本次交易標的資產的資產評估預估數和擬交易價格，本次交易完成後，

上市公司合併資產負債表中可能因本次交易形成1,405.04萬美元左右的商譽，折

合人民幣約為9,693.79萬元（按照2017年3月31日中國人民銀行公布的美元兌

人民幣中間價6.8993折算）。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商

譽不作攤銷處理，但需在未來每一會計年度終了時的資產負債表日進行減值測

試。當標的資產所處的經濟、技術或者法律等環境以及其所處的市場在當期或者

將在近期發生重大變化，從而可能對其產生不利影響，或者有證據表明標的資產

的經營績效已經低於或者將低於預期，則由於該次合併形成的商譽則存在減值的

風險。若該部分商譽發生減值，則可能對上市公司當期損益造成不利影響。

4、存貨貶值風險

標的資產主要採用B2C的銷售模式，需保持款色、尺寸充足的庫存商品，

以滿足網站陳列及消費者的挑選，公司需要並具有相對較高水平的存貨規模。

2015年末、2016年末和2017年第一季度末，公司的存貨帳面價值分別為

47,505,626.32元、141,009,756.15元和159,465,903.23元，佔總資產的比例分別

為38.55%、60.42%和64.34%。各期末一年以內庫齡的庫存商品佔比分別為

81.21%、89.89%和93.61%，呈逐年增加的趨勢。此外，服裝具有流行趨勢及消

費者偏好變化較快的特點。消費者對產品需求的意外或快速變化，可能會導致公

司存貨積壓並出現貶值，從而可能對公司的經營業績造成不利影響。

5、歷史上期間費用較高的風險

標的資產在2015年度、2016年度和2017年1-3月實現的營業收入分別為

7,217.26萬美元、10,454.59萬美元和2,576.16萬美元，綜合毛利率分別為55.34%、

54.21%和54.85%，但是由於期間費用較高，使得標的資產的淨利潤較低，標的

資產在2015年度、2016年度和2017年1-3月的淨利潤分別為106.08萬美元、

129.57萬美元和-75.76萬美元。

如果能夠有效降低期間費用，標的資產的盈利能力將會有較大的提升空間，

但是鞏固品牌定位並裁撤冗餘重複的後臺支持人員以實現預期的人員層面的協

同效應、產品目錄更多地採用數位化方式（通過電子郵件等方式）傳遞到有效的

終端客戶、減少紙質印刷封裝並運用現有的客戶消費大數據分析實現更精準的終

端客戶群體投送、將網站遷移至一流平臺以增加客戶流量和活躍度、充分利用現

有的與供應商的長期合作關係並儘量降低印刷和運輸費用、更多地關注頻繁消費

的終端客戶群體並根據各品牌的目標人群進行重點營銷開發、刪除非營利性的產

品名錄和利用平臺代理其他廣受市場歡迎的非自有品牌的銷售等八項措施是針

對經營性資產包的成本費用構成擬採取的進一步措施，是未來努力的方向，尚無

法進行精準的量化分析，存在通過該等途徑依然無法有效降低成本費用或對銷售

收入產生不利影響的可能性。

6、人才流失風險

DAI作為典型的品牌設計和銷售類服裝企業，研發設計和銷售等核心環節主

要依賴於專業的人才隊伍。雖然交易協議約定，緊跟交割之後，買方應向賣方的

所有員工（此處指賣方於交割日時聘用的員工）發出聘用要約。

公司防範人才流失風險的保障措施和後續對標的資產的CEO、董事、核心

人員等人員的調整計劃及其對後續標的資產運營的影響如下：DAI所在的產業領

域廣義上屬於一個智力密集型的產業，人力資源在產業運營上發揮著重要的作

用，環球星光深刻意識到保有和激勵標的資產人才的重要意義。公司現有人員的

待遇水平大幅高於當地的社會中位收入水準，與其競爭對手相比也有較強競爭

力，公司正持續從競爭對手處招聘資深人員以期對整個團隊進行補強。公司的核

心員工主要由公司的執行長、財務長、首席創意官和首席市場銷售官等

組成。就現狀而言，公司對管理層採取與設定業績目標掛鈎的激勵機制，在完成

業績目標情況下於財年結束時給予相關人員現金獎勵。公司目前各個部門條線均

有人才梯隊建設，並有完善可預期的晉升通道，人員結構整體穩定，離職人員大

部分屬於考核不達指標的被動離職情形。在收購完成後，環球星光計劃保留現有

主要崗位和人員，繼續採取和優化與業績掛鈎的激勵機制，與核心員工籤署有法

律約束力的激勵協議並支持標的資產管理層根據業務發展需要持續招募行業裡

的優秀人才，進一步增強公司的實力。考慮到標的資產現有的管理層在該產業領

域有著豐富的經驗，環球星光計劃在收購完成後繼續保留標的資產現有的CEO、

董事以及核心員工，並初步計劃通過與業績掛鈎的激勵機制的設計與實施以實現

對人員的長期激勵以及公司業務發展的提升。

但在現代商業競爭環境下，不排除本次交易完成後標的資產存在人才流失的

風險。

7、未來公司海外經營盈利分紅匯回國內的法律、政策變化風險

本次交易完成後，標的資產產生的盈利可通過分紅從美國匯回國內的方式由

上市公司及其股東享有。根據美國相關法律的規定，外商投資者所投資企業在履

行納稅義務後，可按其持股比例享有盈利分紅，該等盈利分紅匯回國內不存在相

關法律障礙。

若未來上述國家或地區關於外匯管理、稅收等法律法規發生變化，對上述盈

利分紅產生影響，上市公司及其股東可能會因此遭受損失。

（四）外匯波動風險

本次交易完成後，標的資產將成為上市公司持股95%的控股子公司環球星光

的一個重要組成部分，標的資產在日常運營中和記帳中主要涉及美元等外幣，而

上市公司的合併報表記帳本位幣為人民幣。人民幣的匯率波動將對標的資產未來

的運營及業績帶來一定的匯兌風險。

（五）股價波動風險

股票市場的收益是與風險相互依存的。股票價格一方面受企業經營情況影

響，在長期中趨向於企業在未來創造價值的現值，另一方面又受到宏觀經濟形勢、

行業的景氣度變化、資金供求關係及投資者心理因素變化等因素的影響。因此，

本公司的股票價格可能出現波動。此外，由於公司本次交易需要審批且審批時間

存在不確定性，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的

風險。

第八節保護投資者合法權益的相關安排

本次交易中，本公司將採取如下措施，保護投資者合法權益：

一、嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次交易過程中，上市公司將嚴格按照《重組管理辦法》、《關於規範上

市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關於加強與上市公司重組相關股票

異常交易監管的暫行規定》等相關法律、法規的要求，及時、完整的披露相關信

息，切實履行法定的信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股

票交易價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。

二、嚴格履行上市公司審議和表決程序

根據《重組管理辦法》，公司已聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次重大資

產重組進行核查，並已聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所、評估機構出

具符合相關規定的審計、評估報告。審計、評估的結果將在《

商贏環球

股份有限

公司重大資產購買報告書（草案）》中披露。同時，公司聘請的獨立財務顧問和

法律顧問將根據相關法律法規的要求對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律

意見書。

本次交易相關事項已獲得獨立董事的認可，本公司獨立董事均已就本次交易

相關事項發表了獨立意見。

三、股東大會及網絡投票安排

公司在發出召開審議本次重組方案的股東大會通知後，將以公告方式在股東

大會召開前督促全體股東參加股東大會。在表決本次交易方案的股東大會中，公

司將採用現場投票、網絡投票相結合的表決方式，充分保護中小股東行使投票權

的權益。

四、確保本次交易標的資產定價公允

公司已聘請具有證券業務資格的審計機構對標的資產進行審計，聘請評估機

構對標的資產進行評估，並聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易所涉及的資

產定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，並將對實施過程、相

關協議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意

見，確保本次交易標的資產定價公允、公平，定價過程合法合規，不損害上市公

司的股東利益。

待相關審計、評估工作完成後，上市公司將在《

商贏環球

股份有限公司重大

資產購買報告書（草案）》中予以披露並提交董事會、股東大會審議。

五、其他保護投資者權益的措施

公司將在相關信息披露以後提供電話、電子郵件和信件等方式，為了解、參

考投資者對本次交易的意見提供方便，從而確保投資者對公司重大事項的建議

權。

第九節其他重大事項

一、獨立董事意見

上市公司第六屆董事會第六十一次臨時會議審議了公司重大資產購買的相

關議案，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市

公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規

定》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規範性文件及《商

贏環球股份有限公司章程》的規定，上市公司的獨立董事參加了公司於2017年

6月5日召開的第六屆董事會第六十一次臨時會議，審閱了公司本次交易的相關

文件。基於獨立判斷立場就本次交易發表如下意見：

「1、本次交易的相關議案已經第六屆董事會第六十一次臨時會議審議通過。

本次董事會會議的召集、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、

法規及《

商贏環球

股份有限公司章程》的相關規定。

2、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市

規則》等規定，本次交易構成重大資產重組。

3、本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證券監

督管理委員會頒布的規範性文件的規定，方案合理、切實可行，沒有損害中小股

東的利益。

4、《

商贏環球

股份有限公司重大資產購買預案》、公司控股子公司環球星

光國際控股有限公司與交易對方籤署的附條件的《資產購買協議ASSET

PURCHASE AGREEMENT》，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共

和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他相關法律、法規和規

範性文件的規定及監管規則的要求，具備基本的可行性和可操作性，無重大法律、

政策障礙。

5、交易定價以標的資產的評估價值為參考依據，由雙方經過公平談判、友

好協商決定，最終的購買對價將根據有關交易文件約定的價格調整機制確定，因

此不存在損害

商贏環球

和股東合法權益的情形。

6、本次交易有利於提高公司資產質量，改善公司財務狀況和增強持續盈利

能力，有利於增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭，符合上市公司和全體

股東的現實及長遠利益。

7、公司已按規定履行了信息披露義務，所履行的程序符合有關法律、法規

和規範性文件的規定。

8、本次交易尚需多項條件滿足後方可完成，包括但不限於在本次交易的審

計、評估工作完成後，公司股東大會審議通過本次交易方案等，公司已經在《商

贏環球股份有限公司重大資產購買預案》中作了重大風險提示。

9、鑑於本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，同意本次董事會審議有

關本次交易的相關事宜後暫不召開股東大會。

綜上所述，我們同意公司本次重大資產購買事項的總體安排」。

二、本次交易整體方案符合《重組管理辦法》第十一條所列明的

各項要求

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行

政法規的規定

本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的

規定。

（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易對價全部以美元現金支付，不涉及新增股份發行或轉讓，因此交易

完成後社會公眾股持股比例不低於本次交易完成後上市公司股本總額的10%，公

司股權分布仍符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律法規所規定的

股票上市條件。

（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法

權益的情形

公司本次通過商業談判的方式購得DAI與其全資子公司CF Holdings及TO

Holdings的資產，為了便於投資者對本次交易定價水平公允性的判斷，公司擬聘

請評估機構對收購標的進行評估。收購標的的最終審計及評估結果將在《商贏環

球股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》中予以披露。

本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情

形。

（四）關於本次交易所涉及的資產權屬、資產過戶或者轉移是否存在法律

障礙、相關債權債務處理是否合法的核查情況

根據交易對方的承諾及境外律師的核查：

1、各賣方具備籤署並完成其作為一方的本協議和其他根據本協定所籤訂的

附屬協議所設想之交易的所有權力和授權。籤署和交換以賣方作為一方的交易文

件和完成交易文件所設想的以各賣方作為一方的交易，均已通過此賣方自身所有

必要的公司或其他行動得到合法授權。本協議已由各賣方所合法籤署和交付，在

交割日以任何賣方為一方的其他交易文件也將由此等賣方所合法籤署並交付，該

等交易文件對各賣方分別而言將構成合法、有效和有約束力的義務，而且根據各

自的條款在適用的情況下針對此賣方執行，但以下兩種情形除外：第一，其可執

行性可能由於相應的破產、清算、重組或其他一般性地影響權利人執行其權利的

法律的限制；第二，能否獲得衡平法救濟取決於受理相關訴訟程序法院的自由裁

量。

2、標的資產不存在重大資產的權屬爭議。

3、標的資產擁有所有目前從事的經營活動所必須的許可，且據交易對手所

知，標的資產均未因違反或涉嫌違反任何上述許可而被控告或正在接受調查。

綜上，本次重大資產重組所涉及的收購標的權屬清晰，資產過戶或者轉移不

存在實質性法律障礙，相關風險已在預案中充分提示。

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組

後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

上市公司與環球星光此前已經確定了進一步對外收購的戰略目標（包括供應

鏈的垂直整合和橫向併購）。本次收購的標的資產有新的品牌、銷售渠道和盈利

模式，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重

組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控

制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

公司經營管理體系完善、人員機構配置完整，具有獨立自主的經營能力。本

次交易前，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立於控股股東、實

際控制人及其關聯人。本次交易對價全部以現金支付，不涉及發行股份，本次交

易不會導致公司的控制權及實際控制人發生變更，公司將繼續在業務、資產、財

務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國

證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

商贏環球

已建立了健全有效的法人治理結構，建立了由股東大會、董事會、

監事會和高級管理層組成的公司治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機

構和管理層之間權責明確、運作規範的相互協調和相互制衡機制。本次交易完成

後，

商贏環球

將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、

法規和規範性文件的要求規範運作，繼續保持健全有效的法人治理結構。

三、連續停牌前上市公司股票價格波動情況

按照中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證

監公司字[2007]128號）的要求，

商贏環球

對股票連續停牌前股價波動的情況進

行了自查，結果如下：

商贏環球

因籌劃重大資產重組事項，經申請公司股票已於2017年1月5日

起停牌。根據中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》

（證監公司字[2007]128 號文）的相關規定，本公司對公司股票連續停牌前20

個交易日的股票價格波動情況以及該期間與上證

綜合指數

（000001.SH）和萬得

化工行業指數（882202.WI）波動情況進行了自查比較。自查比較情況如下表所

示：

日期

公司股票收盤價

（元/股）

上證

綜合指數

（000001.SH）

萬得化工行業指數

（882202.WI）

停牌前第21個交易日

（2016年12月7日）

35.14

3,198.47

5,622.21

停牌前1個交易日

（2017年1月4日）

35.73

3,133.79

5,666.94

漲跌幅

1.68%

-2.02%

0.80%

數據來源：wind資訊。

公司股票自2017年1月5日起連續停牌，公司股票在2017年1月4日（停

牌前第1個交易日）的收盤價為35.73元/股，在2016年12月7日（停牌前第

20個交易日）的收盤價為35.14元/股，停牌前20個交易日收盤價的漲幅為1.68%。

自2016年12月7日至2017年1月4日，上證

綜合指數

（000001.SH）自3,198.47

點下跌至3,133.79點，累計跌幅2.02%；同期萬得化工行業指數（882202.WI）

自5,622.21點上漲至5,666.94點，累計漲幅為0.80%。

按照《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關規

定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，即剔除上證

綜合指數

（000001.SH）

和萬得化工行業指數（882202.WI）因素影響後，

商贏環球

股票剔除大盤因素和

同行業板塊因素影響的停牌前20個交易日內累計漲幅分別為3.70%和0.88%，

均未超過20%，無異常波動情況。

因此，本次重組停牌前

商贏環球

股票價格波動未達到《關於規範上市公司信

息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準。

四、本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況

1、本次交易的自查範圍

根據《重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通

知》等文件相關規定，公司對本次交易相關方及其有關人員在公司股票連續停牌

（2017年1月5日）前6個月內買賣上市公司股票的情況進行了自查。自查範

圍具體包括本公司及董事、監事和高級管理人員和實際控制人、相關專業機構及

其他知悉本次交易內幕信息的法人和自然人，以及上述人員的直系親屬（指配偶、

父母、年滿18周歲的成年子女）。

2、股票買賣的情況

根據上述自查範圍內各方出具的自查報告及中國證券登記結算公司上海分

公司出具的查詢證明，自查範圍內的主體在核查期間均不存在買賣

商贏環球

股票

的行為。

第十節獨立財務顧問核查意見

興業證券

作為本次

商贏環球

重大資產購買的獨立財務顧問，認真核查了本預

案及相關文件，發表如下獨立財務顧問核查意見：

1、

商贏環球

本次重大資產重組符合《公司法》、《證券法》、《重組管理

辦法》、《若干問題的規定》等法律法規及規範性文件中關於上市公司重大資產

重組的基本條件。《

商贏環球

股份有限公司重大資產購買預案》等信息披露文件

的編制符合相關法律、法規和規範性文件的要求，未發現存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏的情況。

2、本次交易中，標的資產的定價按照相關法律法規規定的程序和要求依法

進行，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

3、長期來看，本次交易的實施將有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、

增強上市公司持續經營能力，符合上市公司及全體股東的利益。

4、鑑於上市公司將在相關審計、評估工作完成後編制本次重大資產重組報

告書（草案）並再次提交董事會討論，屆時

興業證券

將根據《重組管理辦法》等

法律法規及規範性文件的相關規定，對本次重大資產重組報告書（草案）出具獨

立財務顧問報告。

第十一節上市公司及全體董事聲明

本公司及董事會全體成員保證本預案內容的真實、準確、完整，保證不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。如本次交易

因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法

機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停

轉讓其在

商贏環球

擁有權益的股份。

本次交易標的資產的審計和評估工作尚未最終完成，本預案中涉及相關數據

尚未經過具有證券期貨相關業務資格的審計機構審計、未經過評估機構的評估，

本公司董事會及全體董事保證本預案中所引用的相關數據的真實性和合理性。

（此頁無正文，為《

商贏環球

股份有限公司重大資產購買預案（修訂稿）》

之籤章頁）

商贏環球

股份有限公司

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