和訊網消息 已經醞釀了數年的上海輔仁(600781,股吧)重組方案或將迎來破冰。和訊網了解到，在PE大佬紅杉資本的強勢推動下，上海輔仁大股東輔仁藥業集團已經對旗下的優質資產「開封製藥（集團）有限公司」股權結構重新梳理，二股東陝西必康已經徹底退出。掃清同業競爭障礙後，輔仁藥業集團的整體上市步伐進入快車道。
對此整體上市消息，上海輔仁董事長朱文臣並未予以否認，在3月20日的股東大會上，他明確表示，輔仁集團「始終在尋求整體上市的可能」，並強調「會在合適的時機」上市，這一時間表約為3到5年。
據悉，輔仁集團和紅杉以及本次新進入的各路投資者均籤訂了業績和上市對賭協議，承諾於2015年底完成上市，否則按照一定溢價回購股份。不過對此，朱文臣並未予以回應。
3月21日，上海輔仁公告因擬披露重大事項臨時停牌。
股權騰挪掃清上市障礙
和訊網發現，近日，在上海金元惠理資管有限公司的官網上正在售賣一個名為《金元惠理開藥專項資產管理計劃二期》的產品，該產品介紹中明確指出，該產品募資將「用於受讓開封製藥（集團）有限公司股權」，而開封醫藥正是輔仁集團旗下核心資產，也是注入上市公司上海輔仁的緋聞對象。
資料顯示，此前開藥集團的股東結構由輔仁藥業集團有限公司、陝西必康製藥有限公司和紅杉資本領銜的私募投資者組成，三方所持股權比例分別為35.53%、29.07%、35.4%。其中，紅杉資本還是陝西必康的股東之一。
陝西必康目前已完全退出開藥集團的股東行列，其股份已由輔仁集團、開藥管理層以及平安創新投的子公司平嘉鑫元、深圳基石等新進投資者接手。這一股權轉讓曾作為金元惠理所發行的一支資管類產品對外宣傳。和訊網在全國企業信用信息公示系統中的查詢得到的開藥集團股東結構也證實，目前，陝西必康已不在開藥集團的投資人名錄中，除了輔仁集團以及紅杉等舊的私募機構外，還新增了北京克瑞特以及一批投資公司。
上述材料中顯示，經過這一次股權轉讓，新進的平嘉鑫元、基石旗下投資公司及國金旗下投資公司持有開藥23.26%股權，紅杉領銜的PE投資者包括宜興光控、上海宏晟等則持有30.22%。大股東輔仁集團和開藥管理層所控制的北京科瑞特合計擁有開藥股權46.51%。也就意味著，輔仁集團實現整體上市的同業競爭障礙已被掃除。
同業競爭問題始終是懸在上海輔仁頭上的一柄利劍。2005年借殼上市的上海輔仁控股股東及實際控制人承諾能解決同業競爭問題，即上海輔仁生產中成藥而輔仁集團生產西藥，但是實際上，開藥集團等輔仁集團旗下企業仍在生產中成藥。對此上海證監局曾於2013年10月14日對公司下發了《上海證監局行政監管措施決定書》，指出公司未在2012年年報中披露控股股東輔仁藥業集團有限公司於2005年作出的關於避免同業競爭的承諾。
2015年底是對賭承諾大限
有知情人士告訴和訊網，早在2010年開藥引進由紅杉資本所領銜的私募基金時，就曾籤下過對賭協議，承諾公司將在2015年底前上市。這意味著，把開藥注入上市公司，不僅是解決同業競爭的需要，同樣是在資本對賭背景下必須走的一著棋。
和訊網獲得的一份開藥集團此次股權變動計劃書中的細節透露，對於新引進資金，輔仁集團承諾若無法在2015年底上市，將實施業績補償和回購協議等條款。即投資人屆時有權要求大股東按照年利率15%回購投資人持有的全部股權。同時，雙方還協商確定了業績承諾，若2014年開藥集團業績未達6.5億元，輔仁集團以鎖定PE倍數的原則對投資人進行現金補償。
據悉，2013年開藥的淨利為5.5億元，而2012年經審計的銷售收入為26.99億元，淨利則為4.78億元。
值得注意的是，根據一般PE投資時間期限以及相關資料顯示，留給紅杉系基金退出的時間已經相當有限。根據工商登記資料，開藥股東之一的天津紅杉開藥合夥企業的期限是2016年12月份，另一個股東天津紅杉聚業股權投資合夥公司的存續期限則是2016年12月份。這意味著開藥必須在2015年底上市，紅杉系的退出才能有足夠的時間。而即使開藥按時如願上市，由於相關的減持規定，紅杉所領銜的PE投資者也要在上市滿一年後才能套現。事實也證明，紅杉方面的耐心已經不足。
和訊網最新拿到的一份《金元惠理-開藥2期推介材料》中顯示，一期投資結束後，紅杉所領銜的這批PE投資者均拿出了一半左右的開藥股權進行套現，除了將部分股權轉讓給輔仁集團外，PE們正欲再度引進新的投資人，成立開藥2期資管產品項目。
上述材料顯示，二期股權結構的調整順利完成後，紅杉開藥原來持有的6.65%股權將變動為3.72%。紅杉聚業則從7.23%減少為3.56%，其餘包括宜興光控、浙商產業、上海宏晟在內的多家PE所持有的開藥股權均有5成左右的下滑。基石及國金方面的股權則沒有變化。
輔仁集團將接手部分由PE轉讓的股權。材料顯示，2期調整後，輔仁將持有開藥46%股權，加上開藥高管（北京科瑞特）所持有的5.1779%股權，兩方共掌握開藥超過51%的股權，實現控股。
市場人士指出，根據同業競爭相關規定，由於陝西必康和輔仁集團均屬醫藥產業，在該股東結構的前提下，開藥無法在A股或H股獨立IPO。這樣一來，開藥要尋求上市只有兩個途徑，即與陝西必康「搭夥」，或以資產注入方式注入到上海輔仁上市。而後者也將推動輔仁集團的醫藥資產整體上市。
顯然，在紅杉這樣的PE大佬推動下，開藥最終選擇了全面投入大股東輔仁集團的懷抱。
改名端倪浮出水面
在上市公司層面，上海輔仁對於輔仁集團整體上市始終沒有明確的預期，2013年並就此發出過澄清公告，不過朱文臣3月21日的表態讓市場浮想聯翩，而一些跡象也透露了可能性正在增加。
3月5日，上海輔仁發布公告稱，董事會已通過《關於變更公司名稱的預案》、《關於修訂公司章程的預案》等3項議案，在《關於變更公司名稱的預案》中，提出擬將公司名稱由「上海輔仁實業（集團）股份有限公司」變更為「輔仁藥業集團實業股份有限公司」，註冊地址遷至河南鹿邑。
上海輔仁董秘張海傑對此向和訊網表示，此次更名是由於內控需求，公司註冊地址從上海遷往河南，而根據相關規定，一旦遷址，公司名稱中就不能帶有「上海」二字。對於集團整體上市事項，張海傑稱，上市公司層面目前不知情。但有長期跟蹤輔仁集團的投資人士認為，這已相當明顯是輔仁藥業集團即將整體上市的預兆。
實際上，早在2011年底，就曾有消息稱輔仁藥業集團將把旗下優質資產開封製藥（集團）有限公司注入到上海輔仁這一上市公司中去。對於為何此事最終未能實現，有分析人士告訴和訊網，除了同業競爭的問題未解決外，「開藥集團當時的業績沒有達到資本方的要求」也是原因之一。
而如今，公開資料顯示，開藥作為輔仁集團旗下最為優秀的醫藥資產，是一家以獨家中藥和次新藥為亮點，以普藥和原料藥為基礎，以大量藥品文號資源為儲備，以基藥為機會的綜合性區域龍頭醫藥企業。
根據上述資料，開藥集團2012年經審計的銷售收入達到26.99億元，淨利潤為4.78億元，2013年和2014年的淨利潤則分別達到5.5億元和6.5億元，毫無疑問已經成為輔仁集團下面最為核心的醫藥資產。相比之下，上市公司上海輔仁的盤子則小得多，2012年和2011年的營業收入分別為3.47億元和3.26億元，利潤也分別只有1111萬元和2020萬元。
根據上海輔仁發布的業績預告顯示，公司預計2013年年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為1110萬元，和盈利能力高達數億元的開藥集團相比，顯然注入之後體量將會是爆炸性的增長。
（責任編輯：馬郡 HN022）