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接（一）
雲南雲維股份有限公司2007年年度報告（二）
九、監事會報告
(一)監事會的工作情況
1、四屆七次會議於2007年1月27日召開,會議審議通過了《公司2006年年度報告》並出具了《公司監事會對董事會編制的公司2006年年度報告的審核意見》、審議通過了《公司2006年度監事會工作報告》。會議決議刊登在2007年1月30日的《中國證券報》、《上海證券報》。
2、四屆八次會議於2007年4月27日召開,會議審議通過了《公司2007年一季度報告》並出具了《公司監事會對董事會編制的公司2007年一季度報告的審核意見》。
3、四屆九次會議於2007年7月26日召開,會議審議通過了《公司2007年半年度報告》並出具了《公司監事會對董事會編制的公司2007年半年度報告的審核意見》。會議決議刊登在2007年7月28日的《中國證券報》、《上海證券報》。
4、四屆十次監事會於2007年10月22日召開,會議審議通過了《公司2007年三季度報告》並出具了《公司監事會對董事會編制的公司2007年三季度報告的審核意見》。
(二)監事會對公司依法運作情況的獨立意見
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》及本公司《章程》規定規範運行，公司各項決策程序合法，董事會認真執行股東大會的各項決議、認真履行股東大會的各項授權，公司法人治理結構進一步完善，公司董事、高級管理人員在執行公司職務時無違法違規的行為，也無損害公司股東權益的行為。
(三)監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
報告期內，公司監事會按照公司《章程》等的規定，對公司定期報告進行檢查，審議並出具了相應的審核意見，監事會對亞太中匯會計師事務所有限公司為本公司2007年度財務報告出具的標準無保留意見審計報告進行了認真的審核，認為公司2007年度財務報告真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。
(四)監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
公司2006年非公開發行於2007年8月完成，合計募集資金總額90,515.36萬元，其中資產59,330.36萬元、現金31,185萬元，扣除發行費用1,193.8973萬元，募集現金淨額29,991.1027萬元。公司前次募集資金已到位，前次募集資金嚴格按照公司募集資金使用管理辦法規定使用，投入項目、投資金額按承諾使用。
(五)監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見
報告期內，公司通過非公開發行,收購控股股東雲維集團持有大為焦化54.8%的股權、收購控股股東雲維集團、實際控制人煤化集團持有大為制焦90.91%的股權，收購程序符合相關法律法規的規定，交易價格公允、合理，無內幕交易，未發現損害公司股東權益或造成公司資產流失的情況。
(六)監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
報告期內，公司及控股子公司發生的日常關聯交易、公司通過非公開發行將控股股東、實際控制人子公司雲南大為制焦有限公司、曲靖大為焦化制供氣有限公司納入本公司而形成的重大關聯交易決策程序符合相關法律法規，公司按相關要求對關聯交易及時履行信息披露義務，關聯交易遵循了公正、公平的原則，無損害上市公司和股東利益的行為。
(七)監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見
亞太中匯會計師事務所有限公司為本公司2007年度財務報告出具了標準無保留意見審計報告。
(八)監事會對公司利潤實現與預測存在較大差異的獨立意見
公司2007年度歸屬於母公司的淨利潤為1.926億元，較公司公開披露過的1.6億元高20.38%，主要是由於控股子公司焦炭產銷量上升、售價上漲、毛利率提高，盈利能力超預期所致。
十、重要事項
(一)重大訴訟仲裁事項
本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。
(二)資產交易事項
1、收購資產情況
1)、2007年7月23日，本公司向公司控股股東雲南雲維集團有限公司、實際控制人云南煤化工集團有限公司購買雲南大為制焦有限公司90.91％的股權，該資產的帳面價值為45,000.45萬元，評估價值為45,417.68萬元，實際購買金額為45,417.68萬元，本次收購價格的確定依據是評估值。該事項已於2007年7月25日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上。收購工作已完成。該資產自購買日起至本年末為上市公司貢獻的淨利潤為5,140.35萬元。
2)、2007年7月25日，本公司向公司控股股東雲南雲維集團有限公司購買曲靖大為焦化制供氣有限公司54.8％的股權，該資產的帳面價值為11,674.75萬元，評估價值為13,912.68萬元，實際購買金額為13,912.68萬元，本次收購價格的確定依據是評估值。該事項已於2007年7月25日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上。收購工作已完成。該資產自購買日起至本年末為上市公司貢獻的淨利潤為6,435.19萬元。
作為控股股東雲維集團整體上市的第一步，非公開發行收購資產不僅解決了公司與控股股東在電石乙炔化工產業鏈上的關聯交易問題，提高公司的獨立經營能力，而且隨著公司產業鏈的完善，生產的一體化管理將加速公司生產流程的優化、產品結構的升級、管理層次的理順，從而使公司在原有電石乙炔化工產業鏈平穩發展的基礎上，成為煤焦化領域有競爭力的上市公司，公司的持續經營能力得到增強，實現了持續快速發展。
報告期內，公司通過非公開發行,收購控股股東雲維集團持有大為焦化54.8%的股權、收購控股股東雲維集團、實際控制人煤化集團持有大為制焦90.91%的股權。
(三)報告期內公司重大關聯交易事項
1、與日常經營相關的關聯交易
（1）、購買商品、接受勞務的重大關聯交易
單位:元 幣種:人民幣
佔同類交易
關聯交易定價
關聯方 關聯交易內容 關聯交易金額 金額的比例
原則
(%)
東源煤業集團有限公司 精煤 市場價 173,979,436.63 12.05
曲靖永益包裝有限公司 包裝袋 市場價 12,700,397.84 87.00
雲南雲維集團有限公司 液氨及氨水 協議價 139,324,313.78 100.00
雲南雲維集團有限公司 材料 市場價 19,293,821.12 3.97
雲南雲維集團有限公司 粗甲醇 市場價 77,403,293.23 37.97
雲南雲維集團有限公司 電石礦 市場價 2,375,144.02 87.83
雲南雲維集團有限公司 二氧化碳 協議價 3,179,852.30 100.00
雲南雲維集團有限公司 水泥礦 市場價 2,308,434.02 100.00
雲南雲維集團有限公司 蒸氣 協議價 23,668,438.06 100.00
雲南雲維集團有限公司 電儀修理勞務費 協議價 3,671,565.72 100.00
雲南雲維集團有限公司 罐車使用費 協議價 3,280,783.66 100.00
雲南雲維集團有限公司 鐵路專線使用費 協議價 7,063,878.06 100.00
雲南雲維集團有限公司 安全、消防服務費 協議價 2,672,284.60 100.00
（2）、銷售商品、提供勞務的重大關聯交易
單位:元 幣種:人民幣
關聯方 關聯交 關聯交易 關聯交易金額 佔同類交易金
易內容 定價原則 額的比例(%)
雲南雲維集團有限公司 焦炭產品 市場公允價 120,383,956.47 6.76
雲南雲維集團有限公司 硫酸銨 市場公允價 4,897,100.68 57.77
雲南遠東化肥有限責任公司 氯化銨 市場公允價 10,701,927.33 7.56
雲南大為商貿有限公司 粗苯 市場公允價 10,488,463.71 26.92
雲南雲維糖業有限公司 甲醇 市場公允價 11,859,177.61 4.40
雲南解化集團有限公司 純鹼 市場公允價 3,398,076.00 2.49
公司與關聯方進行的關聯交易不會影響公司的獨立性。
公司的生產經營業務不會因關聯交易而對關聯方形成依賴。
公司向關聯方採購原材料、銷售商品均屬正常和必要的交易行為。
2、資產、股權轉讓的重大關聯交易
1)、本公司向公司實際控制人云南煤化工集團有限公司收購雲南大為制焦有限公司60.61%的股權，交易的金額為30,280.12萬元。定價的原則是股權評估作價，資產的帳面價值為30,001.95萬元。資產的評估價值為30,280.12萬元，該事項已於2007年7月25日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上。
2)、本公司向公司控股股東雲南雲維集團有限公司收購雲南大為制焦有限公司30.30%的股權，交易的金額為15,137.56萬元。定價的原則是股權評估作價，資產的帳面價值為14,998.50萬元。資產的評估價值為15,137.56萬元，該事項已於2007年7月25日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上。
3)、本公司向公司控股股東雲南雲維集團有限公司收購曲靖大為焦化制供氣有限公司54.80%的股權，交易的金額為13,912.68萬元。定價的原則是股權評估作價，資產的帳面價值為11,674.75萬元。資產的評估價值為13,912.68萬元，該事項已於2007年7月25日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上。
報告期內，公司通過非公開發行,收購控股股東雲維集團持有大為焦化54.8%的股權、收購控股股東雲維集團、實際控制人煤化集團持有大為制焦90.91%的股權。
3、關聯債權債務往來
單位:萬元 幣種:人民幣
向關聯方提供資金 關聯方向公司提供資金
關聯方 關聯關係 發生額 餘額 發生額 餘額
雲南東源煤業集團有限公司 受同一實際控制人控制 4,272.66 4,272.66
雲南大為商貿有限公司 母公司的控股子公司 24.11 332.08
雲南解化集團有限公司 受同一實際控制人控制 45.37 45.37
雲南興化經貿有限公司 受同一實際控制人控制 316.09 316.09
雲南煤化工集團有限公司 實際控制人 -29,262.36 24,876.51
雲南雲維集團有限公司 控股股東 11,950.47 1,232.83
曲靖永益包裝有限公司 母公司的控股子公司 -235.73 -54.95
雲南遠東化肥有限公司 母公司的控股子公司 -0.19 2.64
雲南雲維糖業有限公司 母公司的控股子公司 -3.62 1.01
合計 / 4,342.14 4,650.11 -17,235.34 26,374.13
報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額215,774,709.06元，餘額-217,240,292.46元。
公司與控股股東及其子公司發生的經營性資金佔用，均為日常採購原材料及銷售產品往來形成。
公司與關聯方關聯債務將通過採購或銷售的日常結算而結清。
報告期內公司新增大為制焦、大為焦化兩個子公司，因此報告期內公司新增了大為制焦、大為焦化與關聯方之間發生的關聯交易。公司與控股股東及其子公司的關聯債權債務對公司經營成果及財務狀況不會產生影響。
(四)託管情況
本年度公司無託管事項。
(五)承包情況
本年度公司無承包事項。
(六)租賃情況
本年度公司無租賃事項。
(七)擔保情況
本年度公司無擔保事項。
(八)委託理財情況
本年度公司無委託理財事項。
(九)其他重大合同
本年度公司無其他重大合同。
(十)承諾事項履行情況
1、公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項
股改承諾及履行情況：
雲維集團承諾所持有雲維股份的股份自獲得上市流通權之日起三十六個月滿後的三十六個月內，只有當股票二級市場的價格高於7.74元時，方可通過掛牌交易出售所持股票。
報告期內認真履行承諾，無違反承諾的情況。
發行時所作承諾及履行情況：
雲南煤化工集團有限公司、雲南雲維集團有限公司在2006年非公開發行股票及豁免要約收購時承諾：參與認購本次雲維股份非公開發行的股票，自雲維股份非公開發行的新股發行結束之日起，所獲股份三十六個月內不予轉讓；三十六個月內不轉讓所擁有雲維股份權益的股份。
報告期內認真履行承諾，無違反承諾的情況。
(十一)聘任、解聘會計師事務所情況
報告期內，公司未改聘會計師事務所，公司原聘任亞太中匯會計師事務所有限公司為公司的境內審計機構，公司現聘任亞太中匯會計師事務所有限公司為公司的境內審計機構，擬支付其年度審計工作的酬金共約36萬元。截止本報告期末，該會計師事務所已為本公司提供了11年審計服務。
(十二)上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整
改情況
報告期內公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。
(十三)其它重大事項及其影響和解決方案的分析說明
1、持有非上市金融企業股權情況
所持對象名稱 最初投資金額 持有數量 佔該公司股權比例 期末帳面價值
（元） (股) (%) （元）
廣東發展銀行 30,000,000 12,071,153 0.1058 30,000,000
小計 30,000,000 12,071,153 － 30,000,000
(十四)信息披露索引
事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 刊載的網際網路網站及檢索
路徑
關於控股子公司對外投資的公告 《中國證券報》C11、《上 2007年12月27日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D13
2007年第一次臨時股東大會決議公告 《中國證券報》C012、《上 2007年11月17日 http://www.sse.com.cn
海證券報》17
關於召開2007年第一次臨時股東大會的提示 《中國證券報》D019、《上 2007年11月13日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D18
治理專項活動整改報告 《中國證券報》D012、《上 2007年11月1日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D7
關於召開2007年第一次臨時股東大會的通知 《中國證券報》D012、《上 2007年11月1日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D7
第四屆董事會第二十五次會議決議公告 《中國證券報》D012、《上 2007年11月1日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D7
關聯交易公告 《中國證券報》D012、《上 2007年11月1日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D7
2007年年度業績預增公告 《中國證券報》D043、《上 2007年10月24日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D23
第四屆董事會第二十四次會議決議公告 《中國證券報》D043、《上 2007年10月24日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D23
2007年三季度報告 《中國證券報》D043、《上 2007年10月24日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D23
第四屆董事會第二十三次會議決議公告 《中國證券報》C11、《上 2007年8月15日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D12
非公開發行股票發行結果暨股份變動公告 《中國證券報》D007、《上 2007年8月10日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D16
第四屆董事會第二十二次會議決議公告 《中國證券報》C019、《上 2007年7月28日 http://www.sse.com.cn
海證券報》49
第四屆監事會第九次會議決議公告 《中國證券報》C019、《上 2007年7月28日 http://www.sse.com.cn
海證券報》49
2007年半年度報告 《中國證券報》C019、《上 2007年7月28日 http://www.sse.com.cn
海證券報》49
非公開發行股票發行結果暨股份變動公告 《中國證券報》A27、《上 2007年7月25日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D12
關於加強上市公司治理專項活動的自查報告 《中國證券報》C006、《上 2007年7月19日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D51
第四屆董事會第二十一次會議決議公告 《中國證券報》C006、《上 2007年7月19日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D51
關於中國證監會核准公司非公開發行股票及 《中國證券報》C006、《上 2007年7月7日 http://www.sse.com.cn
煤化工、雲維集團豁免要約收購義務的公告 海證券報》31
第四屆董事會第二十次會議決議公告 《中國證券報》C006、《上 2007年7月7日 http://www.sse.com.cn
海證券報》31
第四屆董事會第十九次會議決議公告 《中國證券報》C026、《上 2007年6月28日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D35
關於非公開發行股票的申請獲證監會發審委 《中國證券報》C011、《上 2007年5月22日 http://www.sse.com.cn
審核通過的公告 海證券報》D18
重大事項公告 《中國證券報》A16、《上 2007年5月21日 http://www.sse.com.cn
海證券報》A11
第四屆董事會第第十八次會議決議公告 《中國證券報》C025、《上 2007年4月26日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D13
2007年第一季度報告 《中國證券報》C025、《上 2007年4月26日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D13
第四屆董事會第第十七次會議決議公告 《中國證券報》A15、《上 2007年4月7日 http://www.sse.com.cn
海證券報》封7
2006年度分紅派息實施公告 《中國證券報》C024、《上 2007年4月6日 http://www.sse.com.cn
海證券報》封7
2006年年度股東大會決議公告 《中國證券報》D015、《上 2007年2月28日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D6
第四屆董事會第十六次會議決議公告 《中國證券報》C017、《上 2007年1月30日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D25
2007年日常關聯交易預計的公告 《中國證券報》C017、《上 2007年1月30日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D25
第四屆監事會第七次會議決議公告 《中國證券報》C017、《上 2007年1月30日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D25
2006年年度報告 《中國證券報》C017、《上 2007年1月30日 http://www.sse.com.cn
海證券報》D25
十一、財務會計報告
公司年度財務報告已經註冊會計師審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。
(一)審計報告
亞太中匯會計師事務所有限公司
亞太審字[2008]B-A-0026號
審 計 報 告
雲南雲維股份有限公司全體股東：
我們審計了後附的雲南雲維股份有限公司（以下簡稱「雲維股份」）財務報表，包括2007年12月31日的資產負債表以及合併資產負債表，2007年度的利潤表以及合併利潤表、現金流量表以及合併現金流量表和股東權益變動表以及合併股東權益變動表以及財務報表附註。
一、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則的規定編制財務報表是雲維股份管理層的責任。這種責任包括：
（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。
二、註冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、審計意見
我們認為，雲維股份財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了雲維股份2007年12月31日的財務狀況以及2007年度的經營成果和現金流量。
亞太中匯會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：方自維
中國註冊會計師：樓雅青
中國北京 二○○八年一月二十日
(二)財務報表(附後)
報表附註
一、公司基本情況
雲南雲維股份有限公司（以下簡稱「本公司」）是1995年12月26日經雲南省人民政府「雲政復（1995）105號」文批准，以募集方式設立的股份公司，設立時本公司註冊資本11,000萬元。2005年3月末本公司按每10股送2股轉增3股的比例，以資本公積和未分配利潤向全體股東轉增股份總額5,500萬股，每股面值1元，共計增加股本5,500萬元。其中：由資本公積轉增3,300萬元，由未分配利潤轉增2,200萬元。變更後的註冊資本為人民幣16,500萬元。2006年1月23日本公司召開的股權分置改革相關股東會議審議通過了本公司的股權分置改革方案：本公司非流通股東以支付公司股票的方式作為對流通股股東的對價安排，在方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股可以獲得非流通股股東支付的3.5股對價股份，對價安排股份合計為1,968.75萬股。股權分置改革後，本公司有限售條件股份合計為8,906.25萬股，佔總股本的53.98%；無限售條件流通股份合計為7,593.75萬股，佔總股本的46.02%。根據本公司第四屆董事會第十一次會議決議、第四屆董事會第十四次會議決議和2006年第一次臨時股東大會決議，並經證監會的批准，本公司於2007年8月完成了向特定對象非公開發行股票12,512.9478萬股，增加股本12,512.9478萬元，變更後的註冊資本為人民幣29,012.9478萬元，累計股本人民幣29,012.9478萬元。
本公司註冊地：雲南省曲靖市霑益縣盤江鎮花山工業區；法定代表人：張躍龍；經營範圍為：化工及化纖材料、水泥、純鹼、氯化銨、氧氣產品生產和銷售，機械，機電，五金，金屬材料的批發、零售、代購代銷；汽車客貨運輸、汽車維修經營；經營企業自產產品及技術的出口業務，進口本企業所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備及技術。
本公司的母公司為雲南雲維集團有限公司，雲南雲維集團有限公司為雲南煤化工集團有限公司的控股子公司。
本公司的財務報告報出必須經本公司董事會批准。2007年財務報告批准報出日：
2008年1月23日。
二、財務報表的編制基礎
本公司的財務報表編制以持續經營假設作為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部2006年2月15日頒布的企業會計準則及其他相關規定和證監會2007年2月15日發布的《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的有關規定，並基於以下第四項「重要會計政策和會計估計」進行編制。
本財務報表附註的披露同時也遵照了中國證券監督管理委員會(以下簡稱「證監會」)制訂的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號—財務報告的一般規定（2007年修訂）》。
三、遵循企業會計準則的聲明
本公司聲明：所編制的財務報表符合企業會計準則體系的要求，真實、完整地反映了企業的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。
四、重要會計政策、會計估計
1、會計準則和會計制度
本公司執行《企業會計準則》和國家有關法律、法規的規定。
2、會計期間
本公司採用公曆年度，即從1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
3、記帳本位幣
本公司以人民幣為記帳本位幣。
4、記帳基礎和計量屬性
本公司會計核算以權責發生制為記帳基礎；以歷史成本為計價基本原則。如會計計量所確定的會計要素採用重置成本、可變現淨值、現值、公允價值計量，金額能夠取得並可靠計量，採用相應計量屬性計量。
5、外幣業務核算方法
本公司發生外幣交易時，按交易發生日的即期匯率（即中國人民銀行當日公布的人民幣外匯牌價中間價）將外幣金額折算為記帳本位幣金額。
本公司發生外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項時，按照交易實際採用的匯率（即銀行買入價或賣出價）折算。
資產負債表日，各項貨幣性外幣資產、負債帳戶按當日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價折合為人民幣，除外幣專門借款本金及利息產生的匯兌差額在資本化期間按規定予以資本化計入在建工程成本外，其他外幣折算差額作為匯兌損益計入當期損益。
6、現金等價物
本公司將持有期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資等確認為現金等價物。
7、存貨核算方法
（1）存貨分類： 本公司存貨包括原材料、燃料、備品備件、輔助材料、在產品及自製半成品、庫存商品、包裝物、低值易耗品等。
（2）存貨的計量：存貨按取得時的實際成本計量，存貨發出採用加權平均法計價。
低值易耗品領用時按一次轉銷法攤銷。存貨採用永續盤存制。
（3）發生的存貨毀損，應將處置收入扣除帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。存貨的帳面價值是存貨成本扣減累計跌價準備後的金額，存貨盤虧造成的損失，計入當期損益。存貨盤盈作為前期差錯，應採用追溯重述法更正重要的前期差錯，但確定前期差錯累積影響數不切實可行的除外。
（4）確定存貨可變現淨值的依據和存貨跌價準備的計提方法
每年年末及中期報告期終了，本公司對存貨進行全面清查後，按成本與可變現淨值孰低計量。存貨可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。
為生產而持有的材料等，用其生產的產成品的可變現淨值高於成本的，該材料仍然按照成本計量；材料價格的下降表明產成品的可變現淨值低於成本的，該材料按照可變現淨值計量。
為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。
企業持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值應當以一般銷售價格為基礎計算。
存貨跌價準備按照單個存貨項目（或存貨類別）的成本高於可變現淨值的差額計提。
8、長期股權投資核算方法
（1）長期股權投資取得時按照下列規定確定其初始投資成本：
①以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。
初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出；
②以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；
③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本。
但合同或協議約定價值不公允時，則以投入股權的公允價值計量；
④通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》確定；
⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第12號——債務重組》確定；
⑥企業合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：
a、通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。初始投資成本與投出資產的帳面價值之間的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。
b、通過非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，應當按照確定的企業合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。企業合併成本包括在合併日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值以及為進行企業合併發生的各項直接相關費用之和。初始投資成本與其帳面價值的差額計入當期損益，初始投資成本超過取得的被合併方可辨認淨資產公允價值份額的數額記錄為商譽，低於被合併方可辨認淨資產公允價值份額的數額直接在合併損益表確認。
實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，作為應收股利處理。
（2）本公司對下列長期股權投資採用成本法核算：
①投資企業能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資；
②投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。
（3）本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。
採用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。
取得長期股權投資後，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。
（4）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據
當本公司與兩個或多個企業或個人共同投資建立企業，並按合同約定對該企業的財務和經營政策共同決定時，視為對該企業具有共同控制。
當本公司對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，符合下列條件之一時，視為對其具有重大影響：
①擁有被投資單位20%或以上至50%表決權資本時；
②在被投資單位的董事會或類似機構的權力機構中派有代表；
③與被投資單位參與政策制定過程；
④與被投資單位互相交換管理人員；
⑤被投資單位依賴本公司的技術資料。
（5）長期投資減值準備的計提
中期末及年末，本公司對長期股權投資計提減值準備，減值準備的確定及計提方法參見本節「15、資產減值」。
9、投資性房地產
（一）在同時滿足下列條件時，公司確認該投資性房地產：
①與該投資性房地產有關的經濟利益很可能流入公司；
②該投資性房地產的成本能夠可靠的計量；
③公司的投資性房地產按照成本進行初始計量。
（二）與投資性房地產有關的後續支出，滿足投資性房地產確認條件的計入投資性房地產成本；不滿足投資性房地產確認條件的，在發生時計入當期損益。
（三）公司在資產負債表日採用成本模式對投資性房地產進行後續計量。
（四）公司有確鑿證據表明房地產用途發生改變，滿足下列條件之一的，將投資性房地產轉換為其他資產或者將其他資產轉換為投資性房地產：
①投資性房地產開始自用。
②作為存貨的房地產，改為出租。
③自用土地使用權停止自用，用於賺取租金或資本增值。
④自用建築物停止自用，改為出租。
中期末及年末，本公司對投資性房地產計提減值準備，減值準備的確定及計提方法參見本節「15、資產減值」。
10、固定資產核算方法
(1)本公司的固定資產主要包括：為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度、單位價值在2000元以上的房屋、建築物、機器、機械、運輸工具、設備、器具、工具等有形資產。
(2)固定資產按購置或新建時的原始成本計價。
(3)固定資產折舊採用平均年限法按分類折舊率計提，各類固定資產的類別、估計經濟使用年限和年折舊率分別如下（預計殘值率為5%）：
固定資產類別 使用年限（年） 年折舊率（%）
1、房屋建築物
A、一般生產用房 33 2.88
B、受腐蝕生產用房 21 4.52
C、其他建築物 21 4.52
2、機器設備類
A、機械設備 14 6.79
B、動力設備 17 5.59
C、傳導設備 24 3.96
D、儀表設備 12 7.92
E、運輸設備 6 15.83
F、變配電設備 21 4.52
G、化工專用設備 14 6.79
H、礦山設備 14 6.79
I、建材專用設備 12 7.92
J、鐵路專用設備 25 3.80
固定資產類別
使用年限（年） 年折舊率（%）
K、工業爐窯 13 7.31
L、生產用具 12 7.92
(4)已達到預定可使用狀態、但尚未辦理竣工決算的固定資產，應當按照估計價值確認為固定資產，並計提折舊；待辦理了竣工決算手續後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不需要調整原已計提的折舊額。
(5)固定資產後續支出的處理：固定資產的後續支出主要包括修理支出、更新改造支出及裝修支出等內容，其會計處理方法為：
（a）固定資產日常修理和大修費用發生時直接計入當期費用；
（b）固定資產更新改良支出，當其包含的經濟利益很可能流入企業且成本能夠可靠計量時計入固定資產價值；同時將被替換資產的帳面價值扣除。
（c）固定資產裝修費用，當其包含的經濟利益很可能流入企業且成本能夠可靠計量時，在「固定資產」內單設明細科目核算，並在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，採用直線法單獨計提折舊。
(6)公司於每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核。
使用壽命預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命；預計淨殘值預計數與原先估計數有差異的，調整預計淨殘值；與固定資產有關的經濟利益預期實現方式有重大改變的，改變固定資產折舊方法。固定資產使用壽命、預計淨殘值和折舊方法的改變作為會計估計變更。
(7) 中期末及年末，本公司對發生減值的固定資產計提減值準備，減值準備的確定及計提方法參見本節「15、資產減值」。
11、在建工程核算方法
本公司的在建工程按實際成本核算，其實際成本包括有關建造的資產達到預定可使用狀態之前發生的與購置或建造固定資產有關的一切直接或間接成本，包括符合《企業會計準則第17號——借款費用》資本化條件的借款費用。
中期末及年末，本公司對發生減值的在建工程計提減值準備，減值準備的確定及計提方法參見本節「15、資產減值」。
12、金融資產核算方法
（一）金融資產的分類
本公司將取得的金融資產在初始確認時劃分為四類：
①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；
②持有至到期投資；
③貸款和應收款項；
④可供出售金融資產。
（二）金融資產的計量
1、初始計量
在初始確認金融資產時，應當按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用應當直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產，相關交易費用應當計入初始確認金額。
2、後續計量
本公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用。但是，下列情況除外：
（1）持有至到期投資以及貸款和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量。
（2）在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。
（三）金融資產公允價值的確定
①存在活躍市場的金融資產，將活躍市場中的報價確定為公允價值；
②金融資產不存在活躍市場的，採用估值技術確定公允價值。採用估值技術得出的結果，反映估值日在公平交易中可能採用的交易價格。
（四）金融資產減值
本公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，確認減值損失，計提減值準備。
（五）金融資產減值損失的計量
①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產不需要進行減值測試；
②持有至到期投資的減值損失的計量：按預計未來現金流量現值低於期末帳面價值的差額計提減值準備；
③應收款項減值損失的計量：年末對於關聯方的應收款項和單項金額超過500萬元的非關聯方應收款項（包括應收帳款和其他應收款），單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，按照其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計提壞帳準備。
對於單項金額非重大的應收款項本公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有應收款項按帳齡段劃分的類似信用風險特徵組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定以下壞帳準備計提的比例分別為：
帳齡 計提比例
1年以內 10%
1—2年 15%
2—3年 20%
3—4年 30%
4—5年 60%
5年以上 100%
已經單獨進行測試並計提了減值準備的應收款項，不再計提一般準備。
對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，根據公司的管理權限，經股東大會或董事會批准後列作壞帳損失，衝銷提取的壞帳準備。
④可供出售金融資產的減值。在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，應當將該權益工具投資或衍生金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失。
13、借款費用的核算方法
（1）借款費用，是指本公司因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。
本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，應當予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。在同時具備下列三個條件時，予以資本化，計入相關資產成本：
（a） 資產支出已經發生；
（b）借款費用已經發生；
（c）為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。
購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。
（2）借款費用資本化金額的計算方法：
在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或溢價的攤銷）資本化金額，按照下列規定確定：
（1）為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定；
（2）為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，按下列公式計算：
一般借款利息費用資本化金額＝累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數×所佔用一般借款的資本化率。
所佔用一般借款的資本化率＝所佔用一般借款當期實際發生的利息之和÷所佔用一
般借款本金加權平均數
所佔用一般借款本金加權平均數＝Σ（所佔用每筆一般借款本金×每筆一般
借款在當期所佔用的天數/當期天數）
符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益。
14、無形資產
本公司無形資產按取得時的實際成本入帳。
本公司內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益；開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：
（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；
（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；
（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；
（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；
（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
無形資產的使用壽命為有限的，按估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量，在使用壽命內系統按直線法攤銷。其使用壽命按下列標準進行估計：
（1）來源於合同性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命為合同性權利或其他法定權利的期限；合同性權利或其他法定權利在到期時因續約等延續、且有證據表明企業續約不需要付出大額成本的，續約期計入使用壽命。
（2）合同或法律沒有規定使用壽命的，本公司通過與同行業的情況進行比較、參考歷史經驗、或聘請相關專家進行論證等方法，綜合各方面因素確定無形資產能為企業帶來經濟利益的期限。
按照上述方法仍無法合理確定無形資產為企業帶來經濟利益期限的，該項無形資產視為使用壽命不確定的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不攤銷。
本公司於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，改變攤銷期限和攤銷方法。
資產負債表日，對無形資產逐項進行檢查，對預計可收回金額低於其帳面價值的無形資產，按低於部分計提減值準備；減值準備一經計提，不得轉回。
中期末及年末，本公司對無形資產計提減值準備，減值準備的確定及計提方法參見本節「15、資產減值」。
15、資產減值
年末，本公司對長期股權投資、採用成本模式計量的投資性房地產、固定資產、在建工程、無形資產及其他資產是否存在減值跡象進行判斷。存在下列跡象時，表明資產可能發生了減值：
（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；
（2）本公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對本公司產生不利影響；
（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響本公司計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；
（4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；
（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；
（6）本公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期；
（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。
當存在上述減值跡象，本公司根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者作為其可收回金額，資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。
本公司以單項資產為基礎估計其可收回金額。難以對單項資產的可收回金額進行估計時，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。
資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。
16、應付職工薪酬的核算
（1）公司在職工為企業提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，除因解除與職工的勞動關係給予的補償外，根據職工提供服務的受益對象，分別計入資產成本或當期費用。
（2）公司為職工繳納的醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費、企業年金等社會保險費和住房公積金，在職工為其提供服務的會計期間，根據工資總額的一定比例計算，根據職工提供服務的受益對象，分別計入資產成本或當期費用。
（3）計量應付職工薪酬時，國家規定了計提基礎和計提比例的工會經費、職工教育經費等，按照國家規定的標準計提。沒有規定計提基礎和計提比例的，應當根據歷史經驗數據和企業的實際情況，合理預計當期應付職工薪酬。
（4）公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償的建議，同時滿足下列條件的，確認為因解除與職工的勞動關係給予補償而產生的預計負債，同時計入當期損益：
①已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，並即將實施。
②不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議。
17、政府補助
（1）政府補助是公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。
（2） 政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。
與資產相關的政府補助，是指公司取得的、用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助。
與收益相關的政府補助，是指除與資產相關的政府補助之外的政府補助。
（3）與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。
（4）與收益相關的政府補助，應當分別下列情況處理：
①用於補償公司以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益。
②用於補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。
18、收入確認原則
（1）商品銷售：公司已將在商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，公司不再對該商品實施與所有權相聯繫的繼續管理權和實際控制權，收入的金額能夠可靠地計量；
相關的經濟利益能夠流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。
（2）提供勞務：公司在資產負債表日提供的勞務交易結果能夠可靠地確定，與交易相關的經濟利益能夠流入，按完成勞務確認收入。
（3）讓渡資產使用權收入：以與交易相關的經濟利益能夠流入本公司，收入的金額能夠可靠地計量時，確認讓渡資產使用權收入的實現。利息收入按讓渡現金使用權的時間和實際利率計算確定收入；使用費收入按合同或協議約定的收費時間和方法計算確定收入。
19、所得稅的會計處理方法
本公司所得稅核算採用資產負債表債務法。
本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。本公司未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額的金額是依據管理層批准的經營計劃確定。
遞延所得稅資產或遞延所得稅負債依據資產負債表日現行法定實際稅率確定。該稅率預計適用於轉回遞延所得稅資產和負債的期間。
中期末或年末，本公司對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，將原減記的金額轉回。
本公司當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益。與直接計入所有者權益的交易或者事項相關的當期所得稅和遞延所得稅，計入所有者權益。
20、合併財務報表的編制方法
（一）合併範圍
①公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確認。母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上表決權的，認定為本公司的子公司，納入合併財務報表的合併範圍。
②公司擁有被投資單位半數或以上的表決權，滿足下列條件之一的，認定為本公司的子公司，納入合併財務報表的合併範圍。但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外：
（1）通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權。
（2）根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策。
（3）有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員。
（4）在被投資單位的董事會或類似機構佔多數表決權。
（二）編制方法
合併財務報表以母公司和納入合併範圍的子公司的個別會計報表及其資料為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由母公司編制。子公司採用的會計政策應與母公司保持一致。子公司所採用的會計政策與母公司不一致的，按照母公司的會計政策對子公司財務報表進行必要的調整；或者要求子公司按照母公司的會計政策另行編報財務報表。
合併會計報表將母公司會計報表和納入合併範圍的子公司會計報表在抵銷公司間重大交易、資金往來、債權債務等交易事項的基礎上，由母公司合併編制。
21、公司年金計劃的主要內容及重大變化
根據云南省勞動和社會保障廳所發的雲勞社函〔2006〕340號《關於雲南雲維股份有限責任公司企業年金試行方案備案的復函》文，同意本公司從2006年1月1日建立企業年金制度，按上年度職工工資總額的1/12計提企業年金，其中5％在經營成本中列支並在稅前扣除，超過5％的部分在企業自有資金中列支。本公司已按該規定核算年金，2007年未發生重大變化。
五、會計政策和會計估計變更以及差錯更正
（一）會計政策變更
根據財政部、證監會有關規定的要求，本公司於2007年1月1日起開始執行新企業會計準則。按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五至十九條的規定，本公司在首次執行日對帳務報表的相關項目進行追溯調整，追溯調整涉及的內容主要包括：
對於資產、負債的帳面價值和計稅基礎不同形成的暫時性差異，確認相應的遞延所得稅資產或負債，並調整期初留存收益。
根據企業會計準則解釋第1號第七條第（二）款「企業在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即採用成本法核算。執行新會計準則後，應當按照子公司宣告分派現金股利或利潤中應分得的部分，確認投資收益。」本公司按此規定進行了追溯調整。
按原企業會計制度和準則列報的2006年度的股東權益和2006年度淨損益調整為按新企業會計準則列報的股東權益及淨損益金額的調節過程列示於本財務報表附註第十五。
（二）會計估計變更
本年度本公司對壞帳準備的計提比例進行了調整，具體如下：
帳齡 原計提比例 調整後計提比例
1年以內 10% 10%
1—2年 15% 15%
2—3年 20% 20%
3—4年 30% 30%
4—5年 50% 60%
5年以上 60% 100%
本公司因考慮到4年以上的應收款項收回的可能性較低，原壞帳計提比例偏低，根據真實性和準確性原則的要求，對原會計估計進行了合理性調整。經本公司測算，本次壞帳準備計提比例變更後，較原來的計提比例多提壞帳準備740.74萬元，減少2007年淨利潤740.74萬元左右。
六、稅項
1、本公司適用的流轉稅及附加的稅種稅率如下：
主要稅（費）種 稅率 計稅依據
增值稅 17% 銷項稅抵扣進項稅後繳納
營業稅 5% 應稅營業收入
城市維護建設稅 5% 增值稅、營業稅的應納稅額
教育費附加 3% 增值稅、營業稅的應納稅額
地方教育費附加 1% 增值稅、營業稅的應納稅額
註：（1）根據財政部、國家稅務總局「財稅[2001]198號文」和「雲國稅發[2001]313號文」規定，「在生產原料中摻有不少於30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、燒煤鍋爐的爐底渣及其他廢渣生產的水泥從2002年1月1日實行增值稅即徵即退」。本公司水泥產品符合該規定，應繳增值稅實行即徵即退。
（2）根據《財政部、國家稅務總局關於若干農業生產資料徵免增值稅政策的通知》（財稅[2001]113號）規定，「生產銷售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二銨以外的磷肥、鉀肥以及以免稅化肥為主要原料的復混肥（企業生產復混肥產品所用的免稅化肥成本佔原料中全部化肥成本的比重高於70％）。可以享受增值稅免稅政策。」本公司生產的氯化氨產品符合規定，免繳增值稅。
2、企業所得稅
根據云財稅[2002]19號文《關於西部大開發稅收優惠政策問題的通知》、雲財稅[2002]38號文《關於西部大開發企業所得稅優惠政策執行時間的通知》和曲地稅二字[2002]40號文《曲靖市地方稅務局關於符合國家鼓勵類企業享受西部大開發稅收優惠的批覆》規定，本公司從2002年7月1日起執行15%的所得稅稅率，本期企業所得稅按15%計繳。
根據曲靖市地方稅務局「曲地稅二[2005]9號文」，《關於雲南雲維股份有限公司國產設備投資抵免企業所得稅的批覆》：雲南雲維股份有限公司國產設備投資54,691,880.46元，按40%可抵免企業所得21,876,752.18元，準予從企業2004年度比2003年新增的企業所得稅中抵免，抵免期限最長不超過5年。本期尚可抵免的餘額為4,732,173.84元，抵免後本期實際所得稅費用為7,125,347.61元。
七、企業合併及合併財務報表
1、控股子公司
（1）通過同一控制下的企業合併取得的子公司： 單位：萬元
子公司名稱 註冊地 法定代 註冊資 經營範圍 合計持股 合計享有的表 是否
表人 本 比例% 決權比例% 合併
雲南大為制焦有 雲南省曲靖 陳偉 82,500 焦炭及化工等 96.36 96.36 是
限公司 市霑益縣 產品生產銷售
曲靖大為焦化制 雲南省曲靖 李紅 20,864 焦炭及化工等 54.80 54.80 是
供氣有限公司 市霑益縣 產品生產銷售
註：本公司直接持有雲南大為制焦有限公司（以下簡稱「大為制焦」）90.91%的股份，本公司的控股子公司曲靖大為焦化制供氣有限公司（以下簡稱「大為焦化」）對其持有5.45%的股份，合計持股比例為96.36%。
（2）通過其他方式取得的子公司： 單位：萬元
子公司名稱 註冊地 法定代表 註冊資 經營範圍 合計持股 合計享有的表 是否
人 本 比例% 決權比例% 合併
雲南雲維化工精 雲南省曲靖市霑益 喻翔 6,000 1,4-丁二醇等化工產 100.00 100.00 是
制有限公司 縣 品的生產銷售
雲南雲維乙炔化 雲南省宣威市 張躍龍 10,000 電石、醋酸乙烯的生 82.00 82.00 是
工有限公司 產銷售
富源雲維炭素有 雲南省富源縣 胡華生 900 電極糊生產銷售 56.62 56.62 是
限責任公司
富源團結煤業有 雲南省富源縣 段雲保 200 原煤採掘 70.00 70.00 是
限公司*
本公司控股子公司雲南大為制焦有限公司以貨幣資金8400萬元取得富源團結煤業有限公司70％的股權，並為此支付了資產評估費8萬元，購買日享有的富源團結煤業有限公司可辨認淨資產公允價值的份額為43,454,947.64元，確認商譽40,625,052.36元。
2、本年度合併報表範圍的變更情況
（1）與上年相比本年新增合併單位4家：
本期新增
合計持股比 合計享有的表決
子公司名稱 經營範圍 子公司的原
例% 權比例%
因
雲南大為制焦有限公司 焦炭及化工等產品生產銷售 96.36 96.36 注①
曲靖大為焦化制供氣有
限公司 焦炭及化工等產品生產銷售 54.80 54.80 注①
雲南雲維化工精製有 1,4-丁二醇等化工產品的生 100.00 100.00 注②
限公司 產銷售
富源團結煤業有限公 原煤採掘 70.00 70.00 注③
司
註：①本期通過同一控制下的企業合併取得對雲南大為制焦有限公司和曲靖大為焦化制供氣有限公司的股權（具體見本節第3點「同一控制下的企業合併說明」），其中合計持有大為制焦96.36%的股權，持有大為焦化54.80%的股權，本公司對上述兩家公司均能實施控制，故本期納入合併報表範圍。
②雲南雲維化工精製有限公司為本公司於2007年1月30日投資6000萬元人民幣新成立的全資子公司，本期納入合併報表範圍。
③本公司控股子公司雲南大為制焦有限公司以貨幣資金8400萬元取得富源團結煤業有限公司70％的股權，並為此支付了資產評估費8萬元，購買日享有的富源團結煤業有限公司可辨認淨資產公允價值的份額為43,454,947.64元，確認商譽40,625,052.36元。
本公司對其具有實際控制權，本年納入合併報表範圍。
（2）新納入合併範圍公司的淨資產和淨利潤（2007年12月31日）
子公司名稱 淨資產 淨利潤
雲南大為制焦有限公司 865,999,632.91 54,761,916.34
曲靖大為焦化制供氣有限公司 331,052,569.51 117,430,499.22
雲南雲維化工精製有限公司 60,000,000.00
富源團結煤業有限公司 64,102,253.97 2,023,757.34
合計 1,321,154,456.39 174,216,172.90
3、同一控制下企業合併說明
（1）參與合併企業的基本情況
①曲靖大為焦化制供氣有限公司成立於2002年3月，2004年12月引入外資，變更為中外合資經營企業。公司註冊資本20,864萬元，法定代表人：李紅，公司註冊地址在雲南省曲靖市霑益縣，經營範圍為：原煤、焦煤、燃氣及煤化工產品生產、加工、銷售(不含居民供氣)。大為焦化焦炭生產能力為年產焦炭105萬噸，甲醇10萬噸。除主產品焦炭和甲醇外，公司還生產粗苯、焦油、硫銨等化工產品。
②雲南大為制焦有限公司成立於2005年11月4日，註冊資本82,500萬元，法定代表人：陳偉，公司註冊地址在雲南省曲靖市霑益縣，經營範圍為：焦炭、硫酸銨、甲醇、焦油等化工產品生產及銷售。大為制焦200萬噸/年焦化項目，於2005年開始項目建設，目前已逐步建成投產，該項目是雲南煤化工（曲靖）基地第一期建設的主要項目，是雲南省和曲靖市政府重點支持的項目，項目建設集合了無機化工、有機化工、選煤、冶金、電力輸送、物資集散等大型綜合的特點。
（2）屬於同一控制下的判斷依據
根據《企業會計準則第21號－企業合併》，「同一控制下的企業合併是指參與合併的企業和合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的。」本次合併中，合併方本公司與被合併方雲南大為制焦有限公司和曲靖大為焦化制供氣有限公司在合併前後均受雲南煤化工集團有限公司的最終控制，且該控制並非暫時性，故本次合併判斷為同一控制下的企業合併。
（3）合併日為本公司非公開發行股票當月起始日，即2007年7月1日。
（4）合併情況說明
根據本公司第四屆董事會第十一次會議決議、第十四次會議決議和2006年第一次臨時股東大會決議，本公司向特定對象非公開發行股票數量不超過165,000,000股，其中控股股東雲南雲維集團有限公司以其持有的大為焦化54.80%和大為制焦30.30%的股權、實際控制人云南煤化工集團有限公司以其持有的大為制焦60.61%股權，合計作價認購110,279,478股。對認股標的公司即大為焦化和大為制焦的資產，雙方協議以2006年10月31日作為基準日，經評估並報雲南省人民政府國有資產監督管理委員會核准後確認。
認購價格為本公司第四屆董事會第十一次會議決議公告日（即2006年10月13日）前20個交易日收盤價的算術平均值的100％，亦即每股5.38元人民幣。認股結束後本公司直接取得對大為制焦90.91%的股權和大為焦化54.80%的股權。
（5）被合併方的資產、損益和現金流量
①被合併方的資產、負債在上一會計期間資產負債表日及合併日的帳面價值
大為制焦 大為焦化
項目 2006年12月31日 2007年7月1日 2006年12月31日 2007年7月1日
資產總額 1,296,228,090.39 2,204,800,499.23 1,090,825,768.85 1,148,250,982.40
負債總額 801,228,090.39 1,362,410,586.25 863,010,644.41 839,862,948.25
淨資產總額 495,000,000.00 842,389,912.98 227,815,124.44 308,388,034.15
②被合併方自合併當期期初至合併日的收入、淨利潤、現金流量情況
項目
大為制焦 大為焦化
營業收入 230,037,335.73 574,517,258.55
淨利潤 17,389,912.98 53,050,129.11
經營活動產生的現金流量淨額 47,312,907.45 63,454,252.43
（6）被合併方大為制焦和大為焦化與本公司執行的會計政策一致，均執行企業會計準則。
4、重要子公司少數股東權益
子公司名稱 報告期末少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數
股東損益的金額
曲靖大為焦化制供氣有限公司 149,635,761.41
雲南大為制焦有限公司 50,753,062.83
合計 200,388,824.24
八、合併會計報表重要項目注釋（金額單位：人民幣元）
除特別指明外，以下期末帳面餘額是指2007年12月31日的金額，年初帳面餘額是指2007年1月1日的金額，本期數是指2007年1月1日至12月31日的發生額，上期數是指2006年1月1日至12月31日的發生額。
1、貨幣資金
期末帳面餘額 年初帳面餘額
項目 原幣金額 折合人民幣 原幣金額 折合人民幣
人民幣 191,026.38 191,026.38 352,137.69 352,137.69
現金 美元 14,831.28 108,336.57 15,400.00 120,232.42
人民幣 196,471,539.58 196,471,539.58 145,922,618.59 145,922,618.59
銀行存款 美元 1,110,205.96 8,109,610.46 190,441.04 1,486,830.33
人民幣 10,873,360.00 10,873,360.00 4,662,000.00 4,662,000.00
其他貨幣資金 美元
合計 208,660,963.20 215,753,872.99 151,142,597.32 152,543,819.03
注:①期初、期末中國人民銀行公布的即期匯率如下：
外幣幣種 期末匯率 年初匯率
美元 7.3046 7.8087
②其他貨幣資金系存出的保證金。
③貨幣資金期末帳面餘額比年初帳面餘額增加63,210,053.96元，上升41.44%的主要原因為本公司控股子公司大為制焦本年建成投產，年底貨款大量回收，此外本年新增的子公司雲南雲維化工精製有限公司期末結存貨幣資金和開證保證金32,157,587.95元，導致貨幣資金期末帳面餘額比年初帳面餘額大幅增加。
2、應收票據
票據種類 期末帳面餘額 年初帳面餘額
銀行承兌匯票 181,717,697.03 22,582,220.38
註：應收票據期末帳面餘額比年初帳面餘額增加159,135,476.65元，增加704.69%的主要原因為本公司控股子公司大為制焦1月開始投產，銷售收入大幅度增加；另外，為了減少應收帳款回收風險，本公司在各產品的單位銷售價格與市場價格相比已包含票據貼現息時，可向客戶收取銀行承兌匯票，故導致本期應收票據期末餘額大幅增加。
3、應收帳款
（1）按帳齡結構
帳 期末帳面餘額 年初帳面餘額
齡 餘額 比例% 壞帳準備 計提比 餘額 比例% 壞帳準備 計提
1年結 50,177,280.41 60.24 4,137,070.03 例10 38,060,252.23 47.30 3,572,312.14 比例10
1至內 1,918,248.76 2.30 287,737.31 15 2,104,538.73 2.62 315,680.81 15
2至年 1,509,365.46 1.82 301,873.10 20 337,813.12 0.42 67,562.62 20
3年年 29,687,377.00 35.64 26,052,955.56 30-100 39,964,422.42 49.66 20,345,002.54 30-100
合上 83,292,271.63 100.00 30,779,636.00 80,467,026.50 100.00 24,300,558.11
計
註：其中以外幣結算的餘額如下：
期末帳面餘額 年初帳面餘額
原幣金額 折合人民幣 原幣金額 折合人民幣
美元 175,133.08 1,279,277.09
合計 175,133.08 1,279,277.09
（2）按單項金額是否重大
項 期末帳面餘額 年初帳面餘額
目
餘額
比例% 壞帳準備 計提比例% 餘額 比例% 壞帳準備 計提比例%
單項金
額重大 23,671,579.57 28.42 20,414,470.38 10-100 23,871,579.57 29.67 10,939,305.76 10-100
的應收
款項
其他不
重大應 59,620,692.06 71.58 10,365,165.62 10-100 56,595,446.93 70.33 13,361,252.35 10-100
收款項
合計 83,292,271.63 100.00 30,779,636.00 80,467,026.50 100.00 24,300,558.11
註：本公司「單項金額重大的應收款項」指期末金額超過500萬的應收非關聯單位款項。
（3） 期末應收帳款中無持本公司5%(含5%)以上股份的股東單位欠款；
（4）應收帳款前五名：
欠款單位 與本公司關係 欠款金額 欠款原因
廣州德勝化工貿易有限公司 外部單位 12,392,772.97 銷售商品
廣州黃埔金沙化工公司 外部單位 11,278,806.60 銷售商品
雲南玉溪市金泰鋼鐵有限公司 外部單位 4,248,247.20 銷售商品
霑益縣廣廈房地產開發有限公司 外部單位 4,187,693.40 銷售商品
雲南省馬龍縣龍豐鋼鐵有限公司 外部單位 2,863,045.05 銷售商品
合計 34,970,565.22
本期應收帳款前五名欠款金額佔期末應收帳款帳面餘額的41.99%；
（5） 本報告期計提壞帳準備比例較大的應收帳款情況：
欠款單位 欠款金額 欠款時間 預計可收回金 計提壞帳金額 計提壞帳準備比例較 所屬
額 大的原因 公司
廣州德勝化工貿 債務人仍具有償債能 母公
易有限公司 12,392,772.97 5年以上 3,257,109.19 9,135,663.78 力，每年均能歸還少 司
量借款
廣州黃埔金沙化 債務人無法正常經 母公
工公司 11,278,806.60 4-5年 11,278,806.60 營，不能正常履行其 司
償債義務
上海鴻達化工物 2,641,935.79 5年以上 2,641,935.79 債務人涉嫌走私 母公
資公司 司
合計 26,313,515.36 3,257,109.19 23,056,406.17
（6）本年度實際核銷的應收帳款
單位名稱 帳齡 期末餘額 計提壞帳金額 核銷金額 核銷理由
武漢市商業化工塗料 5年以上 4,596,645.66 2,757,987.40 4,596,645.66 該公司已吊銷營業執照，
經銷公司 無資產可供執行
成都市濱江化工廠 5年以上 3,693,054.74 2,215,832.84 1,759,418.93 收回1,7244,00.00元抵
債資產，其餘核銷壞帳
其他（17戶） 5年以上 119,976.62 71,985.97 119,976.62 零星款項，帳齡較長已
無法收回
合計 8,409,677.02 5,045,806.21 6,476,041.21
（7）應收關聯方款項佔應收帳款總額的4.66%。
4、預付帳款
期末帳面餘額 年初帳面餘額
帳齡結構 餘額 比例% 餘額 比例%
1年以內（含1年） 305,519,143.54 97.58 82,035,676.52 100
1年至2年（含2年） 7,570,630.42 2.42
2年至3年（含3年）
3年以上
合計 313,089,773.96 100.00 82,035,676.52 100.00
註：(1)期末預付帳款中無持有公司5%（含5%）以上股份的股東單位欠款。
(2)帳齡超過1年的預付帳款主要單位情況：
單位名稱 帳齡 性質 預付帳款期末 未結清原因
帳面餘額
富源縣嘉福經貿有限公司 1-2年 預付原材料 4,183,708.14 因質量、價格等原因尚未
及時結算
曲靖萬通實業有限公司 1-2年 預付原材料 1,558,732.01 因質量、價格等原因尚未
及時結算
化學工業第二設計院 1-2年 預付原材料 771,683.00 未及時結算
富源縣後所鎮溝發煤礦 1-2年 預付原材料 273,849.59 因質量、價格等原因尚未
及時結算
雲南化工廠 1-2年 預付原材料 265,856.18 因質量、價格等原因尚未
及時結算
合計 7,053,828.92
(3)預付帳款前五名：
欠款單位 與本公司關係 欠款金額 欠款時間 欠款原因
雲南東源煤業集團有限公司 受同一實際控 42,726,606.36 1年以內 預付原料款
制人控制
霑益縣雲龍有限責任公司 外部單位 16,000,000.00 1年以內 預付原料款
雲南恩洪煤礦運銷有限公司 外部單位 15,000,000.00 1年以內 預付原料款
盤縣興宇煤業有限公司松河分公司 外部單位 12,000,000.00 1年以內 預付原料款
富源縣富德選煤有限公司 外部單位 12,000,000.00 1年以內 預付原料款
合計 97,726,606.36
本期預付帳款前五名欠款金額佔期末帳面餘額的31.21%；
(4)預付帳款期末帳面餘額較年初帳面餘額增加281.65%，主要原因為本期本公司的控股子公司大為制焦生產裝置逐步投產、生產能力提高，原材料採購相應增長從而使預付帳款期末餘額大幅增加。
轉三
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