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青島雙星股份有限公司二ΟΟ七年度報告(一)
重要提示
本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
沒有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。
所有董事均出席董事會。
大信會計師事務有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
公司董事長汪海先生、總經理宋新女士、總會計師張麗芹女士聲明：保證年度報告中的財務會計報告真實、完整。
（一）公司基本情況簡介：
1、公司的法定名稱：青島雙星股份有限公司
英文名稱：QINGDAODOUBLEST ARCO ，LTD
2、公司法定代表人：汪海
3、公司董事會秘書：王幸友
聯繫地址：青島市瞿塘峽路45號（即原貴州路5號）海富樓三樓
電話：0532—82657986
傳真：0532—82657986
證券事務代表：戚興
聯繫電話：0532—82657986
傳真：0532—82657986
電子信箱：gqb@doublestar.com.cn
聯繫地址：青島市瞿塘峽路45號（即原貴州路5號）海富樓三樓
4、公司註冊地址：青島市經濟技術開發區新街口工業區
郵政編碼：266510
公司辦公地址：青島市瞿塘峽路45號（即原貴州路5號）海富樓三樓
郵政編碼：266002
國際網際網路網址：www.doublestar.com.cn
電子信箱：ZHLQ @doublestar.com.cn
5、公司選定信息披露報刊名稱：《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》
登載公司年度報告的網際網路網址：http：//www.cninfo.com.cn
公司年度報告備置地點：青島市瞿塘峽路45號（即原貴州路5號）海富樓三樓董秘辦公室
6、公司股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：青島雙星
股東代碼：000599
7、其他有關資料：公司變更註冊登記日期：2006年5月8日
公司註冊登記地點：青島市經濟技術開發區新街口工業區
企業法人營業執照註冊號：3702001805418
稅務登記號碼：370211264606436
組織機構代碼：26460643.6
公司聘請的會計師事務所：大信會計師事務有限公司
辦公地址：武漢市中山大道1166號金源世界中心AB 座
（二）會計數據和業務數據摘要
1、本年度利潤與經營活動產生的現金流量淨額（單位：元）
營業利潤 118448335.52
利潤總額 136822761.19
歸屬於上市公司股東的淨利潤 88887484.71
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤（注） 82383495
經營活動產生的現金流量淨額 186978387.34
註：非經常性損益是指公司正常經營損益之外的、一次性偶發性損益。本公司扣除的非經常性損益為非流動資產處置收益19005399.40元，稅收返還880000元，營業外收入中的其他項目119971.29元，非流動資產處置損失710903.21元，企業重組費用7517651元，營業外支出的其他項目為920041.81元，上述項目影響利潤總額10856774.67元，扣除所得稅影響 4235388.23 元，影響淨利潤 6621386.44 元，其中影響歸屬於母公司股東淨利潤為6503989.71元。
2、公司近三年主要會計數據和財務指標：
（1）主要會計數據
單位：（人民幣）元
本年比上
2007年 2006年 年增減 2005年
（％）
調整前 調整後 調整後 調整前 調整後
營業收入 4366295319.09 3142233758.58 3247801311.20 34.44 3097047516.1 3135903143.49
利潤總額 136822761.19 50528959.37 50463530.66 171.13 80965648.99 80965648.99
歸屬於上市公
司股東的淨利 88887484.71 39703258.81 38840809.85 128.85 61851465.47 64749151.12
潤
歸屬於上市公
司股東的扣除 60635959.12
82383495 25434477.64 24572028.68 235.27 63533644.77
非經常性損益
的淨利潤
經營活動產生
的現金流量淨 186978387.34 127535838.85 127535838.85 46.61 196530036.42 196530036.42
額
本年末比
2007年末 2006年末 上年末增 2005年末
減（％）
調整前 調整後 調整後 調整前 調整後
總資產 3681690575.01 2797598353.40 2844902939.79 29.41 2681082111.24 2692379652.60
歸屬於上市公
司所有者權益 1118266666.73 1018903850.51 1029379182.02 8.64 979200591.70 990498133.06
（或股東權益）
（2）主要財務指標
單位：（人民幣）元
本年比上
2007年 2006年 2005年
年增減
（％）
調整前 調整後 調整後 調整前 調整後
基本每股收益 0.20 0.09 0.09 122.22% 0.136 0.142
稀釋每股收益 0.20 0.09 0.09 122.22% 0.1605 0.1680
扣除非經常性
損益後的基本 0.18 0.06 0.06 200% 0.133 0.140
每股收益
全麵攤薄淨資 7.95 3.90 3.77 4.18% 6.32 6.54
產收益率（%）
加權平均淨資 8.28 3.97 3.85 4.43% 6.59 7.25
產收益率（%）
扣除非經常性 4.98%
損益後全麵攤
7.37 2.5 2.39 6.19 6.41
薄淨資產收益
率（%）
扣除非經常性 5.24%
損益後的加權
7.67 2.55 2.43 6.46 7.12
平均淨資產收
益率（%）
每股經營活動
產生的現金流 0.41 0.28 0.28 46.43% 0.432 0.432
量淨額
本年末比
2007年末 2006年末 上年末增 2005年末
減（％）
調整前 調整後 調整後 調整前 調整後
歸屬於上市公
司股東的每股 2.46 2.24 2.26 8.85% 2.152 2.177
淨資產
根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號》的要求計算的淨資產收益率和每股收益如下：
2007年度 2006年度
報告期利潤 淨資產收益率（%） 每股收益（元） 淨資產收益率（%） 每股收益（元）
全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均
主營業務利潤 38.192 39.773 0.939 0.939 26.19 26.69 0.59 0.59
營業利潤 10.592 11.031 0.260 0.260 4.56 4.65 0.10 0.10
歸屬於上市公司 7.949 8.278 0.195 0.195 3.773 3.846 0.085 0.085
股東淨利潤
扣除非經常性損 7.367 7.672 0.181 0.181 2.387 2.433 0.054 0.054
益後的淨利潤
3、報告期內股東權益變動情況 （單位：元）
項目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 歸屬於母公司所有者權益合計
期初數 455028478 153860680.83 38517439.50 381972583.69 1029379182.02
本期增加 1168144.15 88887484.71 88887484.71
本期減少 1168144.15
期末數 455028478 153860680.83 39685583.65 469691924.25 1118266666.73
項目 少數股東權益 所有者權益
期初數 17677618.53 1047056800.55
本期增加 1334233.35 90221718.06
本期減少 482111.23 482111.23
期末數 18529740.65 1136796407.38
（三）股本變動及股東情況
1、股本變動情況
（1）股份變動情況表 （注1） 單位：股
本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動後
公積
發行
數量 比例 送股 金轉 其他 小計 數量 比例
新股
股
一、有限售條件股份 118,300,076 26.00% 0 0 0 -34,469,856 -34,469,856 83,832,220 18．43%
1、國家持股 0 0 0 0
2、國有法人持股 106,581,644 23.42% 0 0 0 -22,751,424 -22,751,424 83,830,220 18．42%
3、其他內資持股 11,718,432 2.58% 0 0 0 -11,718,432 -11,718,432 0 0
其中：
境內非國有法人持 11,718,432 2.58% 0 0 0 -11,718,432 -11,718,432 0 0
股
境內自然人持股 0 0 0
4、外資持股 0 0 0 0
其中：
境外法人持股 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0
二、無限售條件股份 336,728,402 74.00% 0 0 0 34,469,856 34,469,856 371,198,258 81．58%
(注2) （注2）
1、人民幣普通股 336,728,402 74.00% 0 0 0 34,469,856 34,469,856 371,198,258 81．58%
(注2) （注2）
2、境內上市的外資股 0 0 0 0
3、境外上市的外資股 0 0 0 0
、其他 0 0 0 0
三、股份總數 455,028,478 100% 0 0 0 0 455,028,478 100%
注1:股份結構變化，原因為公司實行股權分置改革相應的股份限售期滿導致。公司已於2007年12月5日完成相應股份解除限售工作。本公司發布的《關於解除限售股份的提示性公告》，刊登在2007年12月1日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
注2:該數據當中,包含被限售的高管股份。
（2）限售股份變動情況表
股東名稱 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 限售原因 解除限售日
數 售股數 售股數 數 期
雙星集團有 106,581,644 22,751,424 0 83,830,220 股權分置改 2007年12月
限責任公司 革 5日
青島膠南公 11,718,432 11,718,432 0 0 股權分置改 2007年12月
有資產經營 革 5日
有限公司
袁坤芳 19,373 4,843 0 14,530 高管限售 2007年5月
18日
王紅軍 10,604 2,651 0 7,953 高管限售 2007年5月
18日
合計 118,330,053 34,477,350 0 83,852,703
（3）公司近三年股票發行與上市情況
①公司因吸收合併青島華青工業集團股份有限公司定向增發的1839.3萬股內部職工股屬青島華青工業集團股份有限公司於1994年9月18日經青島市體改委發[1994]93號文批准，向職工定向募集發行，發行價每股人民幣1.00元,發行數量為618萬股。根據青島市證管辦字[1997]14號文批覆，「華青股份」股權證自1997年3月17日起在青島證券交易中心掛牌轉讓。根據國家清理整頓場外非法股票交易政策的規定，該1839.3萬股股權證於1998年10月13日起在青島證券交易中心停止交易。該部分被內部職工和社會公眾持有的內部職工股隨2001年年度和2002年度利潤分配方案的實施增到24,278,760股。根據中國證監會證監公司字[2001]50號文的精神和公司在2001年8月17日在《證券時報》上刊登的股份變動公告關於公司內部職工股三年後上市流通的規定，公司申請經深圳證券交易所批准，該24,278,760股內部職工股於2004年8月17日上市流通。
②公司於2005年1月實施的第三次配股，系2003年配股方案，其已經中國國監督管理委員會證監發行字[2004]158號文核准。配股比例按2002年末總股本187,566,106股計算,每10股配售3股;按2004年末總股本225,079,327股計算，每10股配售2.5股,配股價格為每股人民幣4.33元,除權日為2005年1月4日,配股上市日為2005年1月26日。此次配股增加流通股份27,714,272股,國有法人股和募集法人股放棄配股權,總股本增加至252,793,599股。
公司股份變動及配股獲配可流通股份上市公告刊登於2005年1月25日的《證券時報》。
③公司於2005年4月實施了2004年度利潤分配及公積金轉增股本方案，以2004年末的總股本225,079,327股為基數,向全體股東按每10股轉增9股,以配股後252,793,599股為基數,按每10股轉增8股，股權登記日為2005年4月1日,除權日為2005年4月4日。本次公積金轉增股本實施公告刊登於2005年3月26日的《證券時報》。公司總股本由252,793,599股增至455,028,478股。
④公司實施的股權分置改革方案於2005年11月16日經公司相關股東會議表決通過。
在方案實施的股份變更登記日，2005年11月30日登記在冊的全體流通股股東，每持有10股流通股獲得非流通股股東支付的3.5股對價股份。對價股份上市交易日：2005年12月5日。股權分置改革方案實施公告刊登於2005年12月2日的《證券時報》。股權分置改革方案實施後，限售流通股(非流通股)由205,600,032股變更為118,300,076股,比例由佔總股本的45.18%降至26%;流通股由249,428,446股增加至336,728,402股,比例由54.82%增至74%。
總股本仍為455,028,478股。
⑤根據公司實施的股權分置改革方案和原非流通股股東承諾,自2007年12月5日，公司第一大股東雙星集團有限責任公司持有的106,581,644股有限售條件股份中的22,751,424股解除限售,青島膠南公有資產經營有限公司持有的11,718,432股有限售條件股份解除限售。
至此，公司無限售條件股份為371,175,775股,比例為81.57%;有限售條件股份為83,852,703股(包括高管限售股份22,483股)比例為18.43%。總股本仍為455,028,478股。
2、股東情況介紹：
前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表
單位：股
股東總數 97,012戶
前10名股東持股情況
股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數 持有有限售條件股份數 質押或凍結
(%) 量 的股份數量
雙星集團有 國有法人 23.42% 106,581,644 83,830,220 0
限責任公司
0 0
青島膠南公 境內非國有 2.58% 11,718,432
有資產經營 法人
有限公司
張明秀 境內自然人 0.37% 1,695,147 0 0
黃志勤 境內自然人 0.22% 1,001,160 0 0
0 0
深圳市海翔 境內非國有 0.21% 980,024
投資有限公 法人
司
李紅兵 境內自然人 0.21% 940,000 0 0
境內自然人
張禹門 0.19% 860,052 0 0
王雲舉 境內自然人 0.18% 800,000 0 0
張洪 境內自然人 0.17% 783,570 0 0
0 0
重慶勝王機 境內非國有 0.16% 711,424
電設備進出 法人
口有限公司
前10名無限售條件股東持股情況
股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類
雙星集團有限責任公司 22,751,424 人民幣普通股
青島膠南公有資產經營有限 11,718,432 人民幣普通股
公司
張明秀 1,695,147 人民幣普通股
黃志勤 1,001,160 人民幣普通股
深圳市海翔投資有限公司 980,024 人民幣普通股
李紅兵 940,000 人民幣普通股
張禹門 860,052 人民幣普通股
王雲舉 800,000 人民幣普通股
張洪 783,570 人民幣普通股
重慶勝王機電設備進出口有 711,424 人民幣普通股
限公司
公司未知前十名股東，前十名無限售條件股東之間是否存在關聯
上述股東關聯關係或一致行
關係
動的說明
(3)持有本公司 5%以上股份的股東僅有雙星集團有限責任公司,所持股份為國有法人股,持股比例為23.42%,不存在股份質押和凍結情況。雙星集團有限責任公司為本公司的發起人母公司，成立於1980年9月12日，於2000年5月改制為有限責任公司，屬國有獨資公司,法定代表人是公司董事長汪海，註冊地點青島市貴州路5號，註冊資本10000萬元。經營範圍：國有資產運營。雙星集團有限責任公司的控股股東為青島市國有資產監督管理委員會。
公司與實際控制人的產權和控制關係如下圖所示：
100% 23.42%
青島市國有資產監督管理委員會 雙星集團有限責任公司 青島雙星股份有限公司
有限售條件股份可上市交易時間 單位：股
限售期滿新增可
時間 上市交易股份數 有限售條件股份 無限售條件股份 說明
量 數量餘額 數量餘額
2007年12月5日 34,469,856 83,830,220 371,175,775
2008年12月5日 22,751,424 61,078,796 393,949,682
2009年12月5日 61,078,796 455,028,478
注:1、為了便於計算，此表中未包括高管限售股份。
2、限售期滿新增可上市交易股份數量，僅指當年限售期滿新增可上市交易股份數量。
前10名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位：股
序號 有限售條件股 持有的有限售條 可上市交易時間 新增可上市交易股份 限售條件
東名稱 件股份數量 數量
雙星集團有限 2008年12月5日 22,751,424
1 責任公司 83,830,220 2009年12月5日 61,078,796
2 袁坤芳 14,530 2007年5月18日 4,843 高管股份,參見注釋（2）
3 王紅軍 7,953 0 高管股份,參見注釋（2）
注釋：（1）全體非流通股股東承諾：
自非流通股獲得「上市流通權」之日（即：方案實施後的第一個交易日）起，至少在24 個月內不上市交易或者轉讓；在上述禁售期滿後，通過交易所掛牌交易出售的股份數量達到青島雙星股份總數的1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。
除上述承諾外，雙星集團有限責任公司還特別承諾：
在上述禁售期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售的數量佔青島雙星股份總數的比例在十二個月內不超過5%，二十四個月內不超過10%，且出售價格不低於最近一期經審計（標準無保留意見）的加權平均每股淨資產的兩倍。
（2）股東袁坤芳為公司監事，股東王紅軍為公司副總經理。本報告期末，其所持有的共計27,326股公司股份系高管股份，依據有關法律和規定,王紅軍持有的7,953股全部為限售股;袁坤芳持有14,530股限售股,其餘4,843股根據有關規定於2007年6月解鎖為無限售條件股份。
（3）限售期滿新增可上市交易股份數量改為僅指當年限售期滿新增可上市交易股份數量。
（四）董事、監事、高級管理人員和員工情況
1、公司董事、監事及高管人員持股變動及報酬情況：
姓名 職務 性 年 任期起始 任期終止 年初 年末 變動 報告期 報告期被授予的股權激勵情況 是否
別 令 日期 日期 持股 持股 原因 內從公 在股
數 數 司領取 東單
的報酬 位或
的報
酬 可行 已行 行權 期末 位或
總額 權股 權數 價 股票 其他
（萬 數 量 市價 關聯
元） 單位
領取
汪海 董事 男 66 2005.3.12 2008.3.12 0 0 74.20 否
長
王增勝 董事 男 52 2005.3.12 2008.3.12 0 0 13.50 否
宋新 董事 女 53 2005.3.12 2008.3.12
0 0
總經 24.59 否
理
沙淑芬 董事 女 50 2005.3.12 2008.3.12 0 0 24.59 否
王幸友 董 男 54 2005.3.12 2008.3.12
事、
董事
會秘
書 0 0 6.17 否
張存俊 獨立 男 46 2005.3.12 2008.3.12 0 0 1 否
董事
張力 獨立 女 38 2005.3.12 2008.3.12 0 0 1 否
董事
王厚寶 獨立 男 57 2007.4.27 2010.4.27 0 0 0 否
董事
趙紅梅 獨立 女 40 2007.4.27 2010.4.27. 0 0 0 否
董事
付耀東 監事 男 61 2005.3.12 2008.3.12 0 0 0 是
長
熊澤英 監事 女 50 2005.3.12 2008.3.12 0 0 8 否
高君 監事 女 47 2005.3.12 2008.3.12 0 0 0 是
袁坤芳 監事 男 38 2005.3.12 2008.3.12 19,3 19,3 15.00 否
73 73
劉永斌
監事 男 39 2005.3.12 2008.3.12 0 0 0 是
王紅軍 副總 男 45 2003.12.1 10,6 7,95 解鎖 11 否
經理 至今 04 3 出售
張麗芹 總會 女 52 2001.10.1 0 0 9 否
計師 至今
2、現任董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷和在除股東單位以外的其他單位的任職或兼職情況：
董事長汪海，男，66歲，自2000年5月起至今,任雙星集團有限責任公司董事長、黨委書記。歷任國營第九橡膠廠政治處主任、黨委副書記、書記、廠長，兼任中國膠鞋協會理事長、中國橡膠工業協會副理事長、中國皮革工業協會副理事長。
董事王增勝，男，52歲，自2000年5月起至今,任雙星集團有限責任公司總經理、黨委副書記。歷任國營第九橡膠廠教育科科長、黨委辦公室主任、黨委書記。
董事、總經理宋新，女，53歲，自2003年12月起至今,任本公司總經理。歷任雙星集團財務處副處長、處長、總會計師，無兼職。
董事沙淑芬，女，50歲，自1998年3月起至今,任雙星集團有限責任公司總工程師。歷任雙星集團技術開發部主任、黨委書記、雙星集團董事。無兼職。
董事、董事會秘書王幸友，男，54歲，自2006年4月起至今，任本公司董事會秘書。
歷任雙星集團黨委辦公室主任、雙星報總編、本公司黨委副書記、雙星集團有限責任公司法律顧問處處長，無兼職。
獨立董事張存俊，男，46 歲，歷任教師、主管會計、財務總監、主任，註冊會計師，現任青島海洋會計師事務所主任會計師。
獨立董事張力，女，38 歲，歷任教師、律師、青島高校軟控股份有限公司法律顧問，現任中銀律師事務所律師。
獨立董事王厚寶，男，57 歲，歷任中共青島市委研究室副主任，中共青島高科技工業園工委副書記（正局級），青島市四方區區委副書記、區長，青島市體改委（辦）副主任（正局級），現已退休。
獨立董事趙紅梅，女，40歲，自1989年至今在山東輕工業學院擔任教學和教育行政工作。
監事長付耀東，男，61歲，自1996年3月起,任雙星集團有限責任公司工會主席。歷任雙星集團技術處副處長、處長、企業處處長、紀委書記。無兼職。
監事熊澤英，女，50歲，自1999年起至今, 任本公司黨委書記。歷任雙星集團出口鞋廠工會主席、雙星集團工會副主席,無兼職。
監事高君，女，47歲，自1993年5月起至今，任雙星集團有限責任公司紀委副書記。
歷任雙星集團運動鞋廠廠長、監察處處長，無兼職。
監事袁坤芳，男，38歲，自2000年起任雙星輪胎公司(原華青工業集團)團委書記、總務處處長、黨委辦公室主任,2002年8月起,任雙星輪胎工業有限公司宣傳教育中心主任、黨委副書記、工會主席。2003年6月起,任雙星機械總公司黨委副書記、紀委書記、工會主席、雙星鑄機公司總經理。無兼職。
監事劉永斌,男,39歲,自1999年至2001年任雙星集團魯中有限公司總會計師,2002年至2003 年任青島雙星輪胎工業有限公司財務總監,2004 年至今,任雙星集團有限責任公司審計處處長。
副總經理王紅軍，男，45歲，自1997年6月起至今，任本公司副總經理，其中1999年6月至2000年8月，任本公司總經理。歷任雙星集團雙星鞋廠副廠長、廠長，無兼職。
總會計師張麗芹，女，52歲，自2001年至今，任本公司總會計師。歷任雙星集團財務處副處長、審計處長、無兼職。
3、年度報酬情況：
公司董事（不包含獨立董事）按照國有控股公司的相關規定，在本公司領取報酬。監事都在所屬單位按所任職務領取報酬。獨立董事按其公務所需費用據實報銷,其津貼根據2001年度股東大會通過的關於獨立董事津貼的決議每年每人壹萬元。公司高級管理人員的年度報酬根據其年初與董事會籤訂的「關於2007年公司生產經營目標責任獎懲規定」的有關條款進行年終考核，依據每個人的工作業績和責任大小確定年度報酬。現任董事、監事和高級管理人員的年度報酬總額（包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼及其他津貼）為143.50萬元。
不在公司領取報酬、津貼的董事、監事：付耀東、高珺、劉永斌，該三位監事均在控股股東雙星集團有限責任公司領取報酬。
4、公司董事、監事、高級管理人員變動情況：
因公司獨立董事張磐先生、馮國榮先生自2001年4月起擔任公司獨立董事，根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，任期屆滿，不再擔任獨立董事。經公司2006年度股東大會審議通過，聘任王厚寶先生和趙紅梅女士為公司獨立董事。
相關股東大會決議公告刊登在2007年4月28日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
報告期內，公司的其他董事、監事及高級管理人員未發生變動。
5、公司員工情況：
2007年末公司員工總數為9130人。其中大專及其以上文化程度835人，中專、高中文化程度8295人。公司現有生產人員7716人，銷售人員304人，技術人員531人，財務人員76人，行政人員330人。公司現有離退休職工427人，其費用由社會統籌。
(五)公司治理結構：
本著維護廣大投資者利益的原則，本公司參照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等法律、法規的有關要求並結合公司的具體情況，逐步完善了公司的治理結構。
1、公司治理結構的實際狀況：
(1)本公司屬國有企業改制上市的國有控股公司，發起人僅有雙星集團有限責任公司一家。上市之初，國有法人股佔公司股份總數的68%，經過1997年和2001年的兩次配股之後，國有法人股所佔比例分別降到61.79%和55.44%,對原青島華青工業集團股份有限公司完成吸收合併後,國有法人股所佔的比例又降到了 47.86%,而且還增加了一個募集法人股股東,其股份佔公司股份總數的2.89%,國有法人股由絕對控股逐漸演變到了相對控股,股本結構有了較大改善。2005年，通過配股和股權分置改革實施送股方案，國有法人股再降至23.42%。
(2)公司上市之初,董事會由七人組成,全部成員都是國有控股股東單位派出。隨著公司治理結構的不斷規範，在2000年3月改選了一名外部董事，在2001年4月又增補了兩名獨立董事，在2002年6月1日的股東大會上，公司首次採用累計投票制，又改換進兩名獨立董事，從而使獨立董事在董事會中所佔的比例超過了《上市公司治理準則》中關於對獨立董事所佔比例要達到1/3的要求，進一步改善了公司董事會的組成結構，更能充分地發揮董事會公平、公正、獨立的作用。
（3）本報告期內完善公司治理方面的工作
2007年，根據中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28 號）和中國證監會青島監管局《關於開展加強上市公司治理專項活動相關事項的通知》（青證監發[2007]60 號）等文件的要求，公司積極認真地開展了公司治理專項活動，通過自查、舉行公司治理網上交流會等方式接受公眾評議、認真整改等三個階段的工作，取得了良好成效。在自查中發現的：對公司治理相關法規、制度的學習需要進一步加強，內部控制工作需要進一步完善；冷粘鞋業務資產出售事項未能按期履行完畢；《信息披露管理制度》等部分規章制度需要進一步修改完善；董事會專門委員會的運作需要進一步完善；投資者關係管理工作需要進一步改進等問題,都得到了解決或者完善、改進。
青島證監局檢查組於2007年10月23日起，對公司開展加強公司治理專項活動的相關情況進行了現場檢查,並出具了《關於對青島雙星股份有限公司加強公司治理專項活動現場檢查情況的通報函》。青島證監局認為：從檢查情況看，公司能夠積極貫徹中國證監會28號文件精神，認真開展公司治理自查和接受公眾評議工作。公司治理自查報告基本反映了公司治理運作的實際狀況。公司治理結構和內控制度較為健全，董事會、監事會和經理層責權明確，各項經營活動運作正常。公司除治理自查報告中披露的問題外，還應在以下兩個方面加以完善：
①公司章程有待進一步完善。公司未完全按照中國證監會《關於進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）的要求，在公司章程中載明制止股東或者實際控制人侵佔上市公司資產的具體措施。
②督促董事會儘快審議並批准通過《募集資金管理制度》和《關聯交易管理制度》。
整改情況：
①公司按照《通報函》的要求，對《公司章程》相關條款進行了修訂。修訂後的《公司章程》已提請2007年12月3日召開的公司2007年度第一次臨時股東大會審議通過。
②公司按照《通報函》的要求，根據中國證監會相關規定製訂的《募集資金管理制度》和《關聯交易管理制度》，已提請2007年10月31日召開的董事會四屆十五次會議審議通過。
2、獨立董事履行職責情況：
根據中國證監會發布的《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求，公司在2002年6月1日的股東大會上，對董事會進行了換屆選舉，使公司新一屆的董事會九名成員中有四名獨立董事。報告期內，獨立董事全部參加了2007年4月4日召開的公司董事會四屆九次會議和2007年4月18日召開的公司董事會四屆十次會議、2007年6月26日召開的公司董事會四屆十一次會議、2007年7月25日召開的公司董事會四屆十二次會議、2007年8月30日召開的公司董事會四屆十三次會議、2007年10月18日召開的公司董事會四屆十四次會議、2007年10月31日召開的公司董事會四屆十五次會議、2007年11月16日召開的公司董事會四屆十六次會議。對有關議項各位獨立董事都明確表示了自已的意見，充分發揮了他們的專業知識和工作經驗，較好地履行了獨立董事的職責，對公司董事會的科學決策起到了積極作用。
3、本公司與控股股東-----雙星集團公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面已做到了分開，並具有獨立、完整的業務及自主經營能力。
在資產、業務方面，公司擁有獨立的生產系統、輔助系統及配套設施。公司的鞋類產品是冷粘鞋，控股股東的其他所屬企業生產的是熱硫化鞋類，生產工藝不同，產品的檔次也不同，不存在同業競爭現象。同時，隨著報告期內公司製鞋業務資產轉讓事項的實施，公司也將不存在這方面的關聯交易情況。公司的輪胎、橡塑機械、鑄造機械、繡品等產品都與雙星集團不存在同業競爭，關聯交易也幾乎沒有。公司的採購、銷售都有獨立自主的機構組織實施。
在人員機構方面，公司在勞動用工、人事及工資管理等方面都是獨立的。總經理、副總經理等高級管理人員皆在本公司領取報酬，均未在控股股東單位擔任重要職務。公司具有健全、精幹的組織機構，獨立、自主地開展各項工作。
在財務方面，公司擁有獨立的財務部門及業務體系，並建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，在銀行獨立開設有帳戶。
4、報告期內，公司董事會與公司及子公司總經理籤訂了「關於2007年公司生產經營目標責任獎懲規定」的協議書，規定中就公司的產量、質量、市場開拓、售後服務、銷售收入及利潤等指標完成情況的獎懲都作了詳細的規定，總經理的年薪分別在5萬元至30萬元內浮動，其他高級管理人員根據總經理的意見參照總經理的年薪數額在一定幅度內浮動。這一措施，充分發揮了激勵機制的作用，較好地調動了公司高級管理人員的積極性。市場競爭激烈原材料大幅漲價的情況下，本公司的生產經營仍然取得了較好的成效。
5、公司內部控制自我評價
公司自上市以來，不斷加強和改善內部控制工作。特別是2007年以來，按照中國證監會關於開展加強上市公司治理專項活動的布署，公司進一步完善內部控制工作，使內控工作更加有效。
(1)在組織架構方面，公司「三會一層」按照法律、法規、規範性文件和《公司章程》發揮作用，確保內部控制的有效。公司修訂完善了《公司股東大會議事規則》並切實予以執行。公司沒有重大事項繞過股東大會的情況，沒有先實施後審議的情況。公司董事會職責清晰，能夠依照公司新修訂的《董事會議事規則》等相關內部規則，保證公司董事會的依法運轉和對公司的控制。公司監事會能夠勤勉盡責，依法行使其監督職責。公司經理層能夠勤勉盡責，對公司日常生產經營實施有效控制並能夠依據相關法規和公司章程履行職責，保證公司的經營運作獨立於控股股東。董事會與監事會能夠對經理層實施有效的監督和制約，不存在經理層作為內部人控制的傾向。經理層有內部問責機制，管理人員的責權明確。
（2）公司通過不斷建立和完善公司制度建設，加強內控工作。
公司在2006年5月27日的股東年會上，根據新修訂的《公司法》、《證券法》和中國證監會《上市公司章程指引》等法律和規範性文件的規定，再次修訂了《公司章程》，補充、修改、完善了《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》和《公司監事會議事規則》。
2007 年以來，公司在開展加強上市公司治理專項活動中，先後制訂完善了《公司內部控制基本制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司接待和推廣制度》、《投資者關係管理制度》以及《募集資金管理制度》和《關聯交易管理制度》等一系列與企業內控工作相關的企業制度，使公司的內控工作更加制度化、規範化、更加有效。
（3）公司設有內部審計部門，配備適當人員，對公司銷售、採購、固定資產管理、存貨管理、資金管理等管理的各個方面特別是投資、財務等各項內控工作進行監督檢查落實。
並按照相關制度，形成責任追究機制。
（4）重點控制方面。本報告期內，公司共有 16 公司（本公司對控股子公司實際持股比例參見本年度報告第七章董事會報告第 1 節第(7)項及財務報表附註六.(三)納入合併範圍內子公司的基本情況），經逐項認真自查，報告期內在控股子公司、關聯交易、重大投資、信息披露等方面，沒有違反《上市公司內部控制指引》等相關規定的情況。
本公司控股子公司控制結構及持股比例圖表
80% 寧波大榭開發區雙星經貿 青島保稅區雙星橡膠
有限公司 72% 製品有限公司
70% 青島雙星輪胎工業 80% 青島雙星輪胎國際貿
有限公司 易有限公司
30% 30% 20%
70% 青島雙星鑄造機械 10%
有限公司 青島雙星機械工業銷
90% 售有限公司
50%青島雙星橡塑機械
有限公司
62.5% 青島雙星數控鍛壓機
青島雙星股份
50%
37.5% 械有限公司
有限公司
80%青島雙星輪胎銷售
有限公司
60%
20%
青島雙星環保設備有
66.67%
40% 限公司
青島雙星繡品有限公司
33.33%
60%
95%
青島雙星液壓電器工
汝南雙星中原輪胎工業
40% 程有限公司
有限公司
5%
60% 10%
雙星東風輪胎有限公司 雙星（十堰）東風輪
40% 90% 胎經營有限公司
60% 雙星漯河中原機械
有限公司
（5）公司將在解決和改進「加強上市公司治理專項活動」中自查的問題與青島證監局提出的整改要求的基礎上，按照《上市公司內部控制指引》等相關規定，不斷提高內部控制水平。特別是在公司製鞋業務資產轉讓完成後，公司將針對產業結構和管理結構上的新情況，進一步調整和完善內部控制工作。
（6）公司內部控制情況的總體評價
公司內部控制能夠按照相關法規及《上市公司內部控制指引》的規定，不斷健全規章制度，不斷完善內控機制，嚴格重點控制活動，內部工作充分、有效，總體上符合中國證監會和深交所的要求。
（7）公司監事會對公司內部控制自我評價的意見
公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按照企業的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度。公司建立了內部控制組織機構配備了內部審計部門及人員，保證了內部控制重點活動的執行監督充分有效。2007 年，公司未有違反深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及公司內部控制制度的情形發生。
公司董事會關於內部控制自我評價報告是實事求是的，客觀、真實地反映了公司內部控制的實際情況。
（8）公司獨立董事對公司內部控制自我評價的意見
報告期內，公司董事會制訂完善了《公司內部控制基本制度》等一系列公司管理制度，公司內部控制制度較為健全完善。
公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對子公司、關聯交易、重大投資、信息披露等方面的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。
（六）股東大會情況簡介
公司2006年度股東大會於2007年4月27日召開，本次股東大會的決議公告刊登在2007年4月28日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
公司2007年第一次臨時股東大會於2007年12月3日召開，本次股東大會的決議公告刊登在2007年12月4日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
（七）董事會報告
1、報告期內整體經營情況的回顧
（1）公司報告期內總體經營情況
①報告期內，公司在面臨橡膠等主要原材料價格高位運行、產品市場競爭激烈的形勢下，通過深化、細化企業管理，加快名牌戰略運作，推動科技創新和市場開拓，進一步實踐雙星企業文化，增加員工的責任心和工作積極性，採取各種有效措施降低成本，提高盈利，特別是果斷進行產品結構調整，加快全鋼子午胎和半鋼子午胎的發展，確保了企業的健康發展。
報告期內,公司完成營業收入436629.53萬元,比上年同期增長34.44%。公司的營業利潤和歸屬於上市公司股東淨利潤分別完成11844.83 萬元和8888.75萬元,比上年同期分別增長152.43%和128.85%。公司已發布業績預增公告（公告編號：2008-002）。業績增長的原因主要為：原材料價格暴漲情況有所緩和；公司各項管理進一步加強；企業經營持續發展，特別是子午胎生產與銷售有較大增長；本期製鞋業務資產轉讓淨收益約1,000萬元。
現在，公司的主要產品是橡膠輪胎。報告期內，通過產品結構調整，子午線輪胎生產能力有較大提高，初步實現了產品的專業化、系列化、高檔化。報告期，子午線輪胎完成362萬套，其中，全鋼子午胎完成240餘萬套，半鋼子午胎完成122萬套，比上年同期增長90%以上,實現了年初擬定的目標。輪胎的主營業務收入實現358,733.92萬元,比去年同期有較大幅度增長。產品結構的優化,為輪胎的發展,形成更加良好的條件。
公司通過持續的技改和設備填平補齊，全鋼載重子午胎的產能已由 2001 年的不到 30萬套擴大到2007年底的260萬套。2007年，公司收購東風輪胎資產並經過技術改造後，該公司已達到半鋼子午胎300萬套、全鋼載重子午胎30萬套的產能。截至目前，包含東風輪胎在內，公司已擁有各類輪胎產能約850萬套，其中子午線輪胎生產能力近590萬套。
在機械產品方面，報告期內，公司努力實現向「高、精、尖、細」高檔產品為主的轉變，同時，在產業結構方面，由以鑄機、橡機為主，向環保、鍛壓、液壓、電器等機械產業發展。
拓展了新的產業範圍。公司的橡塑機械產品完成營業收入 13337.23 萬元,比上年同期增長34.15%，鑄造機械產品完成營業收入完成22995.40萬元,比上年同期提高33.70%。報告期內，公司還積極進行機械產品結構調整，大力開拓新的產品市場。大型的、生產交貨期比較長的機械設備產品顯著增加。產品遠銷十幾個國家和地區，在全國同行業名列前茅。
公司鞋類產品的營業收入實現 32451.42萬元,比上年同期降低1.84 %。
② 公司不斷加強研發投入和自主創新工作，特別注重環保工作。公司各輪胎企業都建立汙水處理設施，排放達到國家二級標準，受到當地政府好評；對鍋爐排出煙塵，均裝有除塵設施，其中青島雙星輪胎有限公司熱電廠還安裝了氨法脫硫設施，達到青島市標杆熱電廠水平。公司設立了環保設備公司，研發生產除塵、脫硫、汙水處理等相關環保設備。公司樹立起從「雙星製造」到「雙星創造」的全員創新理念，通過與科研院所合作等多種手段，先後成功開發了新型無內胎鋼絲胎、無內胎工程胎、砂石輪胎等50多種新產品，其中30多項新產品獲得青島市級以上科學技術成果鑑定。2007年雙星全鋼子午胎再次榮獲「中國名牌」
稱號，「真空密封造型生產線」取得國家實用新型專利。目前，公司已擁有10餘項有效的實用新型專利，並有多項輪胎和機械方面的新發明專利申請已由相關部門受理。
(2)公司報告期內主營業務及其經營狀況
①主營業務分行業或產品情況表
①主營業務分行業或產品情況表
單位：（人民幣）萬元
主營業務分行業情況
分行業或分產品 營業收入 營業成本 營業利潤率 營業收入比上 營業成本比上 營業利潤率比
(%) 年增減（%） 年增減（%） 上年增減（%）
輪胎製造業 358,733.92 323,760.92 9.75 40.61 37.54 25.97
鑄件製造業 22,995.40 19,707.83 14.30 33.70 37.70 -14.83
通用設備製造業 13,337.23 12,083.97 9.40 34.15 40.61 -30.69
其他紡織品業 2,157.57 1,615.58 25.12 2.60 0.38 7.04
製鞋業
32,451.42
27,363.31 15.68 -1.84 -4.01 13.81
鍛壓機械 941.84 761.37 19.16 111.13 71.52 3,806.95
其他行業 6012.15 4670.22 22.32 -12.86 -12.06 -3.08
主營業務分產品情況
輪胎 358,733.92 323,760.92 9.75 40.61 37.54 25.97
鑄造機械 22,995.40 19,707.83 14.30 33.70 37.70 -14.83
橡塑機械 13,337.23 12,083.97 9.40 34.15 40.61 -30.69
繡品 2,157.57 1,615.58 25.12 2.60 0.38 7.04
運動鞋 32,451.42 27,363.31 15.68 -1.84 -4.01 13.81
鍛壓機械 941.84 761.37 19.16 111.13 71.52 3,806.95
其他行業 6012.15 4670.22 22.32 -12.86 -12.06 -3.08
②主營業務分地區情況
單位：（人民幣）萬元
地區 營業務收入 營業務收入比上年增減（％）
國內銷售 313896.05 43.29
出口銷售 122733.48 16.10
合計 436629.53 34.44
③採購和銷售客戶情況
單位：（人民幣）萬元
前五名供應商採購金額 6267.67 佔採購總額比重 16.82
合計
前五名銷售客戶銷售金 69503.19 佔銷售總額比重 16.14
額合計
（3）報告期末公司總資產為 368169.06萬元，主要構成情況如下：
單位：（人民幣）萬元
項目 2007年末 佔總資產的比例 2006年末 比去年增減變動原因
（%）
應收款項 33873.57 9.20 30864.28 銷售業務增加
存貨 79084.98 21.48 69877.34 存貨儲備增加
長期股權投資 100 0.03 100
固定資產
181374.64 49.26 126327.25 在建工程完工轉入固定資
產，另從東風（十堰）輪胎
有限公司清算組購如入資
產
在建工程 12124.32 3.29 20127.09 在建工程完工轉入固定資
產
短期借款 120970.87 32.86 80668.01 為收購增加貸款
長期借款 15840 4.30 19000 還款
（4）報告期內營業費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據變動情況
單位：（人民幣）萬元
項目 2007年 2006年 變動原因
營業費用 15266.96 12054.97
管理費用 10486.86 7810.87
財務費用 5524.28 4997.11
所得稅 4660.10 1015.90
（5）報告期內，公司現金流量相關數據變動情況
單位：（人民幣）萬元
項目 2007年度 2006年度 變動原因
經營活動產生的現金流量淨 18697.84 12753.58
額
投資活動產生的現金流量淨 -33746.41 -18547.18
額
籌資活動產生的現金流量淨 21930.83 -1606.39
額
（6）主要控股公司及參股公司的經營情況及業績
①主要控股公司的業務性質主要產品或服務、註冊資本、總資產、淨利潤及持股比例：
子公司名稱 業務性質 主要產品或服務 註冊資本 總資產（萬 淨資產 淨利潤（萬 控股比例
元） 元）
青島雙星輪胎工 工業生產 橡膠輪胎研發、 3000 232,281.97 19,304.80 5,342.06 100%
業有限公司 製造、銷售
青島雙星鑄造機 工業生產 鑄造機械生產銷 1000 25,791.09 3,911.21 37.18 100%
械有限公司 售
青島雙星橡塑機 工業生產 橡塑機械生產銷 200 8,587.21 2,696.26 198.93 100%
械有限公司 售
青島雙星輪胎銷 商品銷售 輪胎等銷售 50 22,823.11 19,052.05 465.13 100%
售有限公司
青島雙星
繡品工 工業生產 抽紗刺繡製品生 300 3,303.81 2,522.35 29.92 100%
業有限公司 產銷售
寧波大榭開發區 工業生產 運動鞋銷售 50 80%
雙星經貿有限公 139.57 108.07 241.06
司
青島保稅區雙星 工業生產 生產銷售橡塑機 36萬美元 72%
橡膠製品有限公 械加工複合膠； 1,549.30 1,502.11 125.88
司 國際貿易及轉口
貿易等
青島雙星機械工 商品銷售 鑄造機械等銷售 100 810.82 329.13 -5.47 100%
業銷售有限公司
青島雙星數控鍛 工業生產 數控鍛壓機械及 800 100%
壓機械有限公司 配件、材料製造、 955.13 789.96 5.33
銷售
青島雙星環保設 工業生產 研製開發生產粉 500 100%
備有限公司 塵出塵設備、脫 868.18 589.52 34.46
硫設備、汙水處
理設備及配件
青島雙星輪胎國 工業生產 輪胎的國際貿 50 100%
際貿易有限公司 易、轉口貿易、 52.57 52.52 0.45
區內企業之間貿
易及貿易項下加
工整理、自營和
代理各類商品和
技術的進出口
汝南雙星中原輪 工業生產 自主選擇經營項 100 100%
胎工業有限公司 目，開展經營活 15,972.30 455.79 432.00
動。法律法規禁
止的，不得經營。
雙星東風輪胎有 工業生產 研製開發生產、 5000 100%
限公司 銷售各種型號的 67,246.46 4,217.82 1,167.14
汽車內外輪胎、
橡膠製品、服裝
及鞋類；自營和
代理出口等
雙星(十堰）東風 商品銷售 輪胎銷售等 100 100%
輪胎經營有限公 6.15 6.15 -102.47
司
青島雙星液壓電 工業生產 製造、安裝、維 100 100%
器工程有限公司 修、改造數控設 322.28 146.98 47.50
備、鍛壓設備、
液壓氣動裝置及
配件等。
雙星漯河中原機 工業生產 清理機械、混砂 1427 60%
械有限公司 機械及配件、環 4,201.64 1,553.45 124.98
保設備件生產、
銷售
②本年度取得子公司的情況
公司名稱 取得的目的、方式 對公司整體生產經營和業
績的影響
雙星漯河中原機械有限公 （參見注1） （參見注2）
司
注1、自本公司吸收合併原青島華青工業集團股份有限公司，雙星漯河中原機械有限公司根據公司與其他投資者達成的協議，公司享有其60%的權益，且該公司的管理人員和財務人員均由公司派駐，公司對其擁有實際控制權，根據《企業會計準則第33號-合併財務報表》的規定，本期將其納入合併範圍，成為本公司子公司。
注2、該公司2007年淨資產15,534,497.07元;淨利潤1,249,848.33元,對公司整體生產經營和業績影響不大。
對公司淨利潤影響達到10%以上子公司的營業務收入、營業務利潤和淨利潤（萬元）
控股公司名稱 營業收入 營業利潤 淨利潤
青島雙星輪胎工業有限公司 296054.11 8098.70 5342.06
雙星東風輪胎有限公司 56663.84 1075.74 1167.14
2、對公司未來發展的展望
（1）公司所處行業及發展趨勢
公司現在的主業是輪胎製造業。在國內輪胎市場發展的同時，輪胎產品的競爭也日趨激烈，世界各大輪胎企業紛紛到中國設廠，國內個體、民營輪胎企業也快速發展。橡膠等主要原材料的價格持續在較高位運行，產品結構在持續調整，子午胎產品在持續發展。在此宏觀形勢下，公司將通過產業、產品結構的進一步調整深化、細化管理，強化品牌運作，實施自主創新，進一步降低成本，大力開拓國際、國內兩個市場，增強企業文化理念對員工責任心和積極性的促進，進一步提高公司的影響力和競爭力。
（2）公司未來發展戰略
公司在未來幾年發展中，將進一步實施名牌戰略，作大作強雙星名牌；堅持以質量為中心，「抓百年質量，樹百年品牌」；促進科技和管理體制、機制的自主創新；進一步細分細化管理，做專做精產品；更好地進行節約挖潛、節能降耗、減員增效和工藝技術改進；堅持雙星管理理念和企業文化，增強企業核心競爭力。並且通過對雙星東風輪胎公司與雙星中原輪胎公司的發展，形成青島雙星輪胎公司重點發展全鋼子午胎，雙星東風輪胎公司重點發展半鋼子午胎，雙星中原輪胎公司重點發展內胎和農用輕卡胎的輪胎生產三大基地。逐步實現產品的專業化、系列化和高檔化，全面完善公司的輪胎產品結構和專賣網絡、專業配套與經銷代理並存的經營布局，不斷提高公司輪胎產品的整體競爭能力。同時，進一步實現公司機械行業的鑄機、橡機、環保、鍛壓、液壓、電器等產業互相促進、共同發展。實現機械產品向「高、精、尖、細」的高檔產品為主的轉變，促進公司各項經營業務的全面發展。
公司在新年度的經營計劃：各種輪胎爭取完成700萬套以上，其中全鋼子午胎爭取完成320萬套，半鋼子午胎300萬套。機械產品全年計劃實現銷售收入5.3億元，公司力爭全年主營業務收入有新的增長，並通過採取各種措施降低成本，以期公司效益在2007年的基礎上，有新的提高。
（3）公司資金需求及籌資情況
圍繞公司的總體發展戰略，在未來幾年內，進一步擴大輪胎產品特別是子午胎的生產規模。雙星東風公司的重組和逐步進入正常生產經營狀態以及雙星中原輪胎公司的逐步按市場需求投產，對資金的需求將持續大幅增加。除利用自有資金外，公司還將通過銀行貸款、證券市場再融資等多種融資渠道，選擇最經濟、最有效的融資方式，籌集公司發展所需資金，保證公司發展戰略目標的實現。公司已於2007年12月3日召開2007年第一次臨時股東大會，審議通過了關於公司非公開發行股票方案等相關議案。詳見公司董事會四屆十六次會議決議公告（公告編號：2007-023）。公告刊登在2007年11月17日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
（4）企業主要風險因素以及對策
風險主要包括：國家宏觀調控可能對公司產品，特別是輪胎產品造成的影響，橡膠等主要原材料以及能源漲價給企業造成的影響，稅收政策調整對企業帶來的影響，匯率變化給企業產品出口帶來的影響，出口貿易壁壘增加的影響以及激烈的市場競爭帶來的嚴峻局面。面對這些風險因素，在對策方面，公司將在堅持實施前述各項戰略原則的同時，進一步落實七項措施：一是繼續強化以資金為重點的管理，節能降耗，壓縮各項費用，降低生產成本，為向消費者讓利銷售，提高雙星產品在市場上的競爭力創造條件；二是加快採用新材料、新技術、新工藝、新設備的步伐，加大新產品、新款式、新花色的開發力度，以雙星名牌優質、高附加值、適銷對路的產品吸引顧客，搶佔市場；三是深入開展以百分之二百的工作質量和服務質量確保百分之百的產品質量活動，以雙星的優質服務和放心質量贏得客戶,站穩市場；
四是充分發揮在全國建起並不斷擴大的專賣店、連鎖店市場經銷網絡的作用，加大國內、國際兩個市場開拓力度；五是充分利用好雙星名牌這一無形資產，實施雙星名牌戰略，擴大市場；六是進一步深化經營體制、分配機制等方面體制、機制的創新和進行產業與產品的拓展和結構調整，增強企業活力和市場競爭力；七是堅持「一手抓好生產經營戰線，一手抓好員工思想建設」的戰略，堅持雙星文化理念的實施與創新，為企業持續發展，應對市場挑戰，奠定員工隊伍基礎。雙星的發展已進入了一個新的歷史階段，公司決心以最大的努力克服一切不利因素，爭取創造良好的業績給全體股東較滿意的回報。
3、報告期內的投資情況
（1）報告期內，公司沒有募集資金投資的重大項目或前期募集資金使用到本期的情況。
（2）非募集資金投資情況
報告期內，公司通過自籌資金對子午胎改造項目投資11747.36萬元，已產生部分效益；
對汝南雙星中原公司新廠建設項目投資3320.87萬元，正在建設中；雙星輪胎200萬套半鋼改造項目投資 6272.40 萬元，已部分產生效益；60 萬套載重子午胎技術改造項目投資11185.26萬元，已部分產生效益；130萬套載重子午胎技術改造項目投資2568.68萬元，正在建設中；其他零星工程投資653.98萬元，已部分產生效益。
4、大信會計師事務有限公司為我公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5、公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響。
公司董事會於2007年4月18日通過了執行新企業會計準則的議案（相關的公司董事會四屆十次會議決議已公告，公告編號：2007-009），決定自2007年1月1日起，執行新的企業會計準則體系。
詳見財務報表附註：四.（二十），會計政策變更。
6、董事會工作情況
（1）報告期內董事會會議情況及決議內容
2007年度，公司董事會召開了8次會議。
①2007年4月4日，公司召開第四屆董事會第九次會議，本次會議的決議公告刊登在2007年4月7日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
②2007年4月18日，公司召開第四屆董事會第十次會議，本次會議決議公告刊登在2007年4月20日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
③2007年6月26日，公司召開第四屆董事會第十一次會議，本次會議決議公告刊登在2007年6月27日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
④2007年7月25日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，本次會議決議公告刊登在2007年7月28日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
⑤2007年8月30日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，本次會議決議公告刊登在2007年9月4日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
⑥2007年10月18日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，本次會議決議公告刊登在2007年10月19日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
⑦2007年10月31日，公司召開第四屆董事會第十五次會議，本次會議決議公告刊登在2007年11月1日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
⑧2007年11月16日，公司召開第四屆董事會第十六次會議，本次會議決議公告刊登在2007年11月17日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。
（2）董事會對股東大會決議的執行情況
報告期內，公司董事會認真履行職責，較好地完成了股東大會既定的任務。
①公司2006年度股東大會審議通過的2006年度利潤分配方案為不分配，不進行公積金轉增股本。
②資產出售暨關聯交易議案的實施情況
公司2005年度股東大會審議通過了將本公司冷粘鞋類業務相關資產轉讓給青島雙星名人實業股份有限公司的議案。該事項已按照青島市政府國資委的要求，完成在青島市政府國資委的資產評估項目備案，履行完畢「招、拍、掛」程序，並已公告。
詳見本年度報告（九）「重要事項」一章第4節第（2）項、財務報表附註九.(二)關聯交易3.資產轉讓。
③報告期內公司配股及增發新股事項
報告期內，公司於2007年12月3日召開2007年第一次臨時股東大會，審議通過了關於公司非公開發行股票方案的議案，（參見本年度報告（七）董事會報告一章第2節第（3）項）。非公開發行股票申請材料已上報中國證監會，中國證監會於2007年12月28日對該行政許可申請予以受理。
（3）審計委員會履職情況
公司董事會下設的審計委員會，根據有關規定，履行工作職責。在公司年度報告及其他相關工作中：①與負責公司年度審計工作的大信會計師事務有限公司註冊會計師協商確定了公司2007年度財務報告審計工作的時間安排；②按照相關規定要求，在年審註冊會計師進場前和出具初步審計意見後兩次審閱了公司財務會計報表，發表了認為公司財務報表是真實、準確、完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的審議意見。③在年審註冊會計師進場後，以見面方式督促註冊會計師及相關人員在約定時限內出具初步審計意見和審計報告。公司年審註冊會計師出具初步審計意見後，與公司年審註冊會計師進行了溝通和交流；④向公司董事會提交了關於大信會計事務有限公司從事2007年度公司審計工作的 總結報告，認為其對公司資產狀況、經營成果所作的審計是實事求是的，所出報告是客觀、真實的。⑤在大信會計師事務有限公司出具2007年度審計報告後，召開會議，對該報告進行表決，形成提交董事會審核的決議；⑥向公司董事會提交了續聘大信會計事務有限公司的決議。
（4）薪酬與考核委員會履職情況
公司董事會下設的薪酬與考核委員會根據有關規定，履行工作職責。在對公司董事、監事、高級管理人員披露薪酬進行了審核，認為符合薪酬相關原則要求，符合相關法規的規定和公司相關管理制度。
7、本次利潤分配及資本公積金轉增預案
經大信會計師事務有限公司審計，本公司在2007年度共實現淨利潤8,888.75萬元，提取法定盈餘公積116.81萬元，加上2006年度未分配利潤38,197.26萬元，可供股東分配的利潤46,969.19萬元。鑑於公司的生產經營規模特別是子午胎規模的擴大和對雙星東風輪胎公司組織、擴大生產經營以及雙星中原輪胎公司的生產，資金需求量較大。為確保公司的發展，並著眼於公司股東的長遠利益,決定對公司2007年度可供股東分配的利潤不進行分配，也不進行公積金轉增股本。
7、報告期內，公司選定《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》為信息披露報紙。
（八）監事會報告
1、報告期內，公司監事會先後召開了五次會議：
①2007年4月4日,公司召開了監事會四屆七次會議。會議審議了通過了公司2006年度報告及相關事項。
②2007年4月4日，公司召開了監事會四屆八次會議，會議審核了公司2007年一季度報告。
③2007年7月25日,公司召開了監事會四屆九次會議，會議審議通過了公司2007半年度報告及相關事項。
④2007年8月30日,公司召開了監事會四屆十次會議，會議審議了公司收購東風(十堰)輪胎有限公司事項。
⑤2007年10月18日，公司召開了監事會四屆十一次會議，會議審核了公司2007年三季度報告及相關事項。
2、公司依法運作情況
報告期內，公司監事會按照《公司法》、《公司章程》及證監會和深交所的有關規定，依法、依章對公司的重大問題、決策程序、運作機制等進行了監督。監事會認為：公司董事會、股東大會決議程序合法，各行其職，嚴格依法運作。公司已建立起較為完善的公司法人治理結構，建立了比較完善的內部控制制度，並且在報告期內，按照中國證監會的要求，認真開展了加強上市公司治理專項活動，進一步完善了公司內部控制基本制度，加強了公司內部控制工作。公司董事、經理及高級管理人員能夠嚴格依法履行職責，依章辦事，在執行公司職務時沒有出現任何違反法律、法規、公司章程和損害公司利益的行為。公司董事會關於內部控制自我評價報告是實事求是的，客觀、真實地反映了公司內部控制的實際情況。
3、檢查公司財務的情況
公司的年度財務報告經大信會計師事務有限公司的審計，出具了無保留意見的審計報告，監事會的日常監督也未發現問題，說明公司的財務運作是比較規範的，真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。
4、募集資金的運用情況
公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，募集資金使用效果良好。
5、公司收購、出售資產情況
（1）報告期內，公司實施了收購東風（十堰）輪胎有限公司事項，該項資產收購交易價格合理，未發現內幕交易，也無損害部分股東的權益或造成公司資產流失。
（2）報告期內，公司冷粘鞋業務相關資產轉讓給青島雙星名人實業股份有限公司事項，已根據青島市政府國資委的要求,完成在青島市國資行的資產評估項目備案，履行完畢「招、拍、掛」程序。該項資產出售為關聯交易，未發現內幕交易，交易價格合理，也無損害部分股東的權益或造成公司資產流失。
6、關聯交易問題
報告期內，公司關聯交易合法、公平、公開，關聯交易價格合理，沒有損害公司利益的情況。
轉(二)
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