元隆雅圖的高溢價併購直接將帳上資金「掏空」。
12月8日，元隆雅圖發布公告稱，擬現金收購北京有花果文化傳媒有限公司（下稱「標的公司」或「有花果文化」）60%股權。公告顯示，此次交易的增值率高達5230.07%，超過52倍，2.7億元的現金對價直接「掏空」公司帳面現金，還要對外借款。歷史上，元隆雅圖曾改變IPO募資用途用來高溢價現金收購，如今「故技」重施，耐人尋味。
併購溢價超同行
公告顯示，標的公司的主營業務是媒介端運營的新媒體整合營銷，具體分兩部分：一是以博主和自媒體帳號為媒介資源，向品牌方和廣告代理商提供品牌推廣和產品種草服務，二是自營美妝類內容電商（微信小程序商城和淘寶店鋪）和直播電商業務。有花果傳媒的知名博主包括「原來是西門大嫂」等。
2019年和2020年前三季度，有花果傳媒分別實現營業收入4249.43萬元和7932.51萬元，分別實現淨利潤 666.1萬元和2851.66萬元，2020年有花果傳媒的業績飆升。
但有花果傳媒的業績質量還有待提升。2019年末和2020年三季度末，有花果傳媒帳面上的應收帳款為1042.1萬元、3086.64萬元，分別佔當期總資產的52.57%和47.16%。也就是說，標的公司的資產絕大部分是應收帳款。
公告還顯示，在本次收購前，轉讓方對有花果傳媒滾存利潤進行分配，金額為3027.11萬元。即轉讓方在被收購前「突擊分紅」。
對於有花果傳媒，上市公司給出了超高溢價。公告顯示，截至2020年9月30日，北京有花果傳媒全部權益價值45359.44萬元，較帳面淨資產851.01萬元增值44508.43萬元，增值率為5230.07%。
元隆雅圖稱，收購溢價較高，主要是基於標的資產具有較強的資產盈利能力和較高的業績增長速度等未在帳面反映的核心資產價值得出的估值結果，另一方面因收購前的分紅減少了帳面淨資產。
但此次收購的溢價還是明顯高於同行。2018年8月，星期六(17.280, -0.50, -2.81%)在收購MCN標的遙望網絡時的增值率為262%；姚記科技(27.210, 0.00, 0.00%)今年2月份擬以2.6億元收購上海蘆鳴科技88%股權，增值率為341%；元隆雅圖在2018年9月收購謙瑪網絡60%股權時，收購增值率為913%，皆低於此次收購增值率。
「螞蟻搬家」式併購掏空帳上資金
此次收購，上市公司要付出2.7億元的現金對價，但截至2020年三季度末，元隆雅圖帳面上的貨幣資金僅為1.78億，還不足以支付對價。
為解決交易對價不足問題，上市公司甚至打算向控股股東雅北投資借款不超過人民幣2億元，借款期限不超過三年，年利率最高不超過8%。
事實上，這並不是元隆雅圖第一次高溢價併購。2018年9月，元隆雅圖收購謙瑪網絡60%股權時，收購增值率為913%，交易對價為2.08億元。值得一提的是，2018年的收購資金一多半來源於變更IPO募投項目的資金，彼時元隆雅圖剛上市一年，募投項目進度緩慢、未達預期效益。
通過兩次高溢價現金併購，元隆雅圖帳上的貨幣資金大幅減少，此次併購甚至「掏空」公司。
連續的高溢價併購也令公司商譽高企，截至2020年三季度末，元隆雅圖商譽為1.71億元，佔總產的13.72%。此次收購有花果傳媒，公司將確認2.65億元的商譽，屆時商譽佔總資產的比值將超過30%。
董高監輪番減持
元隆雅圖的業績「看上去很美」。2017-2019年、2020年前三季度，公司分別實現營收8.19億元、10.52億元、15.72 億元、13.86億元，同比分別增長15.91%、28.36%、49.46%、34.85%；分別實現淨利潤0.71億元、0.94億元、1.15億元和1.18億元，同比分別增長 42.19%、30.92%、22.79%、43.48%。
不過公司應收帳款規模較大。2017-2019年、2020年前三季度末，元隆雅圖帳面上的應收帳款價值分別為2.69億元、5.02億元、5.76 億元和5.39 億元，分別佔期末總資產的37.62%、49.93%、43.51%、43.33% 。公司稱因業務模式及客戶結算周期長等原因導致應收帳款金額較高。
與業績走勢相同，元隆雅圖的股價也經歷了大幅上漲。2017年，公司股票發行價為14.48元/股，2018年5月最高漲至58.69元/股（未復權），上漲三倍；復權後於2020年1月最高漲至28.72元/股（前復權）。截至12月9日，公司股價為24.86元/股。
來源：wind
在業績、股價皆增長的情況下，元隆雅圖董事、高管、監事紛紛減持手中股票。wind顯示，自2018年首批限售股票解禁以來，公司共發布了8次減持預披露公告，減持的人員包括總經理、9名副總經理、董事會秘書、財務總監、監事會主席、多名董事、監事等，減持原因基本為個人資金需求。
董高監因個人資金需求減持股票本無可厚非，但公司絕大多數高管輪番減持、集體減持的行為極易打擊投資者的信心。
此外，在減持過程中，元隆雅圖還因信披違規遭到監管。據2019年7月31日的公告，元隆雅圖副總經理饒秀麗減持期間過半時未及時披露減持進展，且未在減持計劃期限屆滿後的兩個交易日內及時披露減持情況，深交所依據法律法規發出監管函。
（責任編輯：馬先震）